石家庄以岭药业股份有限公司 关于2024年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002603      证券简称：以岭药业      公告编号：2025-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、利润分配预案的审议程序

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　二、利润分配预案基本情况

　　（一）本次利润分配预案的基本内容

　　1、本次利润分配预案为2024年度利润分配。

　　2、经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润-724,515,582.24元，未分配利润5,280,359,642.51元。母公司实现净利润-726,409,017.39元，母公司未分配利润5,060,397,687.83元。

　　根据《公司法》和公司章程的规定，考虑公司目前经营情况及未来发展规划需求，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日总股本1,670,705,376股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　三、利润分配预案的具体情况

　　（一）公司2024年度利润分配预案不触及其他风险警示情形

　　公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，且不低于5,000万元，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　（二）利润分配预案的合理性说明

　　公司2024年度利润分配预案已综合考虑公司经营业绩、现金流、资本开支计划、可持续发展等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《 上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》，利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。

　　四、备查文件

　　1、石家庄以岭药业股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、石家庄以岭药业股份有限公司第八届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002603            证券简称：以岭药业             公告编号：2025-013

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月28日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为了真实、准确、客观地反映公司2024年度的经营成果及财务状况，本着谨慎性的原则，公司对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，并对相关资产计提相应的减值准备。

　　2、 本次计提减值准备的资产范围和金额

　　公司对2024年末存在可能发生减值迹象的应收款项、存货、固定资产、商誉等资产进行全面清查和减值测试后，拟计提的各项资产减值总额25,863.43万元，具体明细如下：

　　本次计提资产减值准备已经会计师事务所审计。

　　二、本期资产减值准备的具体说明

　　1、应收账款预期信用损失计提依据

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及本公司相关会计政策等规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，公司对各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。同时对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。    根据减值测试结果，本期本公司计提应收账款预期信用损失1,054.08万元。

　　2、存货跌价准备计提依据

　　根据《企业会计准则第1号—存货》以及本公司相关会计政策的规定，可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

　　由于临近有效期产品无法再形成销售，因此公司对进行报废处理的临近有效期的呼吸系统产品根据上述准则和会计政策计提19,956.73万元；对其他存货根据上述准则和会计政策计提4,242.90万元。

　　3、固定资产减值准备计提依据

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及本公司相关会计政策的规定，于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。

　　2024年度，对固定资产进行减值测试后确认的固定资产减值准备10.42万元。

　　4、商誉减值准备的计提依据

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及本公司相关会计政策的规定，商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定。

　　2023 年4月，本公司收购博源紫宸（北京）商务有限公司（现更名为“北京以岭商务有限公司”）100%股权。对其持有的长期资产产生评估增值4.65亿元，并由此在合并报表层面确认递延所得税负债1.16亿元，形成合并商誉1.16亿元。该商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额，随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少。根据企业会计准则的相关规定，对于此项由于确认递延所得税负债而形成的商誉，本公司将随着递延税所得税负债的逐步转回计提同等金额的商誉减值准备。

　　2024年度，按照转回的递延所得税负债金额确认商誉减值623.67万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备减少公司2024年度合并报表利润总额25,863.43 万元，减少净利润20,895.41万元。

　　本次计提资产减值准备是基于公司资产实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，对公司的持续经营能力无重大影响。

　　四、监事会关于计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明

　　监事会认为：公司本次按照企业会计准则和公司会计政策、会计估计的相关规定有关规定进行资产减值计提，符合《企业会计准则》和相关规章制度的规定，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十次会议决议；

　　3、董事会关于计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002603      证券简称：以岭药业      公告编号：2025-019

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　关于举行2024年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2025年5月12日下午15：00-17：00在全景网举办2024年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：董事长兼总经理吴相君先生、财务负责人李晨光先生、董事会秘书吴瑞女士、独立董事柴振国先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年5月9日12：00前访问https://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2024年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002603         证券简称：以岭药业         公告编号：2025-014

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄以岭药业股份有限公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）、《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号，以下简称“《准则解释第17号》”）以及《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号，以下简称“《准则解释第18号》”）的要求变更会计政策。本次变更会计政策是公司依据法律法规和国家统一会计准则要求进行变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　现将变更情况公告如下：

　　一、 会计政策变更概述

　　（一） 变更的原因

　　2023年8月，财政部发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），适用于符合企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求，该规定自2024年1月1日起施行。

　　2023年10月，财政部发布了《准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”内容，该解释自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月，财政部发布了《准则解释第18号》，对浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量进行规范说明；对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二）会计政策变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的施行日期，《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号）、《准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）自2024年1月1日起执行变更后的会计政策，《准则解释第18号》自2024年12月31日起执行变更后的会计政策。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002603      证券简称：以岭药业      公告编号：2025-015

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　关于聘任2025年度财务及内控审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于聘任2025年度财务及内控审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审查，董事会决定聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司2025年度财务及内控审计机构，聘期一年，审计费用为290万元。

　　中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供财务审计及内控审计服务的经验与能力。自2003年至2024年，中勤万信已连续22年为公司提供财务审计服务，在财务审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司财务审计工作。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月13日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市西城区西直门外大街112号十层1001

　　首席合伙人：胡柏和

　　上年度末合伙人数量（2024年12月31日）：76人

　　注册会计师人数：393人

　　签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：136人

　　最近一年经审计的收入总额（2024年度）：47,668.59万元

　　最近一年经审计的审计业务收入（2024年度）：39,836.70万元

　　最近一年经审计的证券业务收入（2024年）：11,599.01万元

　　上年度上市公司审计客户家数（2024年度）：31家

　　上年度上市公司审计客户前五大主要行业（2024年度）：软件和信息技术服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业、医疗制造业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业。

　　上年度上市公司审计收费（2024年度）：3,347.50万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：4家

　　2、投资者保护能力

　　职业风险基金（2024年12月31日）：5,265.19万元

　　购买的职业保险累计赔偿限额（可披露区间数）：8,000万元

　　职业风险基金计提或职业保险购买是否符合相关规定：是

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况，如诉讼主体、目前进展等：无

　　3、诚信记录

　　最近三年，中勤万信累计收到证券监管部门采取行政监管措施2份，未受到刑事处罚、自律监管措施。4名从业人员近三年受到行政监管措施2次，未受到刑事处罚、自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人（签字注册会计师）：石朝欣，1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2023年10月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司4家。

　　（2）签字注册会计师：常素兰，2022年3月成为注册会计师，2007年开始在中勤万信执业，2015年开始从事上市公司年报审计和拟上市公司IPO审计工作。2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司1家。

　　（3）项目质量控制复核人：李晓敏

　　项目质量控制复核人：李晓敏，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在中勤万信执业，近三年签署和复核的上市公司8家。

　　2、诚信记录

　　拟聘任会计师事务所、拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计费用：本期审计收费290万元，其中年报审计收费240万元，内控审计收费50万元；上期审计收费240万元，其中年报审计收费210万元，内控审计收费30万元。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中勤万信进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议聘任中勤万信会计师事务所为公司2025年度财务及内控审计机构，聘期一年。

　　2、董事会审议聘任会计师事务所的表决情况以及尚需履行的审议程序

　　公司第八届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2025年度财务及内控审计机构的议案》。董事会决定聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构，聘期一年；同意支付其年度财务及内控审计费用290万元，其中财务审计费用240万元，内控审计费用50万元。

　　本次聘任2025年度财务及内控审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1、第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、审计委员会关于聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度公司财务及内控审计机构的意见；

　　3、中勤万信营业执业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002603      证券简称：以岭药业      公告编号：2025-017

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项及终止

　　并将节余募集资金永久补充流动资金公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　（1）本次拟结项的募投项目名称：连花清瘟系列产品产能提升项目

　　（2）本次拟终止的募投项目名称：连花清瘟胶囊国际注册项目

　　（3）节余募集资金安排：永久补充流动资金

　　（4）履行的审议程序：上述事项已经公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意对公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目“连花清瘟系列产品产能提升项目”予以结项，终止“连花清瘟胶囊国际注册项目”，并将上述项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）对该事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、非公开发行募集资金基本情况

　　（一）募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】 81号）核准，公司于2017年采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,300,000.00元，募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。本次发行的保荐机构中金公司已于2017年2月22日将募集资金净额人民币1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。公司与专户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。

　　（二）募投项目情况

　　公司非公开发行募集资金用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　注：“化学制剂国际产业化项目”原承诺募集资金投入金额为80,000万元。2020年3月，经公司第七届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将“化学制剂国际产业化项目”的部分募集资金25,486.60万元用于“连花清瘟系列产品产能提升项目”。同时公司将继续实施“化学制剂国际产业化项目”，若该项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。详见公司于2020年3月28日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-030）。

　　（三）募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况具体如下：

　　单位：人民币万元

　　二、本次拟结项募投项目的基本情况及资金节余情况

　　（一）本次拟结项募投项目的资金使用情况

　　本次拟结项的募投项目为“连花清瘟系列产品产能提升项目”，该项目已建设完毕并已达到预定可使用状态，现对其予以结项。

　　截至2024年12月31日，该项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：节余募集资金未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益；2024年12月31日后，除公司于2025年1月2日支付3笔设备尾款共计16.31万元，该项目无其他投入，最终节余募集资金金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准。

　　（二）本次拟结项募投项目资金节余的原因

　　一是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下控制成本支出，节约、合理、有效地使用募集资金，合理降低了部分项目实施费用；二是为快速提升产能，公司以自有资金重点投资衡水以岭生产基地、完善生产线建设以尽快形成产能；三是为提高募集资金的使用效率，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　三、本次拟终止募集资金投资项目的基本情况及资金节余情况

　　（一）本次拟终止募投项目的资金使用情况

　　本次拟终止的项目为“连花清瘟胶囊国际注册项目”。该项目由公司及美国全资子公司（YILING PHARMACEUTICAL,INC.）作为项目主体负责实施。该项目总投资为22,972.00万元，拟以非公开发行募集资金投入20,610.88万元。

　　截至2024年12月31日，该项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：节余募集资金未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益，最终金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准。

　　（二）本次拟终止募投项目的原因

　　非公开发行募集资金到账后，公司积极推进“连花清瘟胶囊国际注册项目”实施，但项目进度未达到预期。经公司审慎讨论分析，认为在现阶段该项目短时间内很难继续推进，决定调整项目投资策略。因此，为降低募集资金项目投资风险，提高募集资金的安全性和使用效率，降低财务成本，公司拟终止“连花清瘟胶囊国际注册项目”，并将该项目节余募集资金人民币13,575.96万元（未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益，最终金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）用于永久补充流动资金。未来公司将根据业务发展情况，再行决定是否使用自有资金继续推进该项目。

　　四、节余募集资金使用计划

　　为了更好的发挥募集资金的效能，进一步提高募集资金使用效率，结合公司自身发展规划及业务实际经营的需要，公司拟将“连花清瘟系列产品产能提升项目”和“连花清瘟胶囊国际注册项目”的节余募集资金共计21,461.62万元（未包含银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额及理财收益，最终金额以资金转出当日募集资金专用账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　董事会授权财务中心在本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，办理相应募投项目资金专户的销户手续，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的对应募集资金专户监管协议随之终止。

　　五、对公司的影响

　　公司本次结项及终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司结合项目实际建设情况、实施环境发生的变化以及公司战略发展规划、经营计划、市场需求等进行的必要调整，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，降低财务成本，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害股东利益的情形，符合公司长期发展规划及全体股东的长远利益。

　　六、履行的审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2025年4月28日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意对公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目“连花清瘟系列产品产能提升项目”予以结项，终止“连花清瘟胶囊国际注册项目”，并将上述项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2025年4月28日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司整体发展做出的审慎决定，符合公司实际经营需要，有利于支持公司日常经营及业务发展，提高募集资金的安全性和使用效率，降低公司资金成本，符合全体股东利益。本次终止部分募投项目及节余募集资金使用的审议程序符合有关法律法规、《公司章程》等规定，审议程序和表决结果合法有效。因此，监事会同意对公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目“连花清瘟系列产品产能提升项目”予以结项，终止“连花清瘟胶囊国际注册项目”，并将上述项目的节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十次会议决议；

　　3、中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002603        证券简称：以岭药业      公告编号：2025-016

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　关于预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因生产经营需要，与关联公司以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）、河北以岭医院、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司（含分公司）（以下简称“以岭国医堂”）、以岭络病健康医疗管理有限公司（以下简称“以岭络病”）、以岭德衡医院（衡水）有限公司（以下简称“以岭德衡医院”）、石家庄以岭健康体检中心有限公司（以下简称“石家庄体检中心”）、以岭互联网医院（河北）有限公司（以下简称“互联网医院”）之间存在日常经营性关联交易。

　　根据公司（含子公司）与关联方2024年度交易的实际情况并合理预计，公司预计2025年全年日常关联交易额度为6962万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及《公司章程》等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会审议批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍与关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、以岭医药科技有限公司

　　住所：海南省海口市秀英区美安生态科技新城美安一街29号以岭国际大厦908室

　　企业性质：有限责任公司（自然人独资）

　　法定代表人：李秀卿

　　注册资本：6,263.40万元

　　成立日期：1999年2月4日

　　经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、河北以岭医院

　　河北以岭医院系民办非企业单位、非营利性医疗机构，主要提供医院医疗服务，开办资金4,857万元，法人代表为吴以岭，住所：石家庄市新石北路385号。

　　3、河北以岭国医堂健康医疗管理有限公司

　　住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼南区

　　法定代表人：刘增祥

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2017年4月5日

　　经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；信息系统集成服务；计算机、网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发、销售、服务；数据处理和存储服务；多媒体设计服务；医疗服务（仅限分公司经营）；中药、西药、食品、保健品、医疗器械的零售（仅限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、以岭络病健康医疗管理有限公司

　　住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼3楼

　　法定代表人：贾振华

　　注册资本：1亿元

　　成立日期：2016年8月4日

　　经营范围：医疗企业管理及咨询；企业管理；健康管理咨询；医疗器械的零售；预包装食品、特殊食品（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其它婴幼儿配方食品、保健食品）的零售，会议服务；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、 以岭德衡医院（衡水）有限公司

　　住所：河北省衡水市故城县经济开发区融兴路010号

　　法定代表人：贾振华

　　注册资本：3000万元

　　成立日期：2021年12月23日

　　经营范围：中西医结合医院；医疗服务、健康咨询服务、互联网医疗。（以上经营范围凭有效资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、 以岭互联网医院（河北）有限公司

　　住所：河北省石家庄市桥西区新石北路385号

　　法定代表人：贾振华

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2021年7月13日

　　经营范围：许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；食品销售；药品互联网信息服务；药品零售；互联网信息服务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；广播电视节目制作经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；医护人员防护用品零售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、石家庄以岭健康体检中心有限公司

　　住所：石家庄高新区天山大街238号集团办公楼2-3楼

　　法定代表人：贾振华

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2021年11月15日

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；药物临床试验服务；医疗美容服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）关联关系说明

　　1、以岭医药科技持有公司31. 53%股份，为公司控股股东；

　　2、河北以岭医院为以岭医药科技所属民办非营利组织；

　　3、以岭络病为以岭医药科技控股80%的子公司，以岭国医堂、以岭德衡医院为以岭络病全资子公司。

　　4、以岭互联网医院（河北）有限公司为以岭络病健康医疗管理有限公司控股100%的子公司。

　　5、石家庄以岭健康体检中心有限公司为以岭络病健康医疗管理有限公司控股100%的子公司。

　　上述情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2条规定的情形，故公司与以岭医药科技、河北以岭医院、以岭络病、以岭国医堂、以岭德衡医院、互联网医院、石家庄体检中心均构成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　以岭医药科技、河北以岭医院、以岭国医堂、以岭络病、以岭德衡医院、互联网医院、石家庄体检中心经营状况良好，不存在履约能力障碍，以往年度亦未发生过不履约行为，公司与其发生的交易不存在坏账风险。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、定价政策与依据：按照“公开、公平、公正的原则，按照市场价格协商确定。

　　2、关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　3、关联交易协议签署情况

　　（1）公司于2007年3月1日与河北以岭医院签署《房屋租赁合同》，河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街238号的制剂车间，建筑面积575平米，用于生产制剂，租赁期限自2007年3月1日至2025年2月28日。

　　（2）根据本公司和河北以岭医院签订的《房屋租赁合同》，本公司将位于石家庄以岭药业东北角，建筑面积783平的房屋出租给河北以岭医院，租赁期间从2023年8月1日到2028年7月31日。

　　（3）公司将在董事会审议通过后，和以岭医药科技、河北以岭医院、以岭国医堂、以岭络病、以岭德衡医院、互联网医院、石家庄体检中心分别就上述交易事项签订交易协议。

　　四、关联交易的目的及对公司的影响

　　（1）公司（含子公司）向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等。河北以岭医院作为一所综合性医院，患者群体较稳定，医院按患者历史就诊情况确定药品库存。公司与河北以岭医院协商，利用该医院络病理论宣传平台，增加对公司产品推广力度，双方看好公司产品在其销售增长潜力。同时，河北以岭医院为三级甲等医院，具有较好的开展药品临床试验条件，可为公司提供产品临床试验所需的相关服务。此外还为公司员工提供体检服务。

　　以前年度公司（含子公司）向河北以岭医院销售药品和提供劳务及进行科研合作占同类交易比例一直维持较低水平，二者之间不存在重大关联交易。

　　（2）以岭国医堂的分公司（中医诊所）是以络病理论为指导，秉承国家非物质文化遗产 “中医络病治疗方法”，整合荟萃专家资源、配置现代诊疗设备，为患者提供诊疗服务的机构。公司（含子公司）向以岭国医堂的分公司（中医诊所）销售的药品主要为普药及饮片等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务等。

　　上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

　　（3）公司（含子公司）向以岭络病销售的商品主要为饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务等；公司（含子公司） 委托以岭络病管理以岭药堂天山花园店；上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

　　（4） 公司（含子公司）与石家庄以岭体检中心开展员工体检合作。上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

　　（5） 公司（含子公司）向以岭德衡医院（衡水）有限公司销售的商品主要为药品、饮片、饮料、保健品及食品等，向其提供的服务内容主要是餐饮、会务服务，代收暖气费等，以岭德衡医院为公司提供体检服务，代付水电业务并及时结算。

　　上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

　　（6） 互联网医院向公司（含子公司）提供市场推广服务。上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

　　（7） 公司向以岭医药科技提供的服务内容主要是餐饮、会务服务等。上述交易金额占同类交易比例较低，二者之间不存在重大关联交易。

　　综上所述，由于公司与上述关联方的交易金额较低，公司主营业务不会对其形成依赖，不会对公司业绩构成重大影响，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响。

　　五、独立董事专门会议意见

　　公司第八届董事会独立董事专门会议召开2025年第一次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事认为：（1）公司2024年度日常关联交易对公司日常经营及业绩未产生重大影响，2024年度关联交易实际发生总额未超过预计总金额，实际发生金额与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　（2）公司与各主要关联方的日常关联交易符合公司 2025年度经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低，对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性；关联交易定价原则为按市场价格定价，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

　　（3）我们同意公司关于2025年度预计日常关联交易事项内容，同意将该议案提交公司第八届董事会第十五次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事吴相君、吴瑞、李晨光应予以回避表决。

　　六、监事会审议情况

　　2025年4月28日，公司第八届监事会第十次会议对《关于预计2025年度日常关联交易的议案》进行了审议，以3票赞成、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、第八届监事会第十次会议决议；

　　3、第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002603      证券简称：以岭药业      公告编号：2025-010

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　石家庄以岭药业股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2025年4月18日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴相君主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

　　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

　　一、审议通过了《2024年度总经理工作报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　公司现任独立董事刘骁悍、陈刚、柴振国向董事会提交了独立董事述职报告，并将在 2024年年度股东大会上进行述职。

　　独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2024年度董事会工作报告》内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”章节。

　　三、审议通过了《＜2024年年度报告＞及摘要》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　《2024年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2024年年度报告摘要（公告编号：2025-008）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。

　　四、审议通过了《2024年度财务决算报告》。

　　公司2024年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2025】第0752号标准无保留意见的审计报告。

　　2024年，公司实现营业收入6,512,734,471.77元，归属于上市公司股东的净利润-724,515,582.24元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《2024年度利润分配预案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-012）。

　　六、审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2024年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《2024年环境、社会及治理报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2024年环境、社会及治理报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-013）。

　　十、审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2025-014）。

　　十一、审议通过了《关于聘任2025年度财务及内控审计机构的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任2025年度财务及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-015）。

　　十二、审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。

　　此议案属关联交易，关联董事吴相君、吴瑞、李晨光回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-016）。

　　十三、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-017）。

　　十四、审议通过了《关于制定＜市值管理制度＞的议案》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

　　公司决定于2025年5月26日（周一）下午14:30在石家庄市高新区天山大街238号以岭健康城会议室召开2024年年度股东大会，审议相关议案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。

　　十六、审议通过了《公司2025年第一季度报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第一季度报告》（公告编号：2025-009）。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日