（上接D562版）蓝帆医疗股份有限公司 关于变更注册资本、取消监事会 暨修订《公司章程》的公告

　　（上接D562版）

　　除上述修订外，《公司章程》的其余内容保持不变。修订后的公司章程具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《蓝帆医疗股份有限公司章程（2025年4月）》。

　　上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002382              证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2025-031

　　债券代码：128108             债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，现将有关事项通知如下：    一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2024年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次召开股东大会的议案经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和《蓝帆医疗股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2025年5月20日（星期二）下午14：00

　　（2）网络投票时间：2025年5月20日

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日上午9：15至9：25，9：30至11：30和下午13：00至15：00；

　　通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

　　（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年5月13日（星期二）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2025年5月13日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、以上议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。    2、独立董事赵永清先生、乔贵涛先生、刘海波先生、刘胜军先生、董书魁先生分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，拟在2024年年度股东大会上进行述职。

　　3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《蓝帆医疗股份有限公司股东大会议事规则》的要求，第9-11项提案为特别表决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案将对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2025年5月20日13：00-13：50

　　2、登记地点：蓝帆医疗办公中心一楼大厅

　　3、登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证（复印件）及股票账户卡、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东单位的营业执照（加盖公章的复印件）及股票账户卡。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人及联系方式：

　　联系人：赵敏

　　联系电话：0533-7871008

　　传    真：0533-7871073

　　电子邮箱：stock@bluesail.cn

　　通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

　　邮政编码：255400

　　2、会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

　　3、若有其他事宜，另行通知。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：现场股东大会当日的交易时间，9：15至9：25，9：30至11：30和13：00至15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大会当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

　　http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托          先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2024年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人签名（盖章）：          委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股数：               委托人股票账户：

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2025-026

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届监事会第十四次会议于2025年4月14日以电子邮件的方式发出通知，于2025年4月25日在公司总部第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，周治卫先生和宗秋月女士以现场的方式出席会议，卢凌威先生以通讯的方式出席会议。卢凌威先生主持了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于＜2024年度监事会报告＞的议案》；

　　2024年度，公司监事会严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司利益和全体股东权益特别是广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《2024年度监事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于＜2024年年度报告及摘要＞的议案》；

　　经核查，监事会认为董事会编制和审核的公司《2024年年度报告及摘要》，程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《2024年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》；

　　公司2024年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。监事会认为公司编制的财务决算报告客观、真实的反应了公司2024年度财务情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《2024年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》；

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2025）审字第70038396_X01号），2024年度母公司实现的净利润为-15,095.08万元，加上年初未分配利润-1,218.76万元，减当年计提盈余公积0元，减2023年度利润分配0元，2024年度母公司实际可供股东分配利润为-16,313.84万元。2024年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-44,560.89万元，合并报表可供分配的利润为167,332.92万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”因公司2024年度母公司可供股东分配利润为-16,313.84万元，公司不满足进行利润分配的条件，公司2024年度的利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　经核查，监事会认为公司董事会拟定的利润分配预案符合《公司章程》和相关规定，符合公司目前的实际情况，有关决策程序合规，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，监事会同意公司2024年度利润分配预案。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

　　5、审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

　　经核查，监事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中，能够较好地履行相应的责任、义务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，对公司及子公司进行审计。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　6、审议并通过了《关于＜2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

　　监事会对《2024年度内部控制自我评价报告》进行了审核，认为公司建立了良好的内部控制制度体系并能有效执行，公司内部审计部门及人员配备到位，对公司内部控制的执行情况起到监督作用。公司内部控制自我评价客观、真实的反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《2024年度内部控制自我评价报告》、《蓝帆医疗股份有限公司内部控制审计报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》；

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕710号”文核准，公司于2020年5月28日公开发行了3,144.04万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额 314,404 万元。本次可转债简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”，转股期限自2020年12月3日起至2026年5月27日止。

　　自2024年3月31日至2025年3月31日期间，因公司可转债持有人持续转股，公司股份总数由至1,007,105,539股增加至1,007,129,138股，注册资本相应由1,007,105,539元变更为1,007,129,138元。

　　根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

　　经核查，监事会认为公司变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》相关条款符合《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定。监事会同意本次变更注册资本、取消监事会暨修订《公司章程》事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、取消监事会暨修订＜公司章程＞的公告》；《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议并通过了《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《2025年第一季度报告》，程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《2025年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十四次会议决议；

　　2、监事会出具的书面审核意见。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002382              证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2025-025

　　债券代码：128108             债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2025年4月14日以电子邮件的方式发出通知，于2025年4月24日以电子邮件的方式发出补充通知，于2025年4月25日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、乔贵涛先生、刘海波先生以现场的方式出席会议，于苏华先生、赵永清先生以通讯的方式出席会议。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于＜2024年度董事会报告＞的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《2024年度董事会报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议并通过了《关于＜2024年年度报告及摘要＞的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《2024年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议并通过了《关于＜2024年度财务决算报告＞的议案》；

　　2024年度公司实现营业收入625,316.82万元，归属于上市公司股东的净利润-44,560.89万元；截至2024年12月31日，公司资产总额1,680,089.43万元，负债总额700,016.23万元，归属于上市公司股东的所有者权益818,641.12万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《2024年度财务决算报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》；

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2025）审字第70038396_X01号），2024年度母公司实现的净利润为-15,095.08万元，加上年初未分配利润-1,218.76万元，减当年计提盈余公积0元，减2023年度利润分配0元，2024年度母公司实际可供股东分配利润为-16,313.84万元。2024年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-44,560.89万元，合并报表可供分配的利润为167,332.92万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”鉴于公司2024年度经营亏损，母公司可供分配利润为负，不符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》中有关利润分配的规定，同时为保证公司日常经营资金，董事会决定2024年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

　　5、审议并通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》；

　　同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，对公司及子公司进行审计，具体审计费提请由公司股东大会授权管理层根据公司实际业务和市场行情等因素与审计机构协商确定。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》。同时，公司对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行了评估，审计委员会出具了履行监督职责情况报告，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。    6、审议并通过了《关于＜2024年度内部控制自我评价报告＞的议案》；

　　根据《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。2024年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《2024年度内部控制自我评价报告》、《蓝帆医疗股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议并通过了《关于2025年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　7.1非独立董事薪酬方案

　　同意在公司担任管理职务的非独立董事按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事职务薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事李振平先生薪酬标准不变（174万元/年）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，董事刘文静女士、李振平先生、钟舒乔先生、于苏华先生已回避表决。

　　7.2独立董事薪酬方案

　　同意公司独立董事的津贴为人民币10万元/年（税前）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，独立董事赵永清先生、乔贵涛先生、刘海波先生已回避表决。

　　7.3高级管理人员薪酬方案

　　同意公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。其薪酬包括基本工资和绩效工资两部分，基本工资按标准每月发放，绩效工资根据2025年的业绩实现、公司经营与发展的价值创造情况，在年末进行发放。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，董事钟舒乔先生已回避表决。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于＜董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见＞的议案》；

　　公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，2024年度不存在影响其独立性的情形。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，独立董事赵永清先生、乔贵涛先生、刘海波先生回避表决。

　　公司独立董事赵永清先生、乔贵涛先生、刘海波先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了专项意见，具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事2024年度独立性情况的专项意见》。

　　9、审议并通过了《关于＜2024年度环境、社会和公司治理报告＞的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度环境、社会和公司治理报告》。

　　10、审议并通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订＜公司章程＞的议案》；

　　（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕710号”文核准，公司于2020年5月28日公开发行了3,144.04万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额 314,404 万元。本次可转债简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”，转股期限自2020年12月3日起至2026年5月27日止。

　　自2024年3月31日至2025年3月31日期间，因公司可转债持有人持续转股，公司股份总数由至1,007,105,539股增加至1,007,129,138股，注册资本相应由1,007,105,539元变更为1,007,129,138元。

　　（2）根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、备案的相关事项。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本、取消监事会暨修订＜公司章程＞的公告》；《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议并通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　为和《中华人民共和国公司法》（2023年修订）衔接，公司拟将“股东大会”修改为“股东会”，并将《股东大会议事规则》调整为《股东会议事规则》。同时，根据《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，为进一步加强股东权利保护，优化调整股东会运作机制，并结合公司实际情况，同意公司对《股东会议事规则》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《股东会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议并通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司治理制度，提高公司规范运作和科学决策水平，结合公司实际情况，同意公司对《董事会议事规则》的相关条款进行相应修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议并通过了《关于修订＜独立董事制度＞的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步完善公司法人治理结构，强化董事会及管理层约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，并结合公司实际情况，同意公司对《独立董事制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《独立董事制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议并通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步规范公司募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，并结合公司实际情况，同意公司对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议并通过了《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《公司章程》等有关规定，为进一步加强公司关联交易管理，保证公司与关联人之间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，并结合公司实际情况，同意公司对《关联交易决策制度》相关条款进行修订。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　《关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议并通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》；

　　同意公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见披露于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　17、审议并通过了《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　《2025年第一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议并通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

　　经董事长提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任王梓漪女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　具体内容详见刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更董事会秘书的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002382            证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2025-028

　　债券代码：128108            债券简称：蓝帆转债

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、审议程序

　　蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配的预案》，公司董事会、监事会均认为公司2024年度利润分配预案符合《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关利润分配的规定。    该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、关于2024年度利润分配预案的基本情况

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（安永华明（2025）审字第70038396_X01号），2024年度母公司实现的净利润为-15,095.08万元，加上年初未分配利润-1,218.76万元，减当年计提盈余公积0元，减2023年度利润分配0元，2024年度母公司实际可供股东分配利润为-16,313.84万元。2024年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-44,560.89万元，合并报表可供分配的利润为167,332.92万元。

　　综上，公司2024年度母公司可供分配利润为负值，不满足进行利润分配的条件。经公司董事会审议，2024年度利润分配预案为：不向股东派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、2024年度分红方案的具体情况

　　（一）公司2024年度分红方案不触及其他风险警示情形

　　截至2024年度末，母公司可供分配利润为负值，不满足进行现金分红的条件，不属于触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。   （二）关于2024年度不进行现金分红的原因说明

　　根据《股票上市规则》的规定，“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”鉴于公司2024年度业绩亏损，且母公司报表年度末可供分配利润为负值，未达到现金分红的条件。公司结合当前宏观经济环境、现阶段的经营状况、未来资金需求及未来发展规划等因素，制定了2024年度利润分配预案。本次利润分配预案符合公司实际情况，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《股票上市规则》等相关规定，具备合理性，且有利于公司的持续稳定和健康发展。

　　（三）母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

　　截至2024年12月31日，母公司实际可供分配的利润为-16,313.84万元，合并报表可供分配的利润为167,332.92万元。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定、健康发展，本年度子公司未向母公司实施分红。

　　未来，公司将积极采取措施持续优化业务结构，推进精细化管理，并建立健全风险管理体系，努力提高公司的整体盈利能力，改善母公司的财务状况，尽快实现未分配利润转正，提高投资者回报水平。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2025）审字第70038396_X01号）。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日