中国国际货运航空股份有限公司 2025年度日常关联交易预计公告（下转D566版）

　　证券代码：001391    证券简称：国货航   公告编号：2025-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“本公司”）于2025年4月28日召开第一届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，对本公司在2025年度与相关关联方在提供服务、接受服务、存贷款业务、房屋租赁服务等方面的日常关联交易年度交易金额上限进行了预计。在此之前，本公司已分别于2023年、2024年履行董事会、股东大会相应决策程序审议通过与该等关联方的关联交易框架协议及未来三年关联交易预计金额。本次审议通过的议案包括四项子议案，其中：就子议案1《关于与中国航空集团有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》、子议案2《关于与中国国际航空股份有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》及子议案3《关于与中国航空集团财务有限责任公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事阎非、张华、肖烽、李军、李萌对该三项子议案回避表决，其余10名董事一致同意通过；就子议案4《关于与浙江菜鸟供应链管理有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事熊伟对该事项回避表决，其余14名董事一致同意通过。子议案2、3、4尚需提交本公司股东会审议，关联股东应回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　本公司2025年度与相关关联方的日常关联交易的预计情况如下：

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　本公司2024年度与相关关联方实际发生的日常关联交易情况如下：

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍和关联关系

　　1.中航集团的基本情况

　　截至2024年6月30日，中航集团的总资产为3,743.24亿元，净资产为711.24亿元，2024年1-6月的营业收入为853.36亿元，净利润为-29.59亿元（未经审计）。

　　截至本公告披露日，中航集团通过其下属全资子公司中国航空资本控股有限责任公司持有本公司39.40%的股份，为本公司的实际控制人。

　　2.国航股份的基本情况

　　截至2024年12月31日，国航股份经审计的总资产为3,457.69亿元，净资产为451.47亿元，2024年度的营业收入为1,666.99亿元，净利润为-2.37亿元。

　　国航股份系本公司实际控制人中航集团的下属控股子公司，系本公司关联方。

　　3.财务公司的基本情况

　　截至2024年12月31日，财务公司经审计的总资产为239.16亿元，净资产为20.14亿元，2024年度的营业收入为1.52亿元，净利润为0.54亿元。

　　财务公司由中航集团直接持股49%，由国航股份直接持股51%，系本公司关联方。

　　4.浙江菜鸟的基本情况

　　截至2024年12月31日，浙江菜鸟经审计的总资产为488.55亿元，净资产为169.68亿元，2024年度的营业收入为96.73亿元，净利润为14.09亿元。

　　浙江菜鸟系本公司持股5%以上的股东，系本公司关联方。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方均具有在相关业务中的经营资质，且熟悉本公司的业务运作。本公司与上述关联方均发生过业务往来，其均能严格履行约定，以合理的价格向本公司提供高效优质的服务或接受国货航提供的服务后按约支付价款。目前，中航集团、国航股份、财务公司、浙江菜鸟财务状况及经营情况良好，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容及定价依据

　　（一）与中航集团的日常关联交易

　　1.关联交易的主要内容

　　根据本公司（并代表本公司子公司）与中航集团（并代表其子公司，但不包括国航股份及其下属公司）签订的《中国国际货运航空股份有限公司与中国航空集团有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》，协议有效期为2025年1月1日至2027年12月31日，协议约定双方互相提供房地产租赁业务及地面及其他服务。《中国国际货运航空股份有限公司与中国航空集团有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》已经本公司于2024年10月22日召开的第一届董事会第三十九次会议审议通过。

　　2.关联交易的定价依据

　　（1）地面及其他服务

　　地面及其他服务的定价过程为：逐步判定、依次递进选用①政府定价或行业指导价→②市场比价（参考至少两名独立第三方（如有）的市场价格）→③成本加成定价（设定合理服务费率）。

　　（2）房地产租赁业务

　　房地产租赁业务的定价过程为：进行市场调研后，存在同类型可比市场，参考同类可比市场价。无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价，综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率等因素。

　　（二）与国航股份的日常关联交易

　　1.关联交易的主要内容

　　根据本公司（并代表本公司子公司）与国航股份（并代表其子公司，但不包括财务公司）签订的《中国国际航空股份有限公司与中国国际货运航空股份有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》，协议有效期为2025年1月1日至2027年12月31日，协议约定客机腹舱业务（采用独家经营模式，国航将其全部客机货运业务独家交由国货航经营）、双方互相提供房地产租赁业务及地面及其他服务。《中国国际航空股份有限公司与中国国际货运航空股份有限公司之间持续性关联（连）交易框架协议》已经本公司于2024年10月22日召开的第一届董事会第三十九次会议和2024年11月8日召开的二零二四年第五次股东大会审议通过。

　　2.关联交易的定价依据

　　（1）客机货运业务

　　运输服务价款=客机货运实际收入*（1-业务费率）

　　业务费率=运营费用率+奖惩费率

　　奖惩费率=(当年客机货运业务收益水平增长率—行业当年货运业务收益水平增长率)×50%

　　（2）地面及其他服务

　　逐步判定、依次递进选用①政府定价或行业指导价→②市场比价（参考至少两名独立第三方（如有）的市场价格）→③成本加成定价（设定合理服务费率）。

　　（3）房地产租赁业务

　　进行市场调研后，存在同类型可比市场，参考同类可比市场价。无同类型可比市场，则采用成本加成方法进行定价，综合考虑房产、土地相关成本、税费及合理利润率等因素。

　　（三）与财务公司的日常关联交易

　　1.关联交易的主要内容

　　根据本公司（并代表本公司子公司）与财务公司签订的《金融财务服务框架协议》，协议有效期为2024年1月1日至2026年12月31日，协议约定财务公司为本公司提供本、外币金融财务服务及综合授信服务等业务。《金融财务服务框架协议》已经本公司于2023年3月27日召开的第一届董事会第十五次会议和2023年4月20日召开的二零二二年度股东大会审议通过。

　　2.关联交易的定价依据

　　（1）关于存款服务

　　存款的利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；不高于同等条件下国有商业银行向本公司及其全资、控股子公司提供同种类服务的利率。

　　（2）贷款及票据贴现服务

　　贷款及票据贴现服务的利率应符合中国人民银行就该种类服务利率的规定；不低于同等条件下国有商业银行向本公司及其全资、控股子公司提供同种类服务的利率。

　　（3）关于其他金融财务服务

　　就提供的其他金融财务服务中的有偿服务所收取的手续费，凡中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定，且不低于同等条件下国有商业银行向本公司及其全资、控股子公司提供同种类服务的手续费。

　　（四）与浙江菜鸟的日常关联交易

　　1.关联交易的主要内容

　　根据本公司（并代表本公司子公司）与浙江菜鸟（并代表浙江菜鸟控股企业、浙江菜鸟母公司菜鸟网络科技有限公司及其控股企业）（浙江菜鸟及上述其所代表的企业统称“菜鸟集团”）签订的《关联交易框架协议》，协议有效期为2024年1月1日至2026年12月31日，协议约定在遵守中国国际航空运输协会有关规定及中国民用航空局规章的前提下，在本协议有效期内公司为菜鸟集团提供航空货物运输服务，服务内容包括：包机、临时包机、包板及其他形式的航空货物运输服务及相关卡车转运、地面操作等服务。《关联交易框架协议》已经本公司于2024年3月27日召开的第一届董事会第二十九次会议和2024年4月19日召开的二零二三年度股东大会审议通过。

　　2.关联交易的定价依据

　　交易价格按照市场价格厘定，不偏离市场独立第三方的公允标准；在确定市场价格时，应考虑双方向独立第三方就同类型服务支付或收取的费用水平。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　该等关联交易是基于本公司日常经营业务所需，均按照正常商务条款实施，交易定价公允、合理，不会对本公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，相关交易事项符合上市公司监管规则和《中国国际货运航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，符合本公司和全体股东的整体利益，不存在损害本公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响本公司的独立性，本公司业务不会因此形成对关联方的依赖。

　　五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2025年4月23日，公司召开第一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易预计的相关事项。

　　（二）保荐人核查意见

　　公司2025年度日常关联交易预计情况属于正常业务往来，符合公司实际生产经营和发展的需要。公司与关联方之间的交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关事项已经公司第一届董事会第四十五次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，并经公司第一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过，尚需提交股东会审议，上述决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。

　　六、备查文件

　　1.第一届董事会第四十五次会议决议；

　　2.第一届监事会第十六次会议决议；

　　3.第一届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　4.第一届董事会审计和风险管理委员会2025年第三次会议决议；

　　5.中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：001391    证券简称：国货航   公告编号：2025-030

　　中国国际货运航空股份有限公司

　　关于修订公司章程及配套议事规则的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“公司”）于2025年4月28日召开第一届董事会第四十五次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程及配套议事规则的议案》，该等议案尚需提交公司股东会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、《公司章程》及配套议事规则的修订情况

　　鉴于中国证券监督管理委员会于2025年3月28日发布实施《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订（具体修订内容详见本公告附件1-3）。修订后的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》请见公司同日于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及指定媒体披露的相关公告。

　　《公司章程》的内容以市场监督管理部门最终核准及备案的内容为准。

　　二、授权事项

　　公司拟提请股东会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长及其授权人士依法办理本次修订《公司章程》所涉及的工商变更备案等手续，并同意公司董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的意见或要求，对本次修订后的《公司章程》条款酌情进行必要的修改，并相应调整《公司章程》附件相关条款。

　　三、备查文件

　　1.第一届董事会第四十五次会议决议；

　　2.第一届监事会第十六次会议决议。

　　中国国际货运航空股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附件1：

　　《公司章程》修订对照表

　　（下转D566版）