广东嘉元科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688388            证券简称：嘉元科技         公告编号：2025-045

　　转债代码：118000            转债简称：嘉元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告（本专项报告中，若出现总数与明细项加总尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成）：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1、2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　经中国证监会证监许可〔2021〕180号同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行1,240万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，应募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，实际募集资金总额为人民币1,240,000,000.00元，扣除与发行有关的费用总额共计人民币14,835,377.36元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,225,164,622.64元。上述募集资金于2021年3月1日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月1日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10031号）。

　　2、2021年公司向特定对象发行股票募集资金情况

　　经中国证监会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号）同意，公司向特定对象发行股票注册申请，公司向特定对象发行A股股票70,257,493股（以下简称“定增”），每股面值人民币1元，发行价格为人民币48.50元/股，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除各项发行费用（不含税金额）人民币29,100,895.44元，实际募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。上述募集资金于2022年10月12日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月12日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。

　　（二） 募集资金使用和结余情况

　　1、2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金情况

　　2024年度实际使用募集资金283.25万元（不含手续费），2024年度收到募集资金利息收入为135.04万元，2024年度收到理财产品利息收入40.29万元；累计已使用募集资金115,598.82万元（不含手续费），累计收到募集资金利息收入为2,249.45万元，累计收到理财产品利息收入2,106.25万元。

　　截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为11,413.17万元（包括累计收到的募集资金利息收入及理财产品利息收入）。

　　截至2024年12月31日，“2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金”结存情况如下：

　　2、2021年公司向特定对象发行股票募集资金情况

　　2024年度实际使用募集资金28,336.84万元（不含手续费），2024年度收到募集资金利息收入为1,003.27万元，2024年度收到理财产品利息收入4.85万元；累计已使用募集资金305,915.25万元（不含手续费），累计收到募集资金利息收入为4,820.45万元，累计收到理财产品利息收入248.58万元。

　　截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为36,998.81万元（包括累计收到的募集资金利息收入及理财产品利息收入）。

　　截至2024年12月31日，“2021年公司向特定对象发行股票”结存情况如下：

　　二、 募集资金管理情况

　　（一） 募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东嘉元科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），并按照《管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　公司经证监许可〔2021〕180号文同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行1,240.00万张可转换公司债券并于2021年3月15日在上海证券交易所挂牌交易，公司聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任公司发行可转债的保荐机构，持续督导期至2024年12月31日，同时承接东兴证券未完成的持续督导工作。

　　公司经中国证监会《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1499号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行70,257,493股A股股票，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司向特定对象发行股票的保荐机构，承接长江保荐未完成的持续督导工作，不局限于负责本次向特定对象发行股票的持续督导工作、发行可转债及首次公开发行股票剩余持续督导期内的持续督导工作。

　　2022年2月8日，公司分别与2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金存储账户之中国工商银行股份有限公司梅州梅江支行、广发银行股份有限公司梅州分行、中国建设银行股份有限公司梅州嘉应支行、中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行、中国银行股份有限公司梅州分行及中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月12日、2022年10月14日，公司分别与2021年公司向特定对象发行股份募集资金存储账户之中国建设银行股份有限公司梅州市分行、中国工商银行股份有限公司梅州分行及中信证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2022年10月18日，公司分别与2021年公司向特定对象发行股票募集资金存储账户之中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行、交通银行股份有限公司梅州分行、中国建设银行股份有限公司梅州市分行及中信证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2021年8月27日，经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，同意将2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目”节余募集资金（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨高性能铜箔项目”上述实际节余募集资金已划拨至嘉元科技（宁德）有限公司募集资金监管专户（开户行：中国建设银行股份有限公司福安支行；银行账号：35050168620709688388-0002）。根据相关规定，公司及全资子公司嘉元科技（宁德）有限公司已于2022年2月8日与中国建设银行股份有限公司福安支行及保荐机构中信证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二） 募集资金专户存储情况

　　1、截至2024年12月31日，“2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金”专户存储情况如下：

　　截至2024年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行，不存在其他问题。

　　2、截至2024年12月31日，“2021年公司向特定对象发行股票募集资金”专户存储情况如下：

　　注1：该募集资金专户的开户行为中国建设银行股份有限公司梅州市分行，根据其银行内部管理制度，因该账户为募集资金总账户，故该账户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级分行，即中国建设银行股份有限公司广东省分行。

　　截至2024年12月31日，《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》正常履行，不存在其他问题。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　附表1《“2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募集资金”使用情况对照表》；附表2《“2021年公司向特定对象发行股票募集资金”使用情况对照表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金先期投入及置换的情况。

　　公司于2024年8月16日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-070）。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金使用情况

　　公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的可转债暂时闲置募集资金，在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构中信证券出具了明确的核查意见。

　　公司于2024年3月12日召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币1.2亿元（包含本数）的2021年度向不特定对象发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权总裁行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

　　截至2024年12月31日，公司可转债暂时闲置募集资金现金管理的余额为0.00万元。

　　2、2021年公司向特定对象发行股票募集资金闲置募集资金使用情况

　　公司于2023年10月17日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币10亿元（包含本数）的2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权公司总裁行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

　　公司于2024年10月17日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币5亿元（包含本数）的2021年度向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债逆回购等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。同时，董事会授权公司总裁行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

　　截至2024年12月31日，公司定增暂时闲置募集资金现金管理的余额为31,398.66万元。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在新增使用超募资金投入新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　除部分已结项募投项目节余资金用于公司在福建省宁德市投资建设的“年产1.5万吨高性能铜箔项目”或永久补充流动资金外，公司不涉及其他节余募集资金使用情况。报告期内，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　公司于2024年9月5日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，对2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”（以下简称“铜箔表面处理与智能化项目”）的内部投资结构进行调整，将调整后计划购置的设备调配至全资子公司江西嘉元科技有限公司使用，并将铜箔表面处理与智能化项目预计达到可使用状态日期由原定的2024年6月延期至2026年12月；同时将公司2021年向特定对象发行股票募投项目“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”预计达到可使用状态日期由原定的2024年9月延期至2026年12月。保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2024年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的公告》（公告编号：2024-082）。

　　除上述事项外，本公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在其他应披露而未披露事项。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　2024年，公司不涉及募集资金投向变更的情况。

　　五、 本年度募集资金使用及披露中存在的问题

　　（一） 募集资金现金管理超期

　　保荐机构在前期进行2023年度持续督导现场检查过程中发现公司存在募集资金现金管理超期的情况，相关事项已在公司2024年4月25日《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况》中披露，具体为：公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的2021年度向不特定对象发行可转债暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　公司在使用上述可转债部分闲置募集资金实施现金管理时，存在一笔在授权期限内实施的协定存款未在授权期限到期时及时赎回的情况，公司发现后已及时赎回，未对公司的募集资金投资计划造成重大不利影响，未实质损害上市公司和股东的利益。2024年3月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已针对上述事项发表了核查意见。

　　（二） 募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异

　　保荐机构在前期进行2023年度持续督导现场检查过程中发现公司存在募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异的情况，相关事项已在2024年4月25日《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况》中披露。具体为：公司部分银行承兑汇票到期之前，已提前使用募集资金置换了自有资金所支付的保证金，还存在未先使用自有资金，而是直接将募集资金转到自有账户，并开具信用证用于支付募集资金款项的情况。

　　针对上述情况，公司已于2024年8月20日披露了《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-070），公司已根据实际情况，出于优化财务费用，增大股东回报的角度，对原有置换流程进行了修订。相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表专门意见。上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（三） 募集资金投资项目建设延期

　　公司于2024年9月5日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑募投项目的实施进度等因素，对2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间从2024年6月延期到2026年12月，并对其内部投资结构进行调整，将调整后计划购置的设备调配至另一实施主体全资子公司江西嘉元科技有限公司使用；同时将公司2021年向特定对象发行股票募投项目“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜箔项目”达到预定可使用状态的时间由2024年9月延期至2026年12月。上述募投项目延期不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。保荐机构已对上述事项出具核查意见。但保荐机构关注到截至2024年底，“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”投资进度为48.30%（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额），投资进度较缓慢，虽然该项目达到预定可使用状态时间已延期到2026年12月，但仍存在一定的延期或变更的风险。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：贵公司编制的截至2024年12月31日止的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2024 年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构中信证券认为：公司募集资金专项报告在重大方面公允反映了嘉元科技2024年度募集资金存放与使用情况。公司存在募集资金现金管理超期等问题，但上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，后续保荐机构将持续督促公司提高募集资金使用的规范性。此外，公司“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”等项目存在一定的延期或变更的风险。保荐机构后续将跟踪相关项目的进展情况，督促公司履行相应的信息披露义务。本保荐机构对公司2024年度募集资金存放及其他使用情况无异议。

　　八、 上网公告附件

　　1、上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东嘉元科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

　　2、中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附表1：

　　“2021年公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金”使用情况对照表

　　编制单位：广东嘉元科技股份有限公司                                         2024年度                                                   单位：万元

　　注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入募集资金总额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“截至期末投入进度（%）”超过100%的主要原因系募集资金账户产生的利息投入项目所致。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注5：“年产1.5万吨高性能铜箔项目（白渡）””年产1.5万吨高性能铜箔项目（宁德）”未达到预计效益原因主要系募投项目的可行性研究是基于编制时的经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为编制时的募集资金投资项目预期经济效益良好。因近年来新能源汽车降价行为引发了包括燃油车在内的全行业降价潮，终端产品销售降价压力不断向上游产业链传导，同时铜箔行业进入者增加、新增产能不断释放，导致市场竞争进一步加剧，加工费出现下滑，公司营业收入虽呈增长态势，且公司已积极开源节流、降本增效，在费用支出上进行谨慎控制，但公司仍出现亏损的情况，导致募投项目未达到预期效益。

　　注6：“新型高强极薄锂电铜箔研发及其他关键技术研发项目” 属于研发项目，旨在提升公司生产工艺技术水平，不直接产生经济效益，不进行效益测算。

　　注7：“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”主要在公司现有生产及配套设施基础上实施，属于技术改造项目，旨在改进生产工艺和提升运营管理效率，不直接产生经济效益，故本项目不做经济效益测算。

　　注8：“嘉元科技（深圳）科技产业创新中心项目” 主要提升公司的整体研发实力和品牌影响力，增强公司未来的可持续发展能力和盈利能力，不直接产生经济效益。

　　附表2：

　　“2021年向特定对象发行股票募集资金”使用情况对照表

　　编制单位：广东嘉元科技股份有限公司                                         2024年度                                                         单位：万元

　　注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后“已累计投入募集资金总额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“截至期末投入进度（%）”超过100%的主要原因系募集资金账户产生的利息投入项目所致。

　　注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注5：“嘉元科技园新增年产1.6 万吨高性能铜箔技术改造项目 ”“年产1.5 万吨高性能铜箔项目”“年产3 万吨高精度超薄电子铜箔项目”未达到预计效益原因主要系募投项目的可行性研究是基于编制时的经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为编制时的募集资金投资项目预期经济效益良好。因近年来新能源汽车降价行为引发了包括燃油车在内的全行业降价潮，终端产品销售降价压力不断向上游产业链传导，同时铜箔行业进入者增加、新增产能不断释放，导致市场竞争进一步加剧，加工费出现下滑，公司营业收入虽呈增长态势，且公司已积极开源节流、降本增效，在费用支出上进行谨慎控制，但公司仍出现亏损的情况，导致募投项目未达到预期效益。

　　注6：“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜项目”达到预定可使用状态时间已延期到2026年12月，因此“是否达到预计效益”为“不适用”。

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2025-046

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　● 公司2024年度利润分配预案已经公司第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　● 公司2024年度拟不进行利润分配，主要原因为公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为负，不符合《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）利润分配条件的相关规定。本次利润分配预案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配预案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-238,831,043.21元，公司母公司期末未分配利润为1,239,921,555.49元。

　　根据《上市公司股份回购规则》有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。自2024年1月1日至2024年12月31日，公司2024年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,312,857股，支付的资金总额为人民币51,981,269.02元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，并结合《公司章程》第一百五十七条第（三）项“利润分配的条件”规定：公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目支出除外）；以及第一百五十七条第（五）项之“（1）现金分红的条件和比例”规定：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

　　鉴于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，公司不具备现金分红条件，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，更好地维护公司及全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求，经公司第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十七次会议决议，拟定公司2024年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　综上，公司2024年度合计分红金额为51,981,269.02元。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　由于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，本次利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、 2024年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，不满足上述相关规定的分红条件；并且综合考虑2024年度经营情况及2025年经营预算情况、当前所处行业特点及未来现金流状况、资金需求等因素，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司董事会拟定除2024年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，2024年度不再进行现金分红，不进行资本公积转增股本，不派送红股，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月26日召开第五届董事会第四十四次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月26日召开第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时也符合《公司章程》的规定，与《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的要求一致，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意本议案并同意提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司发展情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生不利影响。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2025-050

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”）为公司2025年财务审计机构及内控审计机构。

　　● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月27日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　首席合伙人：张晓荣

　　截至2024年12月31日合伙人数量：112人

　　截至2024年12月31日注册会计师人数：553人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：185人

　　2024年度业务总收入：6.83亿元

　　2024年度审计业务收入：4.79亿元

　　2024年度证券业务收入：2.04亿元

　　2024年度上市公司审计客户家数：72家

　　上会会计师事务所审计的上市公司行业分类如下：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。

　　2024年度上市公司年报审计收费总额：8,137.03万元

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：47家

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年末，上会会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

　　3、诚信记录

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二） 项目成员信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：杨小磊，2005年获得中国注册会计师资质，2013年开始在上会会计师事务所执业并从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告6家，近三年签署新三板公司审计报告多家。

　　签字注册会计师：胡旸女士，2023 年成为中国注册会计师，拥有12年的会计和审计专业经验，2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1家，2024 年开始在上会会计师事务所执业。

　　项目质量控制复核人：刘曙萍，2003年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2023年开始在上会会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司6家，近三年签署新三板公司审计报告12家。具备相应专业胜任能力。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　（1）独立性

　　上会会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（2）诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三） 审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会的审议意见

　　公司于2025年4月26日召开的第五届董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。董事会审计委员会认为：经对上会会计师事务所及会计师的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性方面进行充分审查，并对其完成公司2024年度审计工作情况及执业质量进行全面客观的评价。上会会计师事务所具备从事证券、期货业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够遵循相关职业准则，客观、真实地反应公司财务和内控状况，按时完成了公司2024年年度报告审计相关工作，表现了良好的职业操守和业务素质。公司董事会审计委员会一致同意将续聘上会会计师事务所为公司2025年度审计机构财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

　　与会人员一致同意通过本议案，并将该议案提交公司第五届董事会第四十四次会议审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月26日召开第五届董事会四十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。公司董事会认为：上会会计师事务所作为公司2024年度审计机构，在年度审计过程中严格按照相关法律法规执业，能够认真履行其审计职责，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，较好地完成了2024年年度报告的审计工作。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟续聘上会会计师事务所为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。综上，公司董事会同意本议案。

　　（三） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司2024年年度股东大会审议，自公司2024年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2025-044

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2025年4月26日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知于2025年4月16日以电子邮件方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉所议事项的相关必要信息。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　（1）监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司管理制度等各项规定；公司2024年年度报告的内容和格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；2024年年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年年度报告》及《广东嘉元科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　（1） 监事会认为：2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，本着务实的工作态度，从维护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开监事会会议、查阅资料、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。公司2024年度监事会工作报告真实地反映了监事会的工作情况。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　（1）监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司管理制度等各项规定，真实准确地反映了公司2024年度财务状况和整体经营情况。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

　　（1）监事会认为：公司编制的2025年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及2025年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的，公司所作的2025年度财务预算符合公司生产经营的实际需要。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　（1）监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时也符合《公司章程》的规定，与《公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》的要求一致，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2）表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-046）。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　（1）监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对

　　募投项目的实施造成不利影响。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资

　　金的情况。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-045）。

　　（七）审议通过《关于＜公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告＞的议案》

　　（1）经审议，根据相关法律法规的要求，就公司2024年度在环境、社会和公司治理等责任领域的实践和绩效，公司编制了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　（八）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　（1）监事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》编制格式和内容符合相关文件规定和格式要求，评价报告全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在内部控制重大或重要缺陷。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（九）审议《关于确认2024年度公司监事薪酬的议案》

　　（1）监事会认为：根据公司2024年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况，公司核发给公司监事的2024年度薪酬金额为948,906.00元，符合公司经营管理及公司业绩现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。由于所有监事均与该议案存在关联关系，公司全体监事对本议案回避，无法形成决议，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（2）表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　（3）本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（4）本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》

　　（1）监事会认为：本次向银行申请年度综合授信是为满足公司及子公司对2025年度资金使用的需求，保障公司及子公司日常经营和业务发展的需要，符合公司长远发展需求，对公司无不利影响。公司及子公司为子公司向银行申请综合授信提供担保是为满足子公司日常经营和业务发展需要，符合公司及子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象为公司子公司，子公司业务具有良好的市场前景,担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于公司及子公司2025年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-048）。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　（1） 监事会认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，在年度审计过程中严格按照相关法律法规执业，能够认真履行其审计职责，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，较好地完成了2024年年度报告的审计工作。根据《公司法》及《公司章程》等规定，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2） 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-050）。

　　（十二）审议通过《公司2025年第一季度报告的议案》

　　（1）监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，客观地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项。监事会全体成员保证公司2025年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。在编制过程中，未发现公司参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。综上，公司监事会同意本议案。

　　（2）表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4）本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（5）具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　广东嘉元科技股份有限公司监事会

　　2025年4月29日