地素时尚股份有限公司 关于公司使用部分闲置自有资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚        公告编号：2025-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资种类：符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等。

　　● 现金管理额度及期限：拟使用不超过150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

　　已履行的审议程序：2025年4月28日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司拟使用闲置自有资金购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资产品受到市场波动影响的可能。公司将遵循审慎原则，及时跟踪现金管理进展情况，严格控制风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高自有资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报。

　　（二）投资额度

　　拟对总额不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理，并在上述额度内可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金。

　　（四）投资品种

　　公司拟使用闲置自有资金购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品等。

　　（五）实施方式

　　公司授权董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。

　　（六）决议有效期

　　自公司第四届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2025年4月28日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币150,000万元的部分闲置自有资金进行现金管理，有效期自第四届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司现金管理额度将用于投资符合公司安全性要求、流动性好的理财产品，并根据金融市场的变化严格把控投资风险，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资产品受到市场波动影响的可能。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司财务部门建立资金使用台账，对现金管理产品进行登记管理，及时分析和跟踪投资进展及收益。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门建立台账，对购买的理财产品或结构性存款等投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露。

　　6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露自有资金进行现金管理的情况。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金进行现金管理符合国家法律法规，是在确保不影响公司日常运营的前提下实施的，不影响公司日常资金周转需要。通过公司对闲置自有资金进行适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多利益。

　　根据相关规定，公司投资的现金管理产品本金计入资产负债表中交易性金融资产，投资到期收益计入利润表中投资收益。

　　五、监事会意见

　　公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，不会影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚         公告编号：2025-016

　　地素时尚股份有限公司

　　2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配预案内容

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币303,507,573.46元，截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,479,787,991.59元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本476,763,282股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（6,075,080股）后的股本470,688,202股为基数，以此计算合计拟派发现金红利235,344,101.00元（含税）。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购金额33,774,002.20元（不含交易手续费），现金分红和回购金额总计269,118,103.20 元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为88.67%。2024年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司2022-2024年度累计现金分红及回购注销金额为961,518,932.31元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十五次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　监事会发表如下意见：公司2024年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司盈利能力、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚          公告编号：2025-017

　　地素时尚股份有限公司

　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，该议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（经审计）47.78亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户13家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次、纪律处分无，涉及从业人员131名。

　　（注：“近三年”指最近三年完整自然年度及当年，下同）

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　立信承担公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：黄晔

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：施朝禺

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：邵振宇

　　2、诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年无不良记录，不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形和可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本次审计服务的收费以公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，及立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。2024年度公司审计费用总额为人民币120万元（其中财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为30万元），与2023年度的审计费用相比，未发生变化。考虑到公司实际业务情况，在本公司2025年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2025年度审计费用较2024年度无重大变化，具体费用金额将提请股东大会授权公司管理层根据具体工作量及市场价格水平与立信协商确定2025年度审计费用及签署相关合同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第四届董事会审计委员会第九次会议已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评估，在选聘会计师事务所过程中认真审阅了立信提供的相关材料，认为立信遵循了独立、客观、公证的执业准则，具有从事证券相关业务的资格，在对公司2024年年报审计工作中，能够尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，能够有效地完成有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行审计机构的责任与义务。因此，公司董事会审计委员会同意续聘立信对公司2025年度财务报告及内部控制进行审计。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第四届董事会第十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚          公告编号：2025-020

　　地素时尚股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。

　　公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，并提请公司2024年度股东大会审议。公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名。

　　一、非独立董事

　　经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会选举通过之日起三年。候选人简历详见附件。

　　二、独立董事

　　经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名石维磊先生、范徵先生、李平女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会选举通过之日起三年。候选人简历详见附件。

　　三、职工代表董事

　　公司于2025年4月27日召开了第五届职工代表大会第一次会议暨2025年第二次职工代表大会，选举沈志春先生为公司职工代表董事。沈志春先生将与公司股东大会选举产生的第五届董事会非职工代表董事共同组建公司第五届董事会，任期为三年，任期自公司股东大会选举通过第五届董事会非职工代表董事之日起算。

　　上述董事候选人的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，均具备担任公司董事的资格与能力。未发现其存在《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规和规范性文件要求的不得担任董事的情形；未发现其存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；未曾受过中国证监会的行政处罚或证券交易所的惩戒；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。

　　上述独立董事候选人均具备担任上市公司独立董事的任职资格，其中李平女士为会计专业人士。符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职条件及独立性的相关要求，与公司、控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；均未持有公司股份；未发现其存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；未曾受过中国证监会的行政处罚或证券交易所的惩戒；其任职资格均符合《公司法》《公司章程》等相关法律、行政法规、规范性文件要求的任职条件。公司已按规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人的任职资格和独立性已经获得上海证券交易所无异议审核通过。独立董事候选人声明与承诺、提名人声明与承诺详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　公司第五届董事会候选人人数符合《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会中拟兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不会超过公司董事总数的二分之一，独立董事候选人人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年的情形，符合相关法律法规的要求。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司第四届董事会独立董事张纯女士、李海波先生因连续任职届满六年，将不再提名连任第五届董事会独立董事候选人。公司对二位独立董事在其任职期间勤勉尽责及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会经公司股东大会选举产生前，第四届董事会仍需按照有关规定，继续履行董事职责。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　附件：董事简历

　　一、独立董事候选人简历

　　1、石维磊先生

　　石维磊，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战略管理学博士、正教授职称。自2008年起，历任美国纽约市立大学助理教授，副教授（终身教职），正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。现任本公司独立董事、长江商学院教授、江苏神马电力股份有限公司独立董事、上海醇享汇咨询管理有限公司执行董事等职。

　　2、范徵先生

　　范徵，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海外国语大学国际工商管理学院教授、博士生导师。毕业于上海交通大学管理学院，获管理学博士学位，比利时鲁汶大学（K.U. Leuven）访问学者。曾任上外国际工商管理学院首任院长、MBA教育中心创始主任、境内外多家企业和商学院的特聘教授或独立董事。现任上海外国语大学跨文化管理研究所所长、院学术委员会名誉主席。兼任教育部工商管理类专业教学指导委员会委员、中国企业管理研究会副秘书长、世界管理协会联盟（IFSAM）中国委员会委员。

　　3、李平女士

　　李平，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学学士，中欧国际商学院EMBA，中国注册会计师协会非执业会员。历任百特（中国）投资有限公司亚太区财务副总裁，豪洛捷医疗科技有限公司亚太区财务总监、雅培制药有限公司财务区域副总裁。现任百时美施贵宝（中国）投资有限公司中国及亚洲区域财务负责人。

　　二、非独立董事候选人简历

　　1、马瑞敏女士

　　马瑞敏，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。2002年创办公司，先后担任品牌总监、执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理。

　　2、马丽敏女士

　　马丽敏，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。2004年加入公司，先后担任商品部经理、产品总监、副董事长兼副总经理。现任本公司副董事长、副总经理。

　　3、马姝敏女士

　　马姝敏，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA，具有法律职业资格。自1999年起，任浙江省温州市鹿城区法院书记员。2011年加入公司，先后担任总经理特别助理、供应链管理中心总监、董事。现任本公司副董事长、副总经理。

　　4、江瀛先生

　　江瀛，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，香港中文大学EMBA，具有法律职业资格。自1998年起，历任浙江省温州市鹿城区法院法官、浙江海昌律师事务所律师。2011年加入公司，先后担任总经理特别助理、法务总监、董事会秘书、董事。现任本公司董事，上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海得去潮流玩具有限公司董事长。

　　5、马艺芯女士

　　马艺芯，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，纽约大学学士。2014年起加入公司学习工作，先后担任董事、商品部总监、RAZZLE艺术、创意和形象总监。现任本公司董事、研发管理总监。

　　三、职工代表董事简历

　　1、沈志春先生

　　沈志春，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学管理学学士，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。历任安永华明会计师事务所高级审计员，国信证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司（曾用名：中银国际证券有限责任公司）、瑞信证券（中国）有限公司（曾用名：瑞信方正证券有限责任公司）、国新证券股份有限公司（曾用名：华融证券股份有限公司）等证券公司投资银行部高级经理、业务副总裁、高级业务副总裁。2019年2月加入公司，担任公司投资部总监。现任公司董事会秘书、投资部总监。

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚     公告编号：2025-023

　　地素时尚股份有限公司

　　第四届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2025年4月28日16时以现场会议方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届监事会第十五次会议，会议已于2025年4月18日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真等形式向全体监事发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席姜雪飞女士主持，与会监事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年年度报告》、《地素时尚2024年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。

　　（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，不会影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-014）。

　　（七）审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-015）。

　　（八）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并得到良好的贯彻执行，合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全及财务报告等相关信息真实完整。董事会关于《2024年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议了《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事不进行表决，直接提交股东大会审议。

　　1、2024年度公司董事、监事人员薪酬情况

　　公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。江瀛不在公司领取作为董事的薪酬，所得薪酬均为其担任公司子公司DAZZLE FASHION株式会社法务部部长职务报酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　2、2025年度董事、监事人员薪酬方案

　　（1）公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事、职工代表董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；江瀛在公司作为董事，不领取董事津贴，其所得薪酬为担任公司子公司DAZZLE FASHION 株式会社法务部部长的职务报酬。公司独立董事津贴，2025年度薪酬标准为税前18.00万元/年。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-018）。

　　（十二）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603587           证券简称：地素时尚        公告编号：2025-018

　　地素时尚股份有限公司

　　关于注销部分股票期权与回购注销

　　部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1. 股票期权注销数量：1,310,000份

　　2. 限制性股票回购注销数量：2,670,495股

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计1,310,000份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,670,495股。现将相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　（二）2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　（三）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。

　　（四）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

　　（五）2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（六）2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。公司于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨2023年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予151名激励对象的595.5990万股限制性股票于2023年11月29日由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（七）2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月30日。

　　（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　（九）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（十）2024年7月18日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月22日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股。

　　（十一）2024年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

　　（十二）2024年12月2日，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已达成，2,662,495股限制性股票解除限售并上市，公司于2024年11月26日披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》。

　　（十三）2025年1月8日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2025年1月10日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计288,000股。

　　（十四）2025年1月15日，公司披露了《地素时尚关于部分股票期权注销完成的公告》，并于2025年1月13日完成注销本激励计划激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计80,000份。

　　（十五）2025年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。

　　二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的情况

　　（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的原因和数量

　　1、本激励计划第二个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核未达成

　　根据本激励计划第五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”及“二、限制性股票激励计划”的规定，授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标如下：

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023-2024年度营业收入累计值的增长率和净利润累计值的增长率均未达到本激励计划设定授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期公司层面的绩效考核目标。

　　根据本激励计划第五章“本激励计划具体内容”的相关规定：“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销”以及“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　公司拟注销上述16名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计655,000份；拟回购注销上述125名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,585,495股。

　　2、激励对象离职

　　（1）主动离职

　　根据本激励计划第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　本激励计划授予的激励对象中有4名激励对象主动离职，拟回购注销4名主动离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股。

　　（2）被动离职

　　根据本激励计划第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　本激励计划授予的激励对象中有3名激励对象被动离职，现拟回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股。

　　（3）退休离职

　　根据本激励计划第八章“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　本激励计划授予的激励对象中有1名激励对象因退休而离职，现拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票10,000股。

　　3、因个人原因自愿放弃行权

　　鉴于16名激励对象因个人原因自愿放弃行使第一个行权期符合行权条件的655,000份股票期权权益，公司拟注销上述激励对象自愿放弃的可行权股票期权655,000份股票期权。

　　综上，公司拟注销16名激励对象对应第一个行权期和第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计1,310,000份；拟回购注销上述133名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,670,495股。

　　（二）限制性股票回购的价格

　　公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年7月2日完成了2023年年度权益分派，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。

　　根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格进行相应的调整；若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　公司进行2023年年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整，仍是7.70元/股。

　　综上，本激励计划中4名主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票50,000股，回购价格为7.70元/股；3名被动离职的激励对象、1名因退休而离职的激励对象与125名因第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达成而需回购注销的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,620,495股，回购价格为7.70元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，公司将按照本激励计划相关规定调整回购限制性股票的数量及价格，具体回购实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。

　　（三）限制性股票回购的资金总额及资金来源

　　公司本次限制性股票回购支付款项为20,562,811.50元加上3名被动离职的激励对象、1名因退休而离职的激励对象与125名因第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达成的激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

　　四、限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由476,763,282股变更为474,092,787股。

　　单位：股

　　注：公司以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响

　　公司注销股票期权与回购注销限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司注销股票期权与回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司注销1,310,000份股票期权与回购注销2,670,495股限制性股票。

　　七、法律意见书意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司董事会已就本次注销及回购注销事宜取得股东大会必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，有权决定本次注销及回购注销的相关事宜；公司本次注销及回购注销已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格和回购资金来源以及本次注销股票期权的依据、数量符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚        公告编号：2025-022

　　地素时尚股份有限公司

　　第四届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2025年4月28日14时以现场结合通讯方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届董事会第十五次会议。公司于2025年4月18日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事8名，实到董事8名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体内容详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年年度报告》、《地素时尚2024年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。

　　（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-014）。

　　（七）审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2024年度日常关联交易及预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-015）。

　　（八）审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币303,507,573.46元，截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,479,787,991.59元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本476,763,282股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（6,075,080股）后的股本470,688,202股为基数，以此计算合计拟派发现金红利235,344,101.00元（含税）。2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式回购金额33,774,002.20元（不含交易手续费），现金分红和回购金额总计269,118,103.20 元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为88.67%。2024年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-016）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议了《关于确认公司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。同意将该议案提交股东大会审议。

　　1、2024年度公司董事、监事人员薪酬情况

　　公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事、未在公司领取董事薪酬。江瀛不在公司领取作为董事的薪酬，所得薪酬均为其担任公司子公司DAZZLE FASHION株式会社法务部部长职务报酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　2、2025年度董事、监事人员薪酬方案

　　（1）公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事、职工董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；江瀛不在公司领取作为董事的薪酬，所得薪酬均为其担任公司子公司DAZZLE FASHION株式会社法务部部长职务报酬。公司独立董事津贴，2025年度薪酬标准为税前18.00万元/年。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查，全体委员回避表决，一致同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士按规定对本议案进行回避表决。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，确认了公司高级管理人员2024年度薪酬。公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查同意，董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意意见，关联委员马丽敏回避表决。

　　（十二）审议通过了《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十三）审议通过了《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2024年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会听取。

　　（十四）审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十五）审议通过了《关于公司2024年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　（十六）审议通过了《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十七）审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2024年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自2024年年度股东大会审议通过之日起一年，并同时支付其2024年度财务审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会审计委员会第九次会议审议通过，董事会审计委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-017）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　在提交董事会审议前，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审查同意，董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了同意意见。

　　具体详见公司于2025年4月29日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-018）。

　　（十九）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司应当对董事会换届选举。经董事会提名委员会审核通过，拟提名马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自2024年年度股东会审议通过之日起三年。