海南葫芦娃药业集团股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃          公告编号：2025-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　（二）会议通知和材料于2025年4月17日以邮件方式发出。

　　（三）会议于2025年4月27日在海南省海口市秀英区安读一路30号公司会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）公司董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的董事2人）。

　　（五）本次董事会会议由董事长刘景萍女士主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度报告及摘要》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（六）审议通过了《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　（九）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（十）审议通过了《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于董事薪酬事项的出席会议的无关联董事不足3人。

　　此议案需直接提交公司2024年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　根据公司《董事会议事规则》第二十条回避表决的规定，审议此议案中关于高级管理人员薪酬事项中出席会议的无关联董事为4人，全部出席会议并表决，此议案表决通过。

　　表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及融资租赁、保理暨提供相应担保额度预计的公告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚须提交公司 2024年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。

　　（十四）审议通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2025年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（十五）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于前期会计差错更正的公告》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（十六）审议通过了《董事会关于2024年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《董事会关于2024年度保留意见审计报告和否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　（十七）审议通过了《关于提请召开2024年度股东大会的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现提请于 2025年 5 月21日在海南省海口市秀英区安读一路30号会议室召开2024年度股东大会。

　　本次股东大会通知详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　会议还听取了公司《2024年度独立董事述职报告》、《公司关于2024年独立董事独立性自查情况的报告》、《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》，全体董事对上述报告无异议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年独立董事述职报告》、《海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。独立董事将在2024年年度股东大会上述职。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：605199             证券简称：葫芦娃            公告编号：2025-023

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的有关规定，公司董事会编制了公司关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体情况如下：

　　一、资金募集基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1086号文批准，并经上海交易所同意，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,100,000股，发行价格为每股人民币5.19元，募集资金总额为人民币208,119,000.00元，坐扣承销费人民币35,000,000.00元后的募集资金为人民币173,119,000.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2020年7月3日汇入本公司募集资金监管账户，另减除审计费、律师费等其他发行费用人民币22,079,347.77元后，公司本次募集资金净额为人民币151,039,652.23元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2020]246号验资报告。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金使用和结存情况如下：

　　注：本公司于2020年8月27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币13,914,870.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了天健审（2020）第9151号鉴证报告；保荐机构中信建投证券股份有限公司亦对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见；本公司独立董事及监事会分别对此发表了明确同意意见。截至2020年12月31日，上述以募集资金置换预先投入自筹资金事项已实施完成。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海南葫芦娃药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2020年7月4日分别与交通银行海口大同支行、中国银行海口琼山支行、招商银行海口分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　因公司部分营销体系建设及品牌推广工作通过子公司海南葫芦娃药业有限公司（以下简称“海南葫芦娃”）实施，为使得公司置换前期自筹投入后的剩余募集资金使用与业务开展相适应，2020年9月30日，公司召开了第二届董事会2020年第五次临时会议，审议同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“营销体系建设及品牌推广项目”的实施主体由本公司调整为全资子公司海南葫芦娃，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，海南葫芦娃在中国银行海口琼山支行开立了银行账号为267534733785的募集资金专户，公司原先在中国银行海口琼山支行开立的银行账号为266283924645的募集资金余额转至海南葫芦娃新开立的募集资金专项账户。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司、海南葫芦娃、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行海口琼山支行于2020年10月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：海南葫芦娃药业集团股份有限公司交通银行海口大同支行461899991013000162322账号资金使用完毕后已于2023年1月注销，海南葫芦娃药业集团股份有限公司中国银行海口琼山支行266283924645账号资金使用完毕后已于2025年2月注销，海南葫芦娃药业有限公司中国银行海口琼山支行267534733785账号资金使用完毕后已于2024年8月注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　本公司募投项目先期投入及置换情况详见本报告一（二）注所述。

　　本公司本年度不存在使用募集资金对募投项目先期投入进行置换的情况。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司未超募资金，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司未超募资金，不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司募集资金投资项目为药品研发项目（原“儿科药品研发项目”）、营销体系建设及品牌推广项目和补充流动资金项目，不直接产生经济效益，故无法单独核算效益。

　　根据公司研发战略规划，药品研发项目的长期效益将主要体现在以下方面：

　　（1）通过开展新产品、新领域和新技术的研究推动公司产品创新，增强公司的核心竞争力和综合实力。

　　（2）通过开展与主营业务相关的产品再研究实现产品的质量创新。

　　根据公司营销战略规划，营销体系建设及品牌推广项目的长期效益将主要体现在以下方面：

　　（1）通过建设营销体系，开拓医药全渠道的营销业务，增强公司的产品覆盖力和竞争力。

　　（2）通过品牌推广，提升公司产品的市场认知度和美誉度，提升公司品牌价值。四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　2024年11月27日，本公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，募集资金投资项目“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”，具体情况如下：

　　“儿科药品研发”项目包括小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴等3个药品研发子项目，拟投入募集资金5,000.00万元。受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其中多个在研项目随着研发进度的推进存在较大的资金需求。因此，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，经综合审慎考虑，将原募集资金投资项目“儿科药品研发”内部的资金使用结构进行调整：不再使用募集资金投入其子项目“小儿肺炎贴研发项目”，同时适当减少拟用于其子项目“小儿麻龙止咳平喘颗粒研发项目”、“小儿化积颗粒研发项目”的募集资金投入金额，将剩余募集资金本金金额重新分配至其他资金需求更为紧迫的药品研发项目，并相应将募集资金投资项目名称由“儿科药品研发项目”变更为“药品研发项目”。具体调整情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本次募集资金投资项目变更的具体原因如下：

　　公司首次公开发行股票并上市系在2020年7月，当时拟定的药品研发项目系基于公司对儿童健康市场的调研判断以及拟布局的研发项目情况。随着儿童呼吸道疾病与消化系统疾病发病率的上升，市场对安全、有效的儿科药品的需求日益增长，小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒、小儿肺炎贴等药品品种可以填补市场空白，满足患儿及家长的迫切需求。公司凭借在儿科药品领域的长期研发经验和技术积累，预期上述研发项目能够取得突破性进展，为公司带来新的增长点，并助力公司在儿科药品市场巩固并扩大市场份额。

　　目前上述产品仍然具有较大的市场潜力和社会价值，但受儿童用药临床试验的受试儿童招募难度相对较大等因素影响，上述药品研发项目的研发进度滞后于此前预期，研发周期有所延长。同时，公司近年来布局的药品研发项目显著增加，其中多个在研项目随着研发进度的推进陆续进入不同阶段的临床试验，存在更为紧迫的资金需求。

　　基于上述背景，为提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，促进公司业务发展，公司根据募投项目和其他在研项目的实际情况以及整体战略规划，对原“儿科药品研发”项目内部的募集资金使用结构进行调整：不再投入小儿肺炎贴研发项目，同时适当减少投入小儿麻龙止咳平喘颗粒、小儿化积颗粒研发项目的资金规模，将释放的募集资金用于新增的百苓止咳颗粒、盐酸左旋沙丁胺醇异丙托溴铵雾化吸入溶液、酒石酸阿福特罗雾化吸入溶液等资金需求更为紧迫的药品研发项目，有利于公司加快在研项目的整体推进进度，进一步优化产品结构，提升综合竞争力。

　　该事项已按照相关规定进行信息披露。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益，详见本报告三（八）所述。

　　（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司本年度不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024年度，本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2024年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了葫芦娃2024年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：葫芦娃募集资金使用规范，有效执行了募集资金监管协议。截至2024年12月31日，葫芦娃募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对葫芦娃2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　2024年度　　　　                                                                                       单位： 人民币万元

　　注1：募集资金总额系实际募集资金金额扣除承销佣金及其他发行费用后的金额。

　　注2：药品研发项目（原“儿科药品研发项目”）不属于固定资产投资建设类项目，研发进度受多重因素影响，从而无法准确评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》未对项目达到预定可使用状态日期进行预测；营销体系建设及品牌推广项目非独立运营项目，亦不属于固定资产投资建设类项目，其达到预定可使用状态日期无法定量评估，故公司《首次公开发行股票招股说明书》仅就项目进度进行说明。

　　注3：截至2024年12月31日止，补充流动资金项目承诺投资人民币6,000.00万元，实际投资金额人民币6,002.60万元，差异人民币2.60万元系募集资金产生的利息继续投入项目所致；营销体系建设及品牌推广项目承诺投资人民币4,103.97万元，实际投资金额人民币4,112.46万元，差异人民币8.49万元系募集资金产生的利息继续投入项目所致。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：海南葫芦娃药业集团股份有限公司　                            2024年度　　                                                      单位： 人民币万元

　　公司代码：605199                                                  公司简称：葫芦娃

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表实现归属于上市股东的净利润为-27,445.73万元，母公司2024年度实现净利润963.24万元，母公司报表中期末未分配利润为人民币23,523.83万元。经董事会决议，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“C27 医药制造业”；根据中国证监会发布的《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C27 医药制造业”。

　　（一）行业基本情况

　　1、医药行业的发展现状

　　医药行业在政策与市场需求的双重驱动下，正经历着深刻变革，医药制造业2024年总体保持中低速增长。根据国家统计局数据显示，2024年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25,298.50亿元，与上一年同比持平；营业成本14,729.60亿元，同比增长2.0%；实现利润总额3,420.70亿元，同比下降1.1%。

　　在政策端，医保控费、药品集采等政策持续推进，医药企业的产品定价和利润空间面临一定的挤压。同时，国家对药品质量、研发创新等方面的要求不断提高，促使医药企业加大研发投入，推动产品升级和技术创新，在保证产品质量的前提下，降低生产成本。这些政策变化促使医药行业向更加规范化、标准化的方向发展，加速了行业的优胜劣汰，优质企业脱颖而出，行业集中度不断提升。

　　在需求端，随着居民健康意识提升以及医保覆盖范围的扩大，医药市场总体需求保持稳定增长。然而，受集采、疫情期间家庭药品储备等因素的影响，报告期内医药消费增长放缓。集采政策使得中标药品价格下降。疫情期间，居民普遍进行了家庭药品储备，这在一定程度上减少了当期的药品消费需求，导致医药消费市场增速放缓。

　　2、中药行业发展现状

　　为贯彻落实党中央、国务院决策部署，加大“十四五”期间对中医药发展的支持和促进力度，国务院办公厅印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，《方案》提出到2025年，优质高效中医药服务体系加快建设，中医药防病治病水平明显提升，中西医结合服务能力显著增强，中医药科技创新能力显著提高，高素质中医药人才队伍逐步壮大，中药质量不断提升，中医药文化大力弘扬，中医药国际影响力进一步提升，符合中医药特点的机制和政策体系不断完善，中医药振兴发展取得明显进展，中医药成为全面推进健康中国建设的重要支撑。为全面贯彻落实《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》，2024年7月，国家药监局组织制定了《中药注册管理专门规定》，对中药创新药、中药改良型新药、古代经典名方中药复方制剂、同名同方药等注册分类的研制原则和技术要求以及中药人用经验的合理应用进行了明确，建立了适合中药研制情形的相应审批规定，有助于促进中药进入新产品驱动时代。

　　为推进中医药事业高质量发展，上半年国家中医药管理局发布了《中医药标准化行动计划（2024-2026年）》，《行动计划》从优化中医药标准体系总体布局、加强重点领域中医药标准供给、推动中医药标准与科技创新互动发展、推进中医药标准国际化、深化中医药标准化改革创新、夯实中医药标准化发展基础六方面提出任务要求。明确到2026年底，适应中医药高质量发展需要、结构合理的标准体系基本建立，中医药标准体系不断优化和完善明确提出到2026年底，将完成180项中医药国内标准和30项中医药国际标准制定，标志着中医药标准化工作进入新的发展阶段。计划通过优化标准体系、加强重点领域标准供给、推动标准与科技创新互动发展等措施，提升中医药标准质量，推动中医药现代化、产业化进程。

　　随着一系列利好政策的落地实施，中医药行业有望实现产业结构优化升级，加快科研成果转化，提高国际影响力，构建具有中国特色、符合新时代需求的中医药服务体系，绘制出一幅中医药全面振兴的新蓝图。同时，这些举措也将有力地推动健康中国建设，满足人民群众日益增长的多元化、多层次健康服务需求。

　　3、儿药行业发展现状

　　（1）多重利好，赋能儿童中成药发展

　　近年来，国家出台一系列政策推动医药行业规范化、标准化发展，为儿童中成药企业营造了良好的政策环境。在儿童医疗卫生服务方面，十部门联合印发的《关于推进儿童医疗卫生服务高质量发展的意见》提出完善儿童医疗保障待遇和支付政策，医保目录调整向儿童用药予以倾斜，为儿童中成药进入医保目录提供了政策支持，有助于扩大市场覆盖范围。同时，政策强调补齐儿童用药短板，鼓励以儿科临床需求为导向推动药品生产企业研发，加大对儿童用药品种研发的支持力度，为儿童中成药的研发创新提供了方向，促使医药企业加大研发投入，开发出更多适宜儿童使用的中成药。此外，儿童药优先审评政策加速了儿童中成药的上市进程，能够更快地将新产品推向市场，满足临床需求。

　　（2）刚性需求与消费升级，驱动市场扩容

　　儿童健康需求呈现出“刚性需求与消费升级”并存的态势，为儿童中成药市场带来了持续增长的动力。儿科用药领域呈现出“三少两多”的鲜明特点，即儿童专用药品种少、剂型少、剂量规格少、普药多、不良反应情况多。一方面，呼吸道感染、过敏性疾病、消化系统疾病等儿科常见病发病率居高不下，使得家长对治疗这些疾病的中成药需求稳定存在。由于中成药具有副作用相对较小、疗效确切的特点，家长在选择儿童用药时对其偏好度较高，这为儿童中成药的市场份额提供了坚实的基础。另一方面，随着居民健康意识的提升，中医药“治未病”理念逐渐深入人心，在儿童体质调理、免疫增强等预防保健领域市场需求不断增加，公司也在积极研发儿药补益类产品，推动公司向大健康产业延伸，进一步挖掘市场潜力。

　　（3）趋势明晰，助力企业创新发展

　　公司在研发适宜儿童使用的剂型和规格以及创新药物。目前公司在研的口溶膜、雾化吸入剂等新型剂型，以及对经典名方的二次开发取得进展，公司在研产品小儿化积颗粒的III期临床试验已入组结束，现在处于整理临床总结报告阶段，小儿麻龙止咳平喘颗粒作为中药1.1类新药II期临床试验已圆满结束，正在开展III期临床试验的前期准备工作。新剂型和规格的研发不仅能够有效解决儿童用药困难的情况，还有助于公司在细分市场中占据领先地位，满足市场对创新儿童中成药产品的需求。报告期内，公司获得硫酸特布他林雾化吸入用溶液的药品注册证书，该款药物用于缓解支气管哮喘、慢性支气管炎、肺气肿及其它肺部疾病所合并的支气管痉挛，适用人群涵盖成人及儿童。该雾化吸入剂有助于提升公司产品的市场竞争力，并为后续其他产品研发积累了宝贵的经验。其次是集采重塑竞争格局，随着中成药集采范围逐步扩大，具备成本、质量控制能力的企业将通过“以价换量”策略巩固市场份额，行业集中度将持续提升。公司具有良好的质量管控体系建设，不断提升生产效率和产品质量，以增强产品在市场上的竞争力，实现规模效应和成本优势。最后是“医疗+消费”，公立医院儿科资源下沉与零售渠道专业化服务能力提升，推动了院内院外市场协同增长。同时，儿童健康消费不断向家庭预防、营养补充等领域延伸，公司依托品牌优势积极布局“药品+健康产品”，进一步挖掘市场潜力，实现从治疗向儿童生命健康全周期管理的全方位转型。

　　（二）行业周期特点

　　医药行业的发展不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但药品的使用与生命健康息息相关，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化，但是具体药品品种因适应症的高发期受季节、环境因素影响，相应的药品销售也具有一定季节性。

　　（三）公司所处的行业地位

　　公司是中华中医药学会儿科分会副主任委员单位、中国民族医药学会儿科分会副会长单位，中国中药百强企业，海南省首批高新技术领军企业及海南省“专精特新”企业，位列2024年海南省制造业企业50强第20名榜单，2024年中成药工业综合竞争力50强企业，2024年海南民营企业50强，研发投入20强。被认定为“2023年海南省级企业技术中心”，荣获“头部力量中国医药高质量发展成果企业”“中华民族医药优秀品牌企业”“零售药店最受欢迎品牌企业”“最具社会责任上市公司奖”等称号，还入选了中国医药工业信息中心2024年中国医药工业最具投资价值企业榜单，以及米思会2023年中国中成药企业TOP100榜单第40位。此外，公司还获得了 “2024中国医药·品牌榜”“产品引领奖”，在西普会（中国健康产业（国际）生态大会）上入选“2024中成药工业综合竞争力50强”榜单等多项行业荣誉。

　　（一）公司主要从事业务情况

　　公司集研发、生产与销售于一体，产品体系涵盖特色中药、化学药等多个类别。公司深耕医药制造业多年，围绕儿童全生命周期，公司布局了涵盖儿童药、营养补充剂、保健食品、特医食品及医疗器械等领域的健康全品类产业链，同时兼顾成人和女性健康产品规划。公司聚焦打造儿童健康领域的“葫芦娃”核心品牌，通过多元化传播，让＂葫芦娃＂的IP形象深入亿万家庭，致力成为中国儿童健康领域家喻户晓的领导品牌。

　　公司药品业务包括呼吸系统、消化系统、抗感染以及营养补充等品类。在海口市、南宁市等地建立了现代化生产基地与研发中心，配备先进的智能化生产线，通过“自主+合作”的研发模式，加大对药品的研发。公司打造了小儿肺热咳喘颗粒、肠炎宁颗粒/胶囊、克咳片等产品。

　　此外，公司构建了覆盖连锁药店、医疗机构、电商平台等广泛营销网络，形成“线上+线下”融合的健康服务营销体系。持续巩固公司在儿童健康领域的地位，实现健康发展。

　　1、儿童药业务

　　在儿童药领域，报告期内公司拥有 111个在产在销的品种，其中具有明确儿童用法用量的药品品种54个。品种覆盖0~14岁全年龄段儿童，涉及呼吸系统、消化系统、抗病毒、抗感染等儿童高发疾病。公司的明星产品小儿肺热咳喘颗粒凭借着疗效与安全性，赢得了广大家长与医疗工作者的信赖，成为家庭常备良药；而肠炎宁颗粒则在缓解儿童肠胃不适、促进肠道健康方面表现出色，获得市场高度评价，两款产品均荣获“2024中国药店甄选品牌”等奖项。公司持续加大在儿童药领域的研发投入，目前在研产品覆盖了针对儿童感染性疾病、功能性消化不良、过敏性疾病及针对儿童腺样体肥大的药物，通过加大研发投入，为儿童健康保驾护航。

　　2、营养补充剂及保健品业务

　　为进一步完善儿童健康保障体系，公司积极拓展儿童营养与保健品业务。报告期内，公司推出“复方赖氨酸颗粒”等产品，将业务范围拓展到儿童营养补充剂领域。随着消费者健康意识的提高和对营养补充剂需求的增加，儿童营养补充剂市场呈现出良好的发展态势。截至目前，公司已拥有30个保健食品项目，其中7个品种已成功获批上市，包括多种维生素矿物质颗粒、钙维生素D颗粒、螺旋藻片、破壁灵芝孢子粉胶囊等产品。

　　3、原料药中间体业务

　　为进一步拓展公司上游产业链，增强公司竞争力，公司通过控股江西荣兴药业有限公司，积极开拓原料药前端化学中间体业务，同时推进原料药生产车间建设；报告期内，江西荣兴多款化学中间体产品保持稳定生产和销售，同时已启动多款原料药研发立项工作和原料药车间改造，为下一步公司打通化学中间体、原料药到制剂奠定了良好的基础。

　　公司主要产品及其用途、适应症

　　（二）公司主要经营模式

　　报告期内，公司的经营模式未发生重要变化。

　　公司主营业务为药品的采购、生产和销售，进行集团化统一管理，各分子公司专业化经营管理模式。公司总部负责制订公司的总经营目标及进行战略规划决策，各分子公司负责具体业务的实施。公司同时通过建立目标责任制考核体系和激励与约束相结合、适应市场发展的运行机制，实现股东利益最大化的目标。

　　1、采购模式

　　公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材。由公司采购部统一负责采购，保证公司生产经营活动的正常进行。采购部根据生产经营计划确定原材料、辅料、包材、耗材等物资的采购计划。同时，采购部利用市场研究与分析能力，通过对大宗商品及上下游产业链深入研究，预测原材料的价格走势，进行统一、集中的采购，有效降低采购成本；公司严格遵照GMP要求，坚持质量为先，在全国范围内遴选优质供应商，不仅关注供应商的价格竞争力，更重视其产品质量、生产能力、交货期及售后服务等综合实力。为确保中药材等关键物料的质量，公司对入选供应商均实施严格的现场考察，亲自甄选中药材的质量，确保采购的原材料均符合公司严格的质量标准。此外，公司还建立了完善的合格供应商目录，对供应商进行动态管理与定期复审。

　　2、生产模式

　　公司实行“以销定产”和“合理储备”相结合的生产模式。公司销售部门以市场需求为导向，根据市场需求预测制定年度及季度销售计划下发给生产部门；生产部门根据销售计划、自身产能状况、库存及原材料供应等因素，将季度生产任务分解至各个月并制定月度生产计划。公司严格按照国家要求的新版GMP质量管理规范组织生产。公司所属生产企业对各个生产环节执行严格的管理规定，从原材料的入库检验，到辅料、包材的选用，再到中间产品的监控与成品的最终检验，公司均按照既定流程和质量标准，进行全过程的质量管理，保证最终成品的质量安全。

　　公司新建的美安儿童药智能制造工厂在报告期内通过了GMP认证，在美安儿童药智能制造工厂，公司引入了国际先进的生产设备与智能化管理系统，可以实现生产流程的自动化、信息化与智能化，大幅提升了生产效率，进一步保障了产品的质量安全。同时，美安儿童药智能制造工厂内部的物流系统也经过精心设计，确保原材料、半成品及成品的高效流转，有效降低了库存成本，实现库存水平的精细化管理。此外，美安工厂建立了全方位的质量追溯体系，从原材料入库开始，到产品出厂的每一个环节，都实现了数据的实时采集与监控。

　　3、销售模式

　　公司坚持“以市场为导向、以消费者为中心”的营销理念，以医疗机构终端、药品零售终端为主要目标市场，并积极拓展电子商务线上销售新渠道，通过专业的药品流通渠道，将公司产品覆盖到全国大部分区域的各级医院、基层医疗机构及连锁零售药店等终端；设立中央市场部，为销售提供定制化服务，总结提炼产品学术价值和市场策略，科学规划产品推广计划，不断提升公司品牌知名度和影响力，为公司可持续发展奠定坚实基础。根据产品销售渠道终端、市场推广主体等差异，公司产品销售模式主要分为直销模式、传统经销模式及配送商模式，具体情况如下：

　　（1）直销模式

　　直销模式主要为公司直接参与药品推广和终端对接的销售模式，目前主要以非处方药销售为重点。在该种模式下，公司将产品直接销售给国内大型药品连锁企业等终端，由其向连锁药店下属门店进行铺货。公司配合直销客户对产品对外推广、展示，并定期对药店销售人员进行产品培训，以提高其产品知识水平，从而确保患者的合理用药。

　　（2）经销模式

　　经销模式下，公司产品的销售、推广均由经销商负责完成。公司通过遴选优质的经销商并通过签署区域经销协议的方式按照协议约定进行结算。在经销模式下，公司产品依照经销商客户要求，通过物流等运输方式送达经销商指定的地址。经销商通过直接向医疗终端运送或通过分销商、配送商等主体运送的方式，实现药品最终运送至医疗终端。

　　（3）配送商模式

　　由于经销模式下，经销商一般销往分销商或配送商而后再销往医院。为顺应国家在药品流通领域改革，公司自2017年开始，针对以公立医疗机构为终端客户的产品，逐步由的经销模式转变为配送商模式。配送商模式下配送商主要为具有较强配送能力、资金实力和商业信誉的区域性或全国性的大型医药流通企业，因此，公司直接将产品销往该类客户，并由其直接销往终端医疗机构。在终端开发和产品市场推广方面，公司主要通过专业的市场推广服务商共同完成特定区域的推广工作。公司依托具有医药专业背景及市场营销经验的营销团队，借助形式多样的推广活动，使临床医生了解、熟悉并认可公司产品，在拓宽临床医疗手段、提高患者确切疗效的基础上，促进销量的合理增长。在配送商模式下，公司主导参与当地的药品招标，中标后通常按照各地区招标文件的规定，公司从经营资质、配送能力、信用等多方面综合评价打分的方式遴选优质的大型医药商业公司作为配送商向医院配送药品，并向配送商开具发票，收取货款。在配送商模式下，公司在相应区域内的市场推广由公司承担，配送商只负责产品的配送工作。

　　（三）公司主要产品的市场地位

　　公司以儿科药为发展特色，以中成药为主、化学药品快速发展，以呼吸系统用药、消化系统用药、全身抗感染用药为主要产品领域。公司坚持自主研发+合作研发的模式，设立有国家级博士后科研工作站、海南省中药制剂工程技术研究中心、儿药南药联合开发实验室以及合作成立的杭州康领先技术平台，推动研发成果转化。公司小儿肺热咳喘颗粒（每袋4克装）、肠炎宁胶囊（每粒装0.3g）、肠炎宁颗粒（每袋2g装）为独家规格产品。小儿肺热咳喘颗粒（4g）荣获西鼎会“2023-2024年度中国药品零售市场潜力品牌”、米思会“2024中国医药·品牌榜”、 2024大健康产业“产品引领奖”等荣誉。公司产品肠炎宁颗粒荣获星辰会“零售药店最受欢迎的明星单品”、“2024年度中国非处方药产品综合统计排名第二名” 、米思会“2024中国医药·品牌榜”、西普会“2024健康产业品牌榜”西普金奖等荣誉。复方赖氨酸颗粒荣获“2023-2024年家庭常备药儿科用药品牌”称号。在儿科用药领域，公司拥有小儿肺热咳喘颗粒、肠炎宁颗粒/胶囊、复方赖氨酸颗粒、头孢克肟分散片、小儿氨酚黄那敏颗粒、小儿止咳糖浆、小儿清咽颗粒、布洛芬混悬液等在内的优质口服儿科用药品种，涵盖了儿童呼吸系统用药、消化系统用药及抗感染用药，形成较为完整的儿科用药产品体系。公司针对药品的特性和不同年龄段的需求，公司投资建设了片剂、胶囊剂、颗粒剂、口溶膜剂、软胶囊剂、干混悬剂、口服液、散剂、丸剂、粉针、冻干粉针、酊剂等十七类药品制剂生产线，是国内剂型较为齐全的制药企业。公司拥有63个药品纳入国家基本药物目录，105个药品进入国家医保目录的品种，形成剂型丰富、体系完整的产品储备，公司可根据市场需求实时调整产品及产品组合，充分发挥生产、销售及品牌推广的规模优势，最大限度满足市场和患者需求。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　根据中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2025〕7号），追溯调整已披露的2024年一季度、半年度和三季度报告的财务数据。

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年，公司实现营业收入141,354.84万元，同比下降21.26%；归属于上市公司股东的净利润-27,445.73万元，同比下降2,629.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-32,534.35万元，同比下降2,250.82%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605199            证券简称：葫芦娃            公告编号：2025-024

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　关于确认董事、监事及高级管理人员

　　2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年4月27日，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议了《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》、《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》，本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬

　　二、公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案

　　（一）独立董事2025年度薪酬（津贴）标准为10万元整（含税）/年，按季度平均发放。

　　（二）非独立董事2025年度薪酬方案：

　　1.在公司及各子公司担任具体职务的董事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

　　2.董事2025年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3.董事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　（三）公司监事2025年薪酬方案；

　　1.在公司及各子公司担任具体职务的监事：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

　　2.监事2025年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3.监事所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　（四）公司高级管理人员2025年度薪酬方案：

　　1.在公司及各子公司担任具体职务的高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬管理制度考核后领取薪酬。

　　2.高级管理人员2025年的薪酬按月平均发放。因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3.高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

　　特此公告。

　　海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日