苏州市味知香食品股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：605089      证券简称：味知香      公告编号：2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理受托方：商业银行等金融机构

　　● 现金管理产品类型：安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财

　　产品

　　● 现金管理金额：不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管

　　理，在上述额度及投资决议有效期内资金可以滚动使用

　　● 投资决议有效期：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月

　　内有效

　　● 履行的审议程序：公司于2025年4月25日召开了第三届董事会第六次

　　会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2021]1119号”文核准，公司公开发行25,000,000 股人民币普通股，发行价格为28.53元/股，募集资金总额为人民币713,250,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币66,632,642.5元，募集资金净额为人民币646,617,357.50元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（苏公W[2021]B035号）。

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

　　单位：人民币，万元

　　公司募集资金投资项目的资金使用情况详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站发布的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　二、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

　　（二）现金管理额度

　　公司拟使用不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金投资的品种仅为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，投资产品的期限不得超过12个月。

　　（四）投资决议有效期

　　自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等相关要求及时履行信息披露义务。

　　三、现金管理的投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　（二）对公司日常经营的影响

　　公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、审议程序

　　公司于2025年4月25日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。因此，全体监事一致同意公司使用不超过人民币20,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

　　公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　综上，保荐机构对苏州市味知香食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金进行委托理财的情况

　　单位：万元

　　特此公告。

　　苏州市味知香食品股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：605089      证券简称：味知香      公告编号：2025-014

　　苏州市味知香食品股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理受托方：信用好、资金安全保障能力强的专业金融机构

　　● 现金管理产品类型：安全性较高、流动性较好的理财产品

　　● 现金管理金额：不超过人民币150,000万元的自有资金进行现金管理，

　　在上述额度及投资决议有效期内资金可以滚动使用

　　● 投资决议有效期：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月

　　内有效

　　● 履行的审议程序：公司于2025年4月25日召开了第三届董事会第六次

　　会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议

　　一、本次拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高闲置自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的资金周转需要前提下，合理利用自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益。

　　（二）现金管理额度

　　公司拟使用不超过人民币150,000万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司拟进行现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金，不影响公司正常经营。

　　（四）投资产品品种

　　现金管理产品类型：安全性较高、流动性较好的理财产品。

　　（五）投资决议有效期

　　自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

　　二、审议程序

　　公司于2025年4月25日召开了第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币150,000万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较高、流动性较好的理财产品。使用期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件。

　　三、现金管理的投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，谨慎决策。金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选信用好、资金安全保障能力强的专业金融机构。

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司最近一年一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　（二）对公司日常经营的影响

　　公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常开展。与此同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　特此公告。

　　苏州市味知香食品股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：605089          证券简称：味知香         公告编号：2025-016

　　苏州市味知香食品股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　?本议案是否需要提交股东大会审议：否

　　?日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方交易价格定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的行为。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司亦不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次预计关联交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事发表如下意见：公司 2025 年关联交易额度预计的事项符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本议案提交第三届董事会第六次会议审议。

　　公司于2025年4月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事夏靖回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次2025年度日常关联交易预计额度事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币元

　　（三）本次关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　注：上表中占同类业务比例的基数为 2024年度同类业务经审计金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）苏州真滋味美食食品有限公司

　　统一社会信用代码：913205096657624996

　　注册资本：1000万人民币

　　法定代表人：胡家武

　　成立日期：2007年8月3日

　　注册地址：吴江区松陵镇八坼交通北路

　　经营范围：食品生产（按有效《食品生产许可证》核定范围经营）；食品销售（按有效《食品经营许可证》核定范围经营）；食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：苏州市真滋味美食食品有限公司为公司实际控制人夏靖先生之配偶胡家红之兄胡家武控制的企业。

　　履约能力：截止目前依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。

　　（二）姑苏区张桂芬冷冻食品店

　　社会统一信用代码：92320508MAEFM39K59

　　经营者：张桂芬

　　经营范围：零售：散装食品、冷冻食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：张桂芬为公司高级管理人员夏骏先生的配偶

　　履约能力：具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本次日常关联交易主要系公司向关联方采购产品、销售商品等。公司与关联方之间发生的关联交易，参照市场价确定交易价格，关联交易的定价公允、合理。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上关联交易系公司经营需要。公司与关联方交易价格定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的行为。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司亦不会对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　苏州市味知香食品股份有限公司

　　2025年4月29日

　　证券代码：605089          证券简称：味知香         公告编号：2025-015

　　苏州市味知香食品股份有限公司

　　关于向银行申请增加综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》，同意公司及子公司向银行申请增加授信额度不超过人民币50,000万元（最终以银行审批的授信额度为准）。现将相关内容公告如下：

　　一、已审批的授信额度情况

　　公司于2024年10月29日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，公司拟向银行申请不超过人民币10,000万元综合授信额度。授信期限自董事会审议通过之日起十二个月内，授信期限内，授信额度可循环使用。授权公司管理层在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-070）。

　　二、本次拟增加的授信额度情况

　　根据公司总体经营情况，结合公司及子公司资金使用计划的需要，公司及子公司拟向银行申请增加授信额度不超过人民币50,000 万元。上述授信包括但不限于短期流动资金贷款、保理、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等形式。具体授信日期、授信期限及利率以各方签署的合同为准。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限自董事会审议通过之日起十二个月内，授信期限内，授信额度可循环使用。授权公司管理层在上述授信额度内代表公司及子公司办理相关手续，签署相关合同及文件。

　　特此公告。

　　苏州市味知香食品股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：605089     证券简称：味知香    公告编号：2025-019

　　苏州市味知香食品股份有限公司

　　2025年股票期权激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：股票期权

　　● 股份来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予的股票期权数量270.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,800.00万股的1.96%。其中，首次授予220.21万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,800.00万股的1.60%，约占本次授予股票期权总量的81.56%；预留49.79万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,800.00万股的0.36%，约占本次授予股票期权总量的18.44%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简要介绍

　　公司名称：苏州市味知香食品股份有限公司

　　英文名称：Suzhou Weizhixiang Food Co., Ltd.

　　注册地址：江苏省苏州市吴中区郭巷淞芦路1778号

　　法定代表人：夏靖

　　注册资本：13,800.00万人民币

　　统一社会信用代码：91320506683510172F

　　成立日期：2008年12月10日

　　上市日期：2021年04月27日

　　公司主营业务为食品生产（按许可证所列范围和方式经营）；食品批发、零售；食品生产技术研发；销售：食用农产品；食品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；普通道路货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（二）公司最近三年主要业绩情况

　　单位：元   币种：人民币

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

　　二、股权激励计划目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规章和规范性文件以及《苏州市味知香食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励方式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　四、授出股票期权的数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量270.00万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,800.00万股的1.96%。其中，首次授予220.21万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,800.00万股的1.60%，约占本次授予股票期权总量的81.56%；预留49.79万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,800.00万股的0.36%，约占本次授予股票期权总量的18.44%。

　　在本激励计划草案公告当日至向激励对象首次授予股票期权前，若激励对象 提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，董事会有权将未实际 授予、激励对象放弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调 整为预留授予权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的20%。

　　本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心员工。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象人数为93人，包括公司董事、高级管理人员、核心员工。

　　本激励计划授予涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月 未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标 准确定。

　　以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授权益的分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。

　　2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、本次激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对首次授予激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　（三）等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于2025年第三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月。

　　（四）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予的，则预留部分行 权时间安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后授予的，则预留部分行 权时间安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。

　　（五）禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　七、股票期权的行权价格及其确定方法

　　（一）首次授予部分股票期权的行权价格

　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份19.22元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份19.22元的价格购买1股公司股票的权利。

　　（二）首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法

　　本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股23.87元的80%，为每股19.10元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股24.02元的80%，为每股19.22元。

　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股24.53元的80%，为每股19.63元。

　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股25.67元的80%，为每股20.54元。

　　（三）预留部分股票期权的行权价格确定方法

　　预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预 留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情 况。

　　（四）定价合理性说明

　　本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

　　本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价格为每份19.22元。

　　公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表专业意见。

　　八、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予部分股票期权考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本激励计划首次授予部分股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考 核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2025年第 三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　2、“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　4、个人层面考核要求

　　激励对象个人考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定分年度进行考核，根据个人的年度绩效考核等级确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例如下：

　　激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×个人层面行权比例。

　　激励对象因个人绩效考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延至下一年度，由公司注销。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。

　　公司为集研发、生产、销售为一体的半成品菜企业，生产所需食品原材料的价格可能会受到市场供需关系、季节变化、环境、政策变动等多种因素的影响，且市场竞争日益激烈。 综合考虑公司的历史业绩情况、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了本激励计划业绩考核指标。公司层面业绩指标为：以2024年为基数，2025-2027年营业收入增长率分别不低于20%、35%、50%或2025-2027年净利润增长率分别不低于20%、35%、50%。

　　综合公司的实际经营环境和未来发展，本次激励计划制定的2025-2027年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司董事、高管以及其他核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

　　公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　5、增发（含公开发行和非公开发行股份）

　　公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十、股票期权的会计处理

　　（一）股票期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和2017年3月31日修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年4月28日用该模型对首次授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：23.60元/股（假设公司授权日收盘价同测算日收盘价一致，为23.60元/股）

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）

　　3、历史波动率：20.2664%、17.3129%、16.2612%（分别采用“上证指数”最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）

　　5、股息率：0

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国企业会计准则要求，假设首次授予日为2025年5月底，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、股票期权激励计划的实施程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销事宜。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

　　（二）股票期权的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　6、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会薪酬与考核委员会、董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。