南国置业股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　证券代码：002305                         证券简称：南国置业                        公告编号：2025-017号

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　R适用 □不适用

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，敬请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用R 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司作为中央企业控股的上市商业地产公司，以“电建集团运营类资产的保值增值平台，电建地产城市运营业务的主要承载平台”为战略定位，聚焦电建集团发展战略中“城”的运营，成为落实电建集团“投建营”战略“营”字环节的实施载体，聚焦商业运营服务、城市综合运营业务两项核心工作，主要业务范围包含商业运营、城市运营等板块。公司借助股东实力和上市公司平台的资本和资源优势，已经从区域型逐步成长为全国型，成功实现了跨越式发展，业务布局已覆盖北京、上海、深圳、广州、杭州、武汉、重庆、成都、南京、长沙等全国多个重点核心。

　　在商业运营板块，公司报告期内运营项目19个，运营面积116万平方米，打造了泛悦mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四条产品线，并拥有丰富的商业运营经验及优秀成熟的团队，品牌形象较好，具有较高知名度。2024年，公司商业运营业务稳中向好：一是招商工作持续发力，积极拓展市场优质品牌，全年签约300余家；二是运营质效持续提升，通过提升成本集采覆盖率，实现采购成本整体压降，通过合同信息化管理，实现成本数据实时可视化管理，为公司日常经营提供有力数据支撑及合同溯源，有效提升运营效率；三是品牌声量及市场影响力持续扩大，年内共计斩获“ESG 新秀企业奖”“商业地产年度影响力企业”“商业地产优秀运营商奖项”等19项行业大奖，“商业地产百强名单”排名上升至第38位。

　　在城市运营板块，公司运营项目12个，运营面积25万平方米，涵盖产业园、酒店、写字楼、长租公寓等业态，依托控股股东与实际控制人资源优势，通过积极与各地方国资平台合作，公司城市运营市场化拓展业务取得了显著的进步。2024年，公司与随州市城投产业投资有限公司合作的城市公共活动中心综合体项目，打开了公司城市场馆运营业务新领域。在长租公寓业务方面，新增上海、武汉两地项目开业运营。产业服务力赋能提升方面，倾力打造了“星火BOX”（集楼宇配套与共享服务于一体的特色服务空间）、“力学咖啡”（品牌运营及门店拓展）等赋能产品线，为服务产业客户搭建了新场景，丰富了新内容。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是R 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用R 不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用R 不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司将持有的子公司武汉北都商业有限公司100%股权出售给公司控股股东中国电建地产集团有限公司全资子公司武汉澋悦房地产有限公司；将持有的西安泷悦泰恒置业有限公司70%股权出售给电建地产全资子公司中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司；将持有的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权出售给电建地产全资子公司北京海赋丰业房地产开发有限公司，三家子公司股权转让收益共计5.37亿元。具体内容详见公司于2024年3月5日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》。

　　股票代码:002305             股票简称:南国置业            公告编号:2025-015号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十一次会议的通知于2025年4月18日以邮件及通讯方式发出，会议于2025年4月28日上午9:00在武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室以现场结合视频表决的方式召开。会议由董事长李明轩先生主持，出席会议的董事应到7人，实到7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2024年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分，对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，公司2024年年度股东大会将听取《独立董事2024年度述职报告》。《独立董事2024年度述职报告》于同日在巨潮资讯网披露。

　　3、审议通过了《2024年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

　　4、审议通过了《2024年度财务报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《2024年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司母公司利润表中实现净利润数-465,446,134.65元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-2,238,085,227.54元；公司母公司资产负债表中未分配利润数-179,502,925.77元，合并资产负债表中未分配利润数-5,050,244,991.72元。

　　鉴于公司2024年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　6、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　7、审议通过了《公司2024年度对外担保情况的专项说明》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2026年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各级子公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司生产经营和发展需要，公司董事会拟提请股东大会审批：自2025年召开2024年度股东大会起至2026年召开2025年度股东大会止，公司及下属子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的提供担保总额度不超过155,145.15万元人民币。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　10、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

　　中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东，为支持公司发展，预计自2024年度股东大会通过之日起，至2026年召开2025年度股东大会止，为公司及公司子公司提供融资担保余额不超过11.16亿元。融资担保费率按不高于年千分之三点五，非融资担保费率按不高于年千分之一点五执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

　　11、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

　　为推进参股公司项目开发进度，结合当前参股公司经营发展需求，公司及控股子公司在2024年年度股东大会审议通过本议案之日起至2025年度股东大会决议之日止按持股比例为4家参股公司提供财务资助总额不超过人民币14.97亿元，该金额占最近一期经审计净资产绝对值的85.39%。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

　　12、审议通过了《关于提请股东大会审批2025年度获取股东借款的议案》

　　根据公司整体发展战略需要和资金需求，公司董事会提请股东大会审批，自2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过112亿元，借款利率参考公司同期融资平均成本确定。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2025年度获取股东借款的公告》。

　　13、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》

　　为满足公司经营需要，公司及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司开展各类商业保理业务，保理业务余额不超过0.5亿元，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

　　14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于会计政策变更的公告》。

　　15、审议通过了《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》。

　　16、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　综合考虑公司经营发展及未来审计工作的需要，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　17、审议通过了《关于公司董监高2024年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、昌海军回避表决。

　　该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2024年年度报告》“第四节 公司治理  五、董事、监事和高级管理人员报酬情况”。

　　18、审议通过了《2024年环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《2024年环境、社会及管治报告》。

　　19、审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　20、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　21、审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　结合2024年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自2024年度股东大会通过之日起，至2026年召开2025年度股东大会止，与关联方发生日常关联交易总金额不超过75,804.83万元。

　　本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠回避了该议案的表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　22、审议通过了《关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》

　　董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据公司相关情况，对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，董事会尊重会计师事务所出具的审计意见，高度重视上述保留意见的审计报告中所涉及事项对公司产生的不利影响，将敦促公司管理层积极采取措施，解决相关事项并努力消除不利影响，切实维护公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《董事会关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。

　　23、审议通过了《关于召开公司2024年度股东大会的议案》

　　公司定于2025年5月20日召开公司2024年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2024年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002305            证券简称：南国置业           公告编号：2025-016号

　　南国置业股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2025年4月18日以邮件及通讯方式送达。会议于2025年4月28日上午11:00在武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室以现场结合视频表决的方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议事项

　　会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2024年度监事会工作报告》。

　　2、审议通过了《2024年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司董事会编制和审核公司2024年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，客观、公允地反映了公司2024年年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》。

　　3、审议通过了《2024年度财务报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《2024年度利润分配方案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司母公司利润表中实现净利润数-465,446,134.65元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-2,238,085,227.54元；公司母公司资产负债表中未分配利润数-179,502,925.77元，合并资产负债表中未分配利润数-5,050,244,991.72元。

　　鉴于公司2024年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施利润分配的规定，结合公司经营发展实际情况等因素，综合考虑后决定公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

　　6、审议通过了《公司2024年度对外担保情况的专项说明》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

　　监事会同意公司及公司各子公司、孙公司自本次监事会通过本事项之日起，至2026年召开年度监事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　9、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

　　10、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会审批2025年度获取股东借款的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2025年度获取股东借款的公告》。

　　12、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

　　13、审议通过了《关于中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《中国电建集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》。

　　14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　15、审议通过了《2024年环境、社会及管治报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《2024年环境、社会及管治报告》。

　　16、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行，内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2024年度《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

　　17、审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事宁晁回避表决。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

　　18、审议通过了《对董事会关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项专项说明的意见的议案》

　　监事会认为：公司董事会对2024年度审计意见涉及事项的专项说明符合公司实际情况，作为公司监事，我们将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《监事会对＜董事会关于2024年度审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明＞的意见》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月29日

　　股票代码:002305            股票简称:南国置业         公告编:2025-023号

　　南国置业股份有限公司

　　关于提请股东大会审批2025年度

　　获取股东借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2025年公司整体经营计划和资金需求情况，提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2025年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）股东借款余额不超过112亿元。本次股东借款用于补充流动资金和项目投资需求，体现了控股股东对公司发展的支持。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、股东借款概述

　　1、公司董事会拟提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2025年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过112亿元人民币。公司可以根据需要提前还款。

　　2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、2025年4月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会审批2025年度获取股东借款的议案》。关联董事李明轩、郭崇华、刘筠，关联监事宁晁回避了该议案的表决。本议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑巷路1号院5号楼1层108

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：900,000万元人民币

　　主营业务：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。作为《财富》世界500强中国电建旗下房地产开发及城市综合运营业务的唯一平台，致力于成为国内一流的城市发展运营商。

　　中国电建地产拥有房地产开发企业壹级资质，主体信用评级AAA级，注册资本90亿元。总部设有18职能部门，管控华北、华中、华东、华南、西南、中南、华西7大区域总部，兴隆1家直管公司。管理雄安建发公司、上市公司南国置业（股票代码002305）、产业投资公司、物业公司、基金公司、营销公司、供应链管理公司、资管公司等8家专业公司。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　经查询，电建地产未被列入失信人执行名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为电建地产股东借款本金及相应借款利息，其中本金余额不超过112亿元人民币。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股东借款关联交易的借款利率参考公司同期融资平均成本确定，股东借款的借款利率定价原则合理、公允。

　　五、涉及交易的其他安排

　　在上述金额内发生的具体股东借款事项，不再另行召开股东大会和董事会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　电建地产向公司提供借款，可以满足公司日常业务经营发展需要，有利于公司提高融资效率，降低融资成本，体现了公司控股股东对公司发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　七、截至披露日与该关联人累计已发生的股东借款余额

　　截至本公告披露日，公司及下属公司与控股股东电建地产累计已发生的股东借款余额为98.58亿元人民币。

　　八、独立董事专门会议

　　公司召开了2025年第一次独立董事专门会议，会议认为：本次关联交易体现了公司控股股东对公司业务未来发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　九、备查文件目录

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、2025年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2025-026号

　　南国置业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定。

　　2、公司2024年度财务报告审计意见为非标准审计意见，审计意见类型为带持续经营重大不确定性段落的无保留意见。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。根据公司董事会审计委员会的建议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并将该议案提请股东大会审议。本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

　　立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

　　2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、土木工程建筑业等，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户11家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：崔云刚

　　中国注册会计师、澳洲公共会计师，权益合伙人。崔云刚先生于2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署11家上市公司年报/内控审计项目，并复核14家上市公司年报；涉及的行业包括橡胶和塑料制品业、房地产行业、医药制造业、软件和信息技术服务业、金属采矿及相关贸易、各类制造业等。

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：宋晓妮

　　中国注册会计师、中国注册税务师。宋晓妮女士于2015年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计、2015年开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署6家上市公司年报/内控审计项目。涉及的行业包括橡胶和塑料制品业、商务服务业、房地产行业、土木工程建筑业、各类制造业等。

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：石爱红

　　中国注册会计师、高级会计师。石爱红女士于2009 年获得中国注册会计师资质，2009 年开始从事上市公司审计，2012 年开始在立信执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近三年签署13家上市公司年报/内控审计项目，并复核17家上市公司年报；涉及的行业包括医药制造业、社会工作、专业技术服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业、黑色金属冶炼和压延加工业等。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　立信审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2024年度，立信财务报表审计费用为200万元人民币、内部控制审计费用为30万元人民币，审计费用合计230万元人民币。董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则及公司实际业务情况与审计机构协商确定2025年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信的专业资质、专业胜任能力、独立性和投资者保护能力、诚信状况及过往审计工作情况进行了全面仔细的核查。经核查，一致认为立信具备为公司提供审计服务的资质及能力要求，同意续聘立信为公司2025年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2025年4月28日召开第六届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票否决的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2025年度财务报表及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司根据审计费用定价原则及公司实际业务情况，与立信会计师事事务所协商确定2025年度相关审计费用。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、南国置业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、审计委员会履职情况的证明文件；

　　3、立信会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2025-029号

　　南国置业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》及南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，公司对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。主要情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　公司2024年度对存在减值迹象的资产计提减值准备金额134,847.34万元，其中，对公司2024年归母净利润影响达到10%及以上的主要减值科目列示如下：

　　单位：万元

　　（一）存货跌价准备

　　存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　（二）使用权资产减值准备

　　公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　（三）长期股权投资减值准备

　　长期股权投资减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备，预计减少公司 2024 年度利润总额 134,847.34万元，预计减少公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润 127,965.61万元。

　　三、本次计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况。本次计提减值准备能公允地反映截至 2024 年 12 月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业        公告编号:2025-028号

　　南国置业股份有限公司

　　关于召开公司2024年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议名称：2024年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第六届董事会第十一次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2025年5月20日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2025年5月20日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年5月20日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年5月20日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2025年5月14日(星期三)

　　7、出席对象：

　　（1）截止2025年5月14日(星期三)下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议召开地点：武汉市江汉区江汉北路3号南国中心二期T1写字楼2902会议室

　　二、会议审议事项

　　(一）审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表