国光电器股份有限公司 关于对外提供担保的公告

　　证券代码：002045            证券简称：国光电器             编号：2025-33

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次被担保对象包括公司全资子公司国光电器（香港）有限公司、国光电器（越南）有限公司及控股子公司广州国光国际贸易有限公司，根据上述3家公司最近一期财务数据显示，其资产负债率均超过70%，敬请投资者关注风险。

　　一、担保情况概述

　　国光电器股份有限公司（以下简称“本公司”）2025年4月27日召开的第十一届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权予以通过《关于对外提供担保的议案》，同意为该等公司提供额度为人民币282,000万元的担保，担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。该担保事项将进一步提交2024年度股东大会审议。

　　二、对外提供担保额度情况

　　为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2025年度公司及控股子公司对外提供一定的担保额度，担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对外担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。

　　1.公司对外提供担保额度如下：

　　单位：人民币万元

　　注: 江西国光科技有限公司和国光电子(江西)有限公司于 2024年无业务发生，故2024年无财务状况数据。

　　考虑到公司业务特性，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或公司管理层根据实际需要，在总担保额度内调剂使用合并报表内下属子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司）的预计担保额度，但资产负债率70%以上的担保对象仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得调剂额度。为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或公司管理层审批上述担保额度内的相关事宜，并签署相关法律文件。

　　2.子公司对外提供担保额度如下：

　　单位：人民币万元

　　注: 国光电子(江西)有限公司于 2024年无业务发生，故2024年无财务状况数据。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　（二）被担保人相关的产权及控制关系

　　（三）被担保人最近一年的财务状况

　　各被担保人的相关财务数据如下：

　　1.国光电器（香港）有限公司

　　截至2024年12月31日，国光电器（香港）有限公司的总资产为人民币128,452.73万元，所有者权益为人民币10,795.79万元，资产负债率为91.60% ，2024年的营业收入为人民币376,454.08万元，净利润为人民币251.12万元。

　　2.广东国光电子有限公司

　　截至2024年12月31日，广东国光电子有限公司的总资产为人民币58,445.91万元，所有者权益为人民币20,953.98万元，资产负债率为64.15%，2024年的营业收入为人民币65,013.68万元，净利润为人民币2,793.47万元。

　　3.国光电器（越南）有限公司

　　截至2024年12月31日，国光电器（越南）有限公司的总资产为人民币102,972.44万元，所有者权益为人民币18,442.12万元，资产负债率为82.09% ，2024年的营业收入为人民币118,741.35万元，净利润为人民币1,427.09万元。

　　4. 国光声学（越南）有限公司

　　截至2024年12月31日，国光声学（越南）有限公司的总资产为人民币16,696.13万元，所有者权益为人民币16,696.13万元，资产负债率为0.00%，2024年的营业收入为人民币0.00万元，净利润为人民币73.99万元。

　　5.广州国光国际贸易有限公司

　　截至2024年12月31日，广州国光国际贸易有限公司的总资产为人民币12,371.13万元，所有者权益为人民币1,172.39万元，资产负债率为90.52%，2024年的营业收入为人民币72,529.81万元，净利润为人民币240.09万元。

　　6.梧州国光科技发展有限公司

　　截至2024年12月31日，梧州国光科技发展有限公司的总资产为人民币117,439.80万元，所有者权益为人民币37,499.80万元，资产负债率为68.07%，2024年的营业收入为人民币106,750.46万元，净利润为人民币2,032.90万元。

　　7. 国光电子(越南)有限公司

　　截至2024年12月31日，国光电子(越南)有限公司的总资产为人民币3,884.36万元，所有者权益为人民币2,782.02万元，资产负债率为28.38%，2024年的营业收入为人民币0.00万元，净利润为人民币-235.78万元。

　　8. 国光电子(江西)有限公司

　　国光电子(江西)有限公司于 2024年无业务发生，故2024年无财务状况数据。

　　（四）被担保人信用情况

　　经查询，截至公告披露日，国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、国光电器（越南）有限公司、国光声学（越南）有限公司、广州国光国际贸易有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电子(江西)有限公司、国光电子(越南)有限公司不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保为拟担保授权事项，担保类型为连带责任担保，具体担保协议、担保期限、担保主体等以公司及控股子公司与银行实际签署的为准，但担保额度不得超过总审批额度。

　　五、董事会、监事会及独立董事专门会议审议上述担保议案的意见

　　（一）董事会意见

　　本次担保事项是为了满足上述被担保人2025年度经营过程中的需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。

　　从公司对外提供担保的担保记录看，被担保人均能按时偿还银行借款，同时被担保人正常运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑。

　　被担保人未提供反担保措施，但由于被担保人为公司全资子公司或控股子公司，公司作为控股股东对于被担保人日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及控股子公司的生产经营产生不利影响，风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司及控股子公司对外提供担保是基于被担保人的日常经营资金需求，有利于降低被担保人的融资成本，促进被担保人的持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司或控股子公司，经营稳定、资信状况良好，公司对其经营具有控制权，担保风险可控。本次担保事项的审议决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事专门会议审核意见

　　公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司本次审议担保审批程序合法合规。

　　六、公司累计对外担保数量及担保余额情况

　　截至2024年12月31日，公司及控股子公司的担保额度总金额为233,000万元。公司及控股子公司对外担保总余额为46,427.07万元，占公司最近一期经审计净资产比例为10.86%。

　　截至2024年12月31日，公司及控股子公司不存在因逾期债务、涉及诉讼的担保及因判决败诉而应承担的担保金额。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第十七次会议决议；

　　2、第十一届监事会第十四次会议决议；

　　3、国光电器股份有限公司、广州市国光电子科技有限公司、国光电器（香港）有限公司、广东国光电子有限公司、广州国光国际贸易有限公司、国光电器（越南）有限公司、国光声学（越南）有限公司、梧州国光科技发展有限公司、国光电子(越南)有限公司截至2024年12月31日的财务报表。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002045           证券简称：国光电器               编号：2025-34

　　国光电器股份有限公司

　　关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.交易目的：以套期保值、规避汇率或利率风险为目的。

　　2.交易种类：远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。

　　3.交易金额：开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于100,000万元。

　　4.已履行及拟履行的程序：公司于2025年4月27日召开的第十一届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项将进一步提交2024年度股东大会审议。

　　5.风险提示：公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但可能存在市场风险、履约风险、内部控制风险、境外衍生品交易风险等风险，敬请投资者注意投资风险。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开的第十一届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，根据公司实际业务情况，以套期保值、规避汇率或利率风险为目的，同意公司进行外汇衍生品交易业务，业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该等收入与外币支付之差。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。该事项将进一步提交2024年度股东大会审议。

　　一、 投资情况概述

　　1．投资目的

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务规模与公司实际业务规模相匹配，不存在风险投机性操作，该投资不会影响公司日常经营和主营业务的发展，公司将根据实际情况合理安排资金的使用。

　　2.交易额度

　　根据公司实际业务情况，同意公司与下属子公司、控股子公司与金融机构开展外汇衍生品交易业务的总规模根据未来24个月的销售、采购、融资情况进行滚动跟踪，开展的外汇衍生品交易业务规模以外币收入额的90%为基础计算，且不超过该收入与外币支付之差。预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不高于100,000万元。额度有效期自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。若未来预计将超过该额度需提交董事会、股东大会重新审批。

　　3.投资方式

　　公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司实际业务密切相关的外汇衍生品，主要包括远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期限、币种等方面相互匹配。

　　4.投资期限

　　投资期限自股东大会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的股东大会召开之日止。若未来预计将超过该额度需提交董事会、股东大会重新审批。

　　5.资金来源

　　资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事外汇衍生品交易业务的情形。

　　二、 审议程序

　　公司于2025年4月27日召开的第十一届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。该事项将进一步提交2024年度股东大会审议。

　　三、 投资风险分析及风险控制措施

　　1.外汇衍生品交易业务的风险分析

　　公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，但外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险：

　　1.1 市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　1.2 履约风险：外汇衍生品交易业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，需保证在交割时拥有足额资金清算。公司根据预计订单进行回款预测，实际执行过程中客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，或客户应收账款发生逾期导致货款无法在预测的回款期内收回，以上情况将导致资金不能满足清算产生延期交割风险。

　　1.3 内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　1.4 境外衍生品交易风险：如境外政治、经济和法律等变动，或因产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。公司严格管控境外衍生品交易，加强境外政治、经济及法律等风险研判，防范境外衍生品交易风险。

　　2.公司拟采取的风险控制措施

　　2.1 公司财务中心对汇率走势和汇价信息进行跟踪管理，并将信息反馈给公司销售、采购相关部门，作为对出口产品和采购进口材料价格谈判的依据或参考。

　　2.2 公司财务中心定期获得金融机构提供的远期汇率、估值结果等，另外寻求其他交易对手的不同报价并进行交叉核对，并定期回顾已执行合同的结果，及时调整外汇衍生品交易业务。

　　2.3 公司已制定《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定，外汇衍生品交易业务严格参照《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》的操作原则、审批权限、内部控制流程、内部风险报告制度和风险处理程序来控制业务风险。

　　2.4 为防止外汇衍生品交易延期交割，公司主要业务部门对未来24个月的销售、采购情况进行滚动跟踪并定期汇报给财务中心，若出现大客户的预测订单出现较大变动时，将及时更新销售收入预测并汇报给财务中心。同时，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　2.5 公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　　四、 投资对公司的影响及相关会计处理

　　公司是以出口为主的企业，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与金融机构开展外汇衍生品交易业务，有利于规避和防范汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司及全体股东利益。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报；并按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定，公司每月均进行公允价值计量与确认。

　　五、 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的事项已经第十一届董事会第十七次会议审议通过，尚需股东大会审议，符合相关法律法规规定；公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，以套期保值、规避汇率或利率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司经营业绩的影响，具备一定的可行性和必要性；公司已根据相关规定及实际情况制定了《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》，完善了相关业务审批流程，具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。

　　六、 备查文件

　　1．第十一届董事会第十七次会议决议

　　2．《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》

　　3.《国光电器股份有限公司外汇衍生品交易业务内部控制制度》

　　4. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002045           证券简称：国光电器              编号：2025-35

　　国光电器股份有限公司

　　关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开的第十一届董事会第十七次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品的议案》，为提高公司自有资金使用效率，增加公司财务收益，同意公司及控股子公司开展向金融机构购买委托理财产品的业务，本次委托理财额度有效期内任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%，并按照公司《委托理财管理制度》规定开展有关业务，该议案尚需提交2024年度股东大会审议。额度有效期为股东大会审议通过之日起至下一年度公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品审议的股东大会召开之日止。相关事项公告如下：

　　一、委托理财情况概述

　　1.委托理财的目的

　　在不影响正常经营及风险可控的前提下，以提高资金使用效率、增加公司收益为原则，对闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。

　　2.委托理财的原则

　　（一）公司的委托理财应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；

　　（二）公司的委托理财应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；

　　（三）公司的委托理财必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，不得影响公司主营业务的正常运行。

　　3.委托理财产品

　　公司委托理财业务必须是安全性高、流动性好、风险可控的中低风险理财产品。

　　4.委托理财资金额度

　　本次委托理财额度有效期内任一时点购买委托理财产品的总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%。额度有效期为股东大会审议通过之日起至下一年度公司及控股子公司利用自有资金购买委托理财产品审议的股东大会召开之日止。

　　2024年公司及控股子公司合计购买委托理财产品发生额总额为34,470万元，截至2024年12月31日购买委托理财产品余额为4,750万元。预计本次委托理财额度有效期内公司任一时点购买委托理财产品的总额不会超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%。

　　5.委托理财资金来源

　　公司及控股子公司的自有资金。

　　二、需履行的审批程序

　　股东大会具有决定一年内任一时点购买委托理财产品总额不超过公司合并报表最近一期经审计净资产的40%的权限，超过限额的必须另行经股东大会批准后方可实施。

　　经股东大会审批通过后，累计购买的委托理财产品未超过股东大会批准的理财额度，可授权委托理财管理小组，由董事长、总裁、财务总监任意两人组合审核，报董事会秘书办公室备案。

　　公司进行委托理财，应当以各类委托理财的余额总和作为计算标准，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

　　三、委托理财风险及风险控制措施

　　1、可能存在的风险

　　（1）政策风险：理财产品仅是针对当前有效的法律法规和政策所设计；如国家宏观政策以及相关法律法规及相关政策发生变化，则其将有可能影响理财产品的投资、兑付等行为的正常进行。

　　（2）市场风险：交易期内可能存在市场利率上升、但该产品的收益率不随市场利率上升而提高的情形；受限于投资组合及具体策略的不同，理财产品收益变化趋势与市场整体发展趋势并不具有必然的一致性。

　　（3）流动性风险：公司可能不享有提前终止权，则公司在产品到期日前无法取得产品本金及产品收益。

　　（4）相关工作人员的操作风险。

　　2、应对措施

　　（1）股东大会、董事会授权委托理财管理小组（董事长、总裁、财务总监）行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务中心负责组织实施。公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）严格执行公司制定的《委托理财管理制度》，并将加强市场分析和品种调研，严控风险，规范运作。委托理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实，充分评估投资风险并确保公司资金安全。    （3）独立董事在内审部核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经三分之二以上独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。

　　（4）监事会可以对委托理财投资资金使用情况进行监督。

　　（5）针对相关工作人员的操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　（一）委托理财业务的申请人、审批人、审核人、操作人相互独立，并由内审部负责监督；

　　（二）公司相关工作人员与委托理财业务受托方相关人员须遵守保密制度，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息。

　　（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财以及相应的损益情况。

　　四、委托理财对公司及控股子公司的影响

　　（一）公司及控股子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有资金进行委托理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　（二）通过进行适度的委托理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、备查文件

　　1．第十一届董事会第十七次会议决议

　　2．《委托理财管理制度》

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002045               证券简称：国光电器               编号：2025-37

　　国光电器股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下称“公司”）于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司2024年度股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　2.人员信息

　　（1）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（2）统一社会信用代码：913200000831585821

　　（3）首席合伙人：郭澳

　　（4）2024年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量为85人，注册会计师人数为386人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为227人。

　　（5）业务规模：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度经审计的收入总额为52,937.55万元，其中审计业务收入46,009.42万元，证券业务收入15,518.61万元；2023年度上市公司审计客户家数为95家，审计收费为9,271.16万元。

　　3.投资者保护能力。

　　（1）计提职业风险基金（2024年末余额）：2,445.10万元；

　　（2）职业保险累计赔偿限额：10,000.00万元；

　　（3）职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；

　　（4）近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任情况。

　　4.诚信记录

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年受到行政处罚3次、监督管理措施（警示函）6次、自律监管措施5次。28名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次（涉及6人）、监督管理措施9次（涉及19人）、自律监管措施5次（涉及11人）。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：金炜，自2007年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2008年注册为注册会计师，拥有超过16年证券服务经验，近三年已签署或复核超过10家上市公司审计报告。

　　（2）拟签字注册会计师：王玮，自2014年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2016年注册为注册会计师，拥有超过10年证券服务经验,近三年已签署或复核4家上市公司审计报告。

　　（3）项目质量控制复核人：吴国祥，自1997年加入天衡会计师事务所（特殊普通合伙）并开始从事上市公司审计及其他证券服务业务，2001年注册为注册会计师，自2024年起担任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）质控负责人。

　　2．诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚或被采取行政监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的纪律处分或被采取自律监管措施。

　　3．独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的收费标准确定最终的审计收费。

　　2024年度年报审计费用为145.8万元（其中：内控审计费15万元），2025年度审计费用授权公司管理层决定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）提供的资料进行了审核，并对其执业情况进行了充分了解，认为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的执业过程中遵守《中国注册会计师职业道德守则》的规定，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项审计报告，切实履行了审计机构应尽的职责。因此提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议程序

　　2025年4月27日，公司召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　（三）生效日期

　　本事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第十七次会议决议

　　2.公司第十一届监事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002045                  证券简称：国光电器                     编号：2025-38

　　国光电器股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）预计2025年度向参股公司广州威发音响有限公司（以下简称“广州威发”）销售音箱及部件2,000万元，向股东智度科技股份有限公司（以下简称“智度股份”）采购IT服务项目250万元，综合预计2025年关联交易额度为2,250万元，以上价格均不含税。

　　广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，智度股份是公司控股股东及其一致行动人主体之一，公司与广州威发、智度股份的交易属于关联交易。

　　2025年4月27日，公司召开第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆宏达回避了该议案的表决。该议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，尚需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　注：以上价格均不含税。

　　（三）2024年度日常关联交易实际发生情况

　　2024年度公司与关联方之间实际发生关联交易金额为1,616.09万元（不含税），具体情况见下表：

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、广州威发音响有限公司

　　广州威发成立于2020年6月，法定代表人是万清娥，注册资本2,330万元，住所位于广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室。广州威发主要负责“vifa”“爱浪”等自主品牌的产品销售。2024年度营业收入1,622.06万元，营业利润-550.41万元，净利润-530.37万元，截至2024年12月31日资产总额为1,661.36万元，净资产为489.30万元。广州威发财务数据已经审计。

　　2、智度科技股份有限公司

　　智度股份成立于1996年12月（曾用名：河南思达高科技股份有限公司、智度投资股份有限公司），法定代表人是陆宏达，注册资本126,528.9215万元，住所位于广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室（部位之8）。智度股份主营业务为互联网媒体业务和数字营销业务等。截至2024年9月30日，营业收入229,983.59万元，归属于上市公司股东的净利润15,525.47万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,491.51万元，总资产为480,723.07万元，归属于上市公司股东的所有者权益为394,168.33万元。智度股份财务数据未经审计。

　　（二）关联关系

　　广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，智度股份是公司控股股东及其一致行动人主体之一，上述关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　广州威发、智度股份生产经营运作正常，货款能及时回笼。经查询，广州威发、智度股份不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司根据广州威发的采购订单与相关合同，向广州威发销售音箱及部件，并约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间等，成交单价以双方签署的订单、合同价格为准或以单列的已确认的报价单、合同为准。

　　公司向智度股份采购IT服务项目，主要内容为指导和协助公司建立主导系统实施上线的服务组织、进行系统开发及维护工作等，成交单价以双方签署的订单、合同价格为准或以单列的已确认的报价单、合同为准。

　　公司会根据业务的开展情况适时与广州威发、智度股份签署相关合同及订单。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司向广州威发销售产品，是由于公司能提供满足其需要的产品。公司向智度股份采购IT服务项目，是由于日常经营和业务发展需要。公司与广州威发、智度股份预计发生的各类日常关联交易均为公司保持正常持续生产经营所必要的经营行为，符合公司实际经营情况和未来发展需要。

　　公司与广州威发、智度股份的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照与公司和其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事过半数同意意见、监事会意见及中介机构意见

　　（一）独立董事过半数同意意见

　　该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：

　　公司2025年度的日常关联交易主要是由于企业销售及日常经营和业务发展需要而形成的，是日常生产经营过程中的常规性业务，定价原则为市场公允的原则，不存在损害中小股东利益的情况。2024年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是公司2024年度预计该关联交易的总金额是双方当年合作可能发生的上限金额，实际发生额是按照双方实际业务合作进度确定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司与关联方进行的日常关联交易是基于公司业务经营的实际需求，不会对公司的独立性产生影响，交易公平合理，定价公允，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　（三）中介机构意见

　　经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

　　国光电器2025年度日常关联交易预计事项已经公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及国光电器《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对国光电器2025年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、备查文件目录

　　（一） 与上述关联企业签订的《采购协议》或订单或合同；

　　（二） 独立董事专门会议2025年第三次会议决议；

　　（三） 公司第十一届董事会第十七次会议决议；

　　（四） 公司第十一届监事会第十四次会议决议；

　　（五） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002045                   证券简称：国光电器                  编号：2025-39

　　国光电器股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）于2025年4月27日召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情况将“新型音响智能制造升级项目”、“汽车音响项目”、“VR整机及声学模组项目”的预定可使用状态时间从2025年12月31日延期至2026年12月31日。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意国光电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1983号）同意注册，公司获准向特定对象发行A股股票99,718,919股，每股面值1.00元，每股配售价格13.88元/股，募集资金总额为1,384,098,595.72元，扣除与发行有关的费用人民币8,723,558.20元（不含税），募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元。募集资金总额扣除承销费用、保荐费用人民币5,500,000.00元后的余款人民币1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已于2023年12月14日全部到账，公司对募集资金进行专户管理。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验并出具了编号为天衡验字(2023)00132号的《国光电器股份有限公司验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行、全资子公司签署了募集资金三方和四方监管协议。

　　二、募集资金的使用情况

　　截至2025年3月31日，公司募集资金的使用情况如下：

　　单位：万元

　　公司于2025年2月17日召开的第十一届董事会第十五次会议及第十一届监事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意变更VR整机及声学模组项目的实施主体和实施地点，实施主体由公司全资子公司梧州国光科技发展有限公司变更为国光电器股份有限公司，实施地点由广西壮族自治区梧州市粤桂合作特别试验区变更为广东省广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光工业园（G9厂房）。除此之外，VR整机及声学模组项目的募集资金投资总额、用途以及实施内容及其他募投项目均保持不变。

　　三、本次募投项目延期的具体情况

　　根据募投项目的实施进度，经审慎分析和认真研究，为了维护全体股东和公司的利益，公司决定将募投项目“新型音响智能制造升级项目”、“汽车音响项目”、“VR整机及声学模组项目”进行延期。上述募投项目本次延期前后项目达到预定可使用状态日期如下：

　　四、募投项目延期的原因

　　本次募投项目在前期虽然经过了充分的可行性论证，但由于外部环境因素影响时间较长，在募投项目实施过程中，场地建设、市场拓展等各方面均受到了一定制约，部分募投项目实施主体和地点进行变更，整体进度放缓，预计无法在原定计划内完成建设。

　　公司根据市场竞争环境等综合因素的影响，经审慎考虑，为确保募集资金投入的安全性、有效性及适应外部环境变化，结合公司实际经营情况、整体市场变化和客户需求，谨慎使用募集资金，逐步进行项目布局、稳步推进项目实施，公司决定将上述三个募投项目达到预定可使用状态日期从2025年12月31日延期至2026年12月31日。

　　五、募投项目延期的重新论证情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.9规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“新型音响智能制造升级项目”、“汽车音响项目”、“VR整机及声学模组项目”进行了重新论证。

　　（一）新型音响智能制造升级项目

　　1.项目实施必要性

　　公司作为电声行业的龙头企业，是目前全球最为规模化、系统化、专业化的电声产品设计和生产基地之一，长期为国内外知名音响品牌方提供产品，形成了稳定的合作关系。为应对品牌方余量产能转移和全品类音响产品交付需求，公司还需相应扩大生产规模，引进自动化生产设备和新一代信息化系统，搭建智能化柔性生产线。在柔性生产体系下，公司可以根据不同产品的订单规模和交付的缓急程度，精准调度产线进行生产，在降本增效的同时，发挥主营业务先发优势，充分满足客户业务需求。

　　算力、算法、数据和硬件的全面升级掀起了新一轮的科技竞赛热潮，人工智能技术正在由学习向创造阶段过渡，生成式AI赋能全球科技和互联网企业，设计更高性能的智能产品。在消费电声领域，智能音箱和智能耳机等产品受益于科技发展，人机交互体验不断优化，使用场景正在从家庭、娱乐向教育、酒店、医疗、运动、金融等场景延伸。

　　2.项目实施可行性

　　国家政策对消费的提振，会直接对消费电子市场繁荣度产生正面影响。预计与文体事业相关的各项建设和投入仍将保持较高水平，为专业音响行业的发展提供良好的市场环境和发展空间。

　　科技和互联网巨头持续进场，在技术进步的加持下，对消费音响的正面影响在不断提升。下游场景升级也将直接影响专业音响的行业发展，具备先发优势的专业音响制造商将在不断扩大的市场环境中获得更大的市场份额和更好的发展机会。

　　公司重视国内外客户的维护与开发，凭借强大的研发实力、领先的生产工艺和出众的质量控制，赢得了国内外优质客户的认可，与全球多家知名音响品牌建立了长期稳定的战略合作伙伴关系，旗下诸多音响产品已进入品牌方采购渠道，并在技术领域展开富有成效的深度合作。公司将继续沿用大客户战略，以客户为中心，为客户提供满意的产品和服务。

　　公司积累了深厚的音响及扬声器设计制造经验，在音响电声领域具备先进的技术优势。

　　3.预期收益变化

　　本次项目延期对该项目的预计收益未产生重大影响。

　　（二）汽车音响项目

　　1.项目实施必要性

　　当下，在全球节能减排的时代背景之下，全球新能源汽车产业快速发展，我国新能源汽车也逐步进入全面市场化拓展期，迎来新的发展和增长阶段。在此背景下，公司需要加快汽车音响事业建设，顺应行业发展格局，抓住市场机遇以提升自身业务规模，实现增量业务由消费级产品向车规级产品的转型。

　　新能源汽车作为现代化汽车产业转型升级的重要标志，智能化程度较高，且较为注重车内体验，因此在人机互动和车载娱乐等汽车电子方面的投入更多，音响系统成为最能体现差异化配置的重要卖点。音响系统升级，单车搭载扬声器数量提升，车载功放配置从高端车型下放，以及AVAS的标配等，直接带动了单车音响配套价值量呈十倍增长，大幅提升了汽车音响系统产品附加值。

　　公司为抓住汽车行业发展的机遇，进入汽车前装市场的供应体系，形成规模化生产的能力，满足新增业务的需求。公司拟生产的车载扬声器、车载功放、AVAS产品主要应用于新能源汽车及传统汽车的终端产品中。

　　2.项目实施可行性

　　在汽车智能电动化浪潮下，国产新能源汽车品牌崛起，一系列造车新势力多坚持自研路线，以强化民族品牌，实现国产替代，保证供应安全。同时，基于降本增效的考虑，这些新能源汽车厂商往往选择直接与汽车音响制造商进行合作，绕过汽车音响品牌方，减少溢价成本，缩短汽车零部件供应链长度，为公司开展新能源汽车音响业务提供机遇。

　　公司的生产体系符合汽车工业质量体系要求，已获得ISO/TS16949质量体系认证，具备进入汽车产业前装市场资质。公司于2022年启用汽车音响实验室，用于整车音响开发调试和主观评价，可进行扬声器的装车性能测试等工作，为客户提供整车声学设计参考。公司组建了专业的汽车音响团队，新成立的汽车音响团队在汽车音响行业有15年以上经验，涵盖声学、电子、结构等方面专业。

　　3.预期收益变化

　　本次项目延期对该项目的预计收益未产生重大影响。

　　（三）VR整机及声学模组项目

　　1.项目实施必要性

　　近年来，VR/AR产业兴起并迅速发展，同时受元宇宙的带动，作为元宇宙的硬件入口，VR/AR也相应地成为消费电子领域发展的新方向，国际国内市场进入高速增长期。

　　声学模组作为VR设备的重要组成部分，是实现VR沉浸式效果的关键组件。受益于VR/AR行业的迅速发展，特别是动态空间声相关技术在VR上的应用，通过人头转动角度信号的信号处理设计并结合VR等穿戴音频设备进行算法适配和调音，大幅度提高VR产品的感观效果，为用户带来更为精细化的听觉效果。

　　公司是全球VR产业链声学模组的重要供应商，与国内VR头部企业以及全球最顶尖企业开展合作，有多个国内外重点客户的项目在研发或量产中。未来，公司将继续扩大高端整机代工的客户范围，从注重喇叭生产到更注重包含垂直整合能力的整机系统生产，充分发挥ODM平台先进规模化生产和管理能力优势，向VR产业进一步扩大业务规模，争取更多的盈利空间，全面提升在消费电子新一轮变革浪潮中的竞争力。

　　公司将VR作为未来发展的重点领域，希望通过快速实现VR/AR等相关产品的产业化，形成新的业务增长点，巩固公司在消费电子制造业的优势地位，实现未来的市场扩张策略和战略发展目标，增强盈利能力，创造更大的商业价值。

　　2.项目实施可行性

　　全球VR/AR行业的高速发展态势，吸引了国内外众多消费电子和互联网行业内知名厂商积极投入VR/AR产业，也推动了相关硬件技术和软件内容的持续进步和发展。声学元器件作为VR/AR设备中的重要元器件，受益于VR/AR行业的迅速发展，迎来了发展新机遇，市场潜力可期。

　　近年来，VR/AR行业受到国家高度重视和国家产业政策的重点支持。公司响应国家产业政策，积极拓展VR领域，在现有基础上已实现VR声学模组量产量销，并实行垂直一体化发展战略，以VR声学模组带动VR整机生产业务，建立VR一体机整机生产线，以整机生产推动公司VR事业发展。

　　公司的M客户和P客户是全球顶尖的科技企业和互联网巨头，占据全球VR设备大部分市场份额，公司已与VR龙头客户基于VR设备的核心零部件形成了深度合作，为客户提供VR产品供应。随着公司VR事业影响力扩大，预计将会与更多国内外知名客户展开合作。

　　公司在声学模组和整机生产方面均有丰富的技术储备，其中在微型扬声器方面具有显著的技术优势，核心材料微型振膜由公司材料实验室开发，兼具薄片化与声学性能优良的特性，能够满足VR/AR设备对于保真化、片式化、微型化、薄型化、低功耗、高功率的微型扬声器的需求。

　　公司从2017年开始和全球顶尖客户共同研发VR/AR设备的声学模组，是该客户最大的声学模组供应商和声学战略合作伙伴。公司多年来积累了深厚的VR器件研发经验，培养了大批VR/AR设备及零部件开发人员，涵盖光学、图像、系统开发、声学、结构、测试、仿真等领域。

　　3.预期收益变化

　　本次项目延期对该项目的预计收益未产生重大影响。

　　（四）结论

　　综上所述，“新型音响智能制造升级项目”、“汽车音响项目”、“VR整机及声学模组项目”和公司当前的发展战略规划相契合，公司董事会经过充分论证，决定继续本着为股东负责、审慎投资的原则，有计划、有步骤的稳步实施“新型音响智能制造升级项目”、“汽车音响项目”、“VR整机及声学模组项目”。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

　　六、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期是公司根据项目实施进展的实际情况做出的审慎决定，未改变该项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整符合公司长期利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司内部制度，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

　　七、履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会

　　公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情况将“新型音响智能制造升级项目”、“汽车音响项目”、“VR整机及声学模组项目”的预定可使用状态时间从2025年12月31日延期至2026年12月31日。

　　（二）独立董事专门会议

　　经审议，独立董事认为：本次公司募投项目调整并延期事项，是公司根据项目实施进展的实际情况做出的审慎决定，能够更加合理配置资源、有利于提高募集资金使用效率；该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次募投项目延期，是基于市场环境变化、募投项目实际建设情况而做出的合理调整，符合公司主营业务发展的需求。该事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《募集资金管理办法》的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整新型音响智能制造升级项目、汽车音响项目和VR整机及声学模组项目达到预定可使用状态日期的事项已经公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，符合相关法律法规及规范性文件的要求。

　　保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.国光电器股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议；

　　2.国光电器股份有限公司第十一届监事会第十四次会议决议；

　　3.国光电器股份有限公司独立董事专门会议2025年第三次会议决议；

　　4.申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日