国光电器股份有限公司 2024年年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

　　证券代码：002045           证券简称：国光电器             编号：2025-36

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2024年年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　2023年向特定对象发行股票募集资金的金额、资金到账时间

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1983号文同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司2023年度向特定对象发行股票的工作已经完成，共计发行99,718,919股，每股发行价格13.88元，募集资金总额为人民币1,384,098,595.72元，扣除承销费用、保荐费用人民币5,500,000.00元后的余款人民币1,378,598,595.72元已划入公司指定账户，上述募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月14日出具《验资报告》（天衡验字（2023）00132号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。募集资金总额扣除与发行有关的费用人民币8,723,558.20元（不含税）的募集资金净额为人民币1,375,375,037.52元。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　2024年度，直接投入募集资金投资项目16,740,597.41元，截至2024年12月31日止，公司累计使用募集资金18,514,389.43元（预先已投入募投项目的自筹资金1,773,792.02元，已于2024年5月使用募集资金完成置换），支付中介机构费用3,223,558.21元，募集资金专用账户利息收入12,103,766.14元，累计支付手续费4,510.08元，募集资金2024年12月31日余额合计为1,368,959,904.14元。

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《国光电器股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2023年12月26日，公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国农业银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国建设银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国工商银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、中国银行股份有限公司广州市绿色金融改革创新试验区花都分行、交通银行股份有限公司广东省分行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2024年2月7日，公司、全资子公司梧州国光科技发展有限公司及保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国农业银行股份有限公司梧州兴梧支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。

　　截至2024年12月31日止，募集资金存储情况如下

　　金额单位：人民币万元

　　注1：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下0.96万元协定存款。

　　注2：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户余额为全资子公司梧州国光科技发展有限公司于该账户下289.00万元协定存款。

　　注3：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下0.73万元协定存款。

　　注4：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户余额为公司于该账户下0.35万元协定存款。

　　截至2024年12月31日，募集资金余额与募集资金存放专项账户余额的差异为人民币136,603.79万元，差异原因是公司使用闲置募集资金补充流动资金59,090.00万元，公司使用闲置募集资金购买定期存款、理财和可转让大额存单77,513.79万元。

　　金额单位：人民币万元

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　2023年向特定对象发行股票募集资金的实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表（2024年度）” 附表1。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日止，公司2023年度向特定对象发行股票不存在募集资金投资项目变更情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金存放及使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2024年度）

　　国光电器股份有限公司董事会

　　2025年4月27日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2024年度）

　　单位：人民币万元

　　证券代码：002045                   证券简称：国光电器                   公告编号：2025-31

　　国光电器股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　R适用 □不适用

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　（一）合并资产负债表项目变动超过30%的情况及原因：

　　（1）货币资金较期初增加50%，主要是本期经营活动产生了净流入以及本期银行借款产生净流入。

　　（2）交易性金融资产较期初减少79%，主要是本期末尚未到期的短期人民币结构理财本金减少。

　　（3）衍生金融资产较期初增加105%，主要是本期未被指定为套期工具的外汇衍生品合同公允价值上升。

　　（4）应收票据较期初减少54%，主要是本期末未到期应收票据减少。

　　（5）一年内到期的非流动资产较期初增加65%，主要是本期一年内到期的其他债权投资增加。

　　（6）其他流动资产较期初增加32%，主要是本期待抵扣增值税增加以及本期购买保本固定收益理财增加。

　　（7）在建工程较期初增加55%，主要是本期越南生产基地的建设投入增加。

　　（8）衍生金融负债较期初减少54%，主要是本期未被指定为套期工具的外汇衍生品合同公允价值上升。

　　（9）预收款项较期初减少41%，主要是本期预收客户租金减少。

　　（10）预计负债较期初增加61%，主要是本期待执行的亏损合同增加。

　　（11）库存股较期初减少100%，主要是本期第三期员工持股计划完成过户。

　　（二）合并利润表项目变动超过30%的情况及原因：

　　（1）营业收入同比增加37%，主要是本期音响电声类业务收入同比增加。

　　（2）营业成本同比增加34%，主要是本期音响电声类业务成本同比增加。

　　（3）税金及附加同比增加36%，主要是本期城建税同比增加。

　　（4）管理费用同比增加77%，主要是本期员工成本同比增加。

　　（5）研发费用同比增加54%，主要是本期公司为持续增强核心竞争力，加大研发团队建设，使得员工成本同比增加。

　　（6）财务费用同比增加220%，主要是本期受美元兑人民币汇率波动影响产生汇兑损失，上年同期产生汇兑收益。

　　（7）其他收益同比减少38%，主要是本期计入当期损益的政府补助同比减少。

　　（8）投资收益同比增加1230%，主要是本期未被指定为套期工具的外汇衍生品合同产生投资收益同比增加；以及本期计提理财产品在持有期间的利息收入同比增加。

　　（9）公允价值变动收益同比增加999788%，主要是本期外汇衍生品公允价值上升，上年同期无

　　（10）信用减值损失同比减少1235%，主要是本期转回的应收账款坏账准备同比增加。

　　（11）资产减值损失同比减少86%，主要是本期计提的存货跌价准备同比减少。

　　（12）资产处置收益同比减少109%，主要是本期转让固定资产而结转的相应损益同比减少。

　　（13）营业外收入同比增加140%，主要是本期结转客户赔偿相关损益同比增加。

　　（14）营业外支出同比增加166%，主要是本期结转资产处置损失同比增加。

　　（15）所得税费用同比减少104%，主要是本期研发费加计扣除同比增加。

　　（三）合并现金流量表项目变动超过30%的情况及原因：

　　（1）收到的税费返还同比增加206%，主要是本期收到出口退税款同比增加。

　　（2）购买商品、接受劳务支付的现金同比增加54%，主要是本期支付材料款同比增加。

　　（3）支付的各项税费同比增加74%，主要是本期支付增值税同比增加。

　　（2）支付给职工以及为职工支付的现金同比增加51%，主要是本期支付的员工薪酬同比增加。

　　（3）支付的各项税费同比增加74%，主要是本期支付增值税同比增加。

　　（4）支付其他与经营活动有关的现金同比减少43%，主要是本期支付的银行承兑汇票保证金同比减少。

　　（5）收回投资收到的现金同比增加90808%，主要是本期收回到期的理财产品本金同比增加。

　　（6）取得投资收益收到的现金同比增加24919%,主要是本期收到的理财产品收益同比增加。

　　（7）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加494%，主要是本期收到固定资产转让款同比增加。

　　（8）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加180%，主要是本期越南生产基地的建设投入增加。

　　（9）投资支付的现金同比增加147%，主要是本期购买理财产品增加。

　　（10）取得借款收到的现金同比增加85%，主要是本期借入的银行借款同比增加。

　　（11）收到其他与筹资活动有关的现金增加约16,394.63万元，主要是本期收到第三期员工持股计划缴款，上年同期无。

　　（12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加约92%，主要是本期偿还银行借款利息增加。

　　（13）支付其他与筹资活动有关的现金同比减少98%，主要是上年同期支付保证金，本期无。

　　（14）汇率变动对现金及现金等价物的影响同比减少189%，主要是本期外币货币资金受美元兑人民币汇率波动影响产生汇兑损失，上年同期产生汇兑收益。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　1.完成第三期员工持股计划非交易过户暨回购股份处理完成

　　公司于2025年3月18日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“国光电器股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的公司股票 10,980,996股已于2025年3月17日非交易过户至“国光电器股份有限公司－第三期员工持股计划” 账户，过户股数为10,980,996股，占公司当前股本总额的1.95%，过户价格为14.93元/股，金额为163,946,270.28元。

　　截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购的全部股份16,600,696股已处理完成，其中5,619,700股用于回购股份注销，10,980,996股用于第三期员工持股计划。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：国光电器股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：陆宏达                      主管会计工作负责人：陆宏达                会计机构负责人：郑崖民

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：陆宏达                      主管会计工作负责人：陆宏达                 会计机构负责人：郑崖民

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002045                证券简称：国光电器                    编号：2025-32

　　国光电器股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、审议程序

　　公司于2025年4月27日召开了第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　二、2024年度利润分配预案基本情况

　　公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　三、现金分红具体情况

　　（一）公司2024年度利润分配方案不触及其他风险警示情形

　　1．年度现金分红方案相关指标

　　注1：公司2023年回购实施期间，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量 16,600,696 股，回购总金额为 247,799,587 元（不含交易费用）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司部分回购股份5,619,700股已于2024年11月19日完成注销，对应的回购金额为83,885,599.68元，视为2024年的现金分红金额。

　　注2: 根据《上市公司股份回购规则(2023修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕63号）的规定，公司在《2023年年度报告》中将2023年股份回购总金额 247,799,587 元（不含交易费用）按照现金分红金额进行统计并披露；根据深交所出台《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的规定，公司对前述现金分红金额进行重新统计。

　　2．不触及其他风险警示情形的具体原因

　　公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为83,885,599.68元，占最近三个会计年度平均净利润比例超过30%，未触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1（九）条规定的公司股票可能被实施其他风险警示的情形。

　　（二）现金分红方案合理性说明

　　公司未分配利润主要用于支持公司经营发展需要，为公司发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《国光电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》、《国光电器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等有关规定的要求。

　　三、独立董事专门会议审核意见

　　经审核，我们认为：公司《2024年度利润分配预案》符合《公司法》和中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的相关规定。该利润分配预案综合考虑了公司2024年度实际经营情况和2025年度的发展规划及流动资金需求等因素，符合公司的实际情况及股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2024年度利润分配预案。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司《2024年度利润分配预案》是在不影响公司正常经营的情况下，依据公司实际情况所作出的，公司本次利润分配预案符合《公司章程》和《国光电器股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益。监事会同意上述利润分配预案。

　　五、备查文件

　　1.国光电器股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议；

　　2.国光电器股份有限公司第十一届监事会第十四次会议决议；

　　3.国光电器股份有限公司独立董事专门会议2025年第三次会议决议；

　　4.回购注销金额的相关证明

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日

　　证券代码：002045                   证券简称：国光电器                   编号：2025-43

　　国光电器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）有关通知规定对公司相关会计政策进行相应变更，具体变更内容如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因与变更时间

　　2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，该解释“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自印发之日起施行。

　　（二）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第18号》要求执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（四）本次会计政策变更的主要内容

　　1.根据《企业会计准则解释第18号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕22 号）第三十三条等有关规定，对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财会〔2006〕3 号）规定进行会计处理。在对因上述保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、 “一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

　　（五）审计委员会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布上述相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月二十九日