大中矿业股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：001203证券简称：大中矿业公告编号：2025-044

　　债券代码：127070债券简称：大中转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2025年4月25日以电子邮件形式通知全体董事，会议于2025年4月28日上午8:30在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。

　　会议由公司董事长牛国锋先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为优化公司资源结构，提高公司在国内外市场竞争力，进一步强化公司全资子公司新加坡大中矿业国际贸易有限公司（以下简称“新加坡公司”）作为公司海外核心运营平台的经营能力，公司董事会同意对新加坡公司增资2,500万美元,增资完成后新加坡公司注册资本为5,000万美元。

　　2、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟使用不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）的自有资金及股票回购专项贷款资金回购公司股份，用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励。董事会授权公司管理层办理本次股份回购相关事项，包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层开设回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　（3）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　（5）除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　（6）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-046）。

　　3、审议通过《关于制定＜市值管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《市值管理制度》。

　　三、备查文件

　　1、《大中矿业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》

　　2、深交所要求的其他文件

　　特此公告。

　　大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：001203证券简称：大中矿业公告编号：2025-045

　　债券代码：127070债券简称：大中转债

　　大中矿业股份有限公司

　　第六届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2025年4月25日以电子邮件形式通知全体监事，会议于2025年4月28日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。

　　会议由监事会主席任杰女士主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《经济参考报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-046）。

　　三、备查文件

　　《大中矿业股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》

　　特此公告。

　　大中矿业股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：001203证券简称：大中矿业公告编号：2025-046

　　债券代码：127070债券简称：大中转债

　　大中矿业股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容

　　（1）回购股份的种类：大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票；

　　（2）回购股份的资金来源：自有资金及股票回购专项贷款资金；

　　（3）回购股份的用途：回购的公司股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励；

　　（4）用于回购的资金总额：不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）；

　　（5）回购股份的价格：回购价格不超过人民币12.72元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；

　　（6）回购股份的数量：按照本次回购资金总额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），回购股份价格上限12.72元/股计算，预计回购股份数量15,723,270股至31,446,540股，占公司当前总股本1,508,021,588股的比例为1.04%至2.09%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准；

　　（7）回购股份的实施期限：回购期限为自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。

　　2、相关股东的减持计划

　　截至本公告披露日，公司控股股东众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）已披露减持计划：众兴集团拟于2025年4月2日至2025年7月1日期间，通过大宗交易方式减持29,737,218股。众兴集团拟减持的股份，将全部由公司董事、总经理林圃生先生通过大宗交易的方式增持。具体内容详见公司于2025年3月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东股份减持计划的公告》（公告编号：2025-013）。除上述情况之外，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东等相关股东目前暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示

　　（1）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（2）本次公司回购股份用于公司发行的可转债转股，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险；

　　（3）本次回购股份用于员工持股计划、股权激励，可能存在因员工持股计划、股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（4）本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，存在可能变更或终止回购方案的风险；

　　（5）本次回购事项存在因所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（6）若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2025年4月28日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，董事会会议已经三分之二以上董事出席。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的合理判断，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等因素，公司拟使用自有资金及股票回购专项贷款资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未实施部分的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购股份的价格不超过人民币12.72元/股（含），该价格不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。

　　若公司在股份回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励。

　　3、本次回购股份的数量及占总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）。按照回购股份价格上限12.72元/股计算，预计回购股份数量15,723,270股至31,446,540股，占公司当前总股本1,508,021,588股的比例为1.04%至2.09%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在股份回购期间发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股票除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次用于回购股份的资金来源为自有资金及股票回购专项贷款资金。

　　2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。

　　截至本公告披露日，公司已取得兴业银行股份有限公司长沙分行出具的《贷款承诺函》。兴业银行股份有限公司长沙分行承诺将为公司提供不超过人民币36,000万元贷款专项用于回购本公司股票，贷款期限不超过36个月。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购100股公司股份），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2） 在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　（3） 在回购期限内回购资金使用金额未达到最低限额，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　二、预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按此次回购资金最高限额40,000万元，回购股份价格上限人民币12.72元/股测算：根据公司2025年3月31日股本结构数据测算，假设本次回购股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、按此次回购资金最低限额20,000万元，回购股份价格上限人民币12.72元/股测算：根据公司2025年3月31日股本结构数据测算，假设本次回购股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：以上数据测算仅供参考，暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2025年3月31日（未经审计），公司总资产158.11亿元，归属于母公司所有者权益67.45亿元，流动资产19.47亿元，资产负债率57.34%。本次回购总金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），本次回购总金额占公司总资产的比例为1.26%-2.53%，占归属于母公司所有者权益的比例为2.97%-5.93%，占流动资产比例为10.27%-20.54%。2025年1月-3月，公司营业总收入达到9.25亿元，实现归属于母公司净利润2.25亿元，公司的财务状况良好。根据公司经营及未来发展规划，本次回购总金额占总资产、归属于母公司所有者权益、流动资产的比例均较低，不会对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履约能力、未来发展产生重大影响。同时，回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益。本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　基于家族资产规划的原因，众兴集团拟于2025年4月2日至2025年7月1日期间，通过大宗交易方式减持29,737,218股。众兴集团拟减持的股份，将全部由公司董事、总经理林圃生先生通过大宗交易的方式增持。林圃生先生除增持前述股份外，还将通过集中竞价交易方式在二级市场增持公司部分股份，增持总数将不低于30,160,432股。具体内容详见公司于2025年3月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-012）、《关于控股股东股份减持计划的公告》（公告编号：2025-013）。

　　除上述情况外，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月及未来六个月内的明确股份增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于公司发行的可转换公司债券转股或用于员工持股计划、股权激励。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未实施部分的回购股份将予以注销。本次股份回购不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，充分保障债权人的合法权益。

　　六、回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层办理本次股份回购相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司管理层开设回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

　　5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、回购方案的审议程序

　　2025年4月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且经全体董事的三分之二以上通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

　　八、风险提示

　　1、在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　2、本次公司回购股份用于公司发行的可转债转股，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险；

　　3、本次回购股份用于员工持股计划、股权激励，可能存在因员工持股计划、股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　4、本次回购事项存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，存在可能变更或终止回购方案的风险；

　　5、本次回购事项存在因所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　6、若本次回购股份在回购完成后，未能在法定期限内用于拟定用途，未实施部分将依法予以全部注销的风险。

　　公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、《大中矿业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议》

　　2、《大中矿业股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》

　　3、《全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》

　　4、《贷款承诺函》

　　特此公告。

　　大中矿业股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日