四川雅化实业集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002497             证券简称：雅化集团           公告编号：2025-13

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2025年4月17日以专人送达、微信等方式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第六次会议的通知。本次会议于2025年4月28日在本公司会议室以现场的形式召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案进行了审议。

　　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了下列议案并作出如下决议：

　　（一）关于审议《董事会2024年年度工作报告》的议案

　　全体董事一致同意，审议通过了《董事会2024年年度工作报告》，并决定将本议案提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会2024年年度工作报告》。

　　公司独立董事郑家驹先生、罗华伟先生、周友苏先生、侯水平先生（已离任）分别向董事会提交了《独立董事2024年年度述职报告》，拟在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事2024年年度述职报告》。

　　（二）关于审议《总经理2024年年度工作报告》的议案

　　全体董事一致同意，审议通过了《总经理2024年年度工作报告》。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（三）关于审议《公司2024年年度报告》及其摘要的议案

　　全体董事一致同意，审议通过了公司《2024年年度报告》及其摘要，并决定将本议案提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年年度报告》；《2024年年度报告摘要》于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布。

　　本议案的财务报表部分已经审计委员会审议通过。

　　（四）关于审议《公司2024年年度财务决算报告》的议案

　　全体董事一致同意，审议通过了公司《2024年年度财务决算报告》：公司2024年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2025CDAA8B0136）。2024年公司主要经济指标如下（合并报表口径）：资产总额1,405,764.93万元，比年初减少55,150.57万元，下降3.78%；负债总额326,027.79万元，比年初减少55,172.56万元，下降14.47%；归属于上市公司股东的所有者权益1,042,437.30万元，比年初增加8,530.28万元，增长0.83%；营业收入771,567.62万元，比上年减少417,958.07万元，下降35.14%；归属于上市公司股东的净利润25,711.50万元，比上年增加21,690.03万元，增长539.36%，实现基本每股收益0.2231元，同比增加0.19元。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（五）关于审议《公司2024年年度利润分配预案》的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》的规定及证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关精神，经董事会研究，就公司2024年年度利润分配提出以下预案：

　　以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。按照截至2025年3月31日的总股本1,152,562,520股，扣除已回购股份数（9,249,800股）的总股本（1,143,312,720股）为基数进行测算，预计2024年度派发现金红利的总额为4,573.25万元（含税），实际分红金额以股权登记日总股本计算的为准。

　　若公司股本总额在分配预案披露后至分配方案实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项而发生变化的，公司2024年度利润分配按照“分红比例不变”的原则（每10股派发现金股利0.4元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本）进行分配，根据股本总额调整分红现金总额。

　　经全体董事一致同意，审议通过了《公司2024年年度利润分配预案》。本议案尚需公司2024年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　（六）关于审议《2024年度内部控制自我评价报告》的议案

　　公司董事会认为：公司现有的内部控制体系基本健全，相关管理制度合理、有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2024年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度公司内部控制情况进行了审计，出具了雅化集团2024年度《内部控制审计报告》（编号：XYZH/2025CDAA8B0135）（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《内部控制审计报告》）。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　（七）关于审议《公司2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引的规定，公司编制了《2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》，本公司对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　经全体董事一致同意，审议通过了《公司2024年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》）。

　　保荐机构对该事项出具了核查意见（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》）。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　（八）关于审议《2024年度可持续发展报告》的议案

　　为响应利益相关方期望，展示公司服务于环境、社会、公司治理及可持续发展方面的理念、管理、行动和成效，公司组织编制了《2024年度可持续发展报告》。公司董事会认为，该报告真实地反映了公司ESG管理现状，有效回应了社会各利益相关方对公司ESG情况的关注，同意对外发布《2024年度可持续发展报告》。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2024年度可持续发展报告》。

　　本议案已经可持续发展委员会审议通过。

　　（九）关于公司非独立董事、高级管理人员2025年薪酬标准的议案

　　参考本公司所处区域经济水平，结合行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平，经董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员2025年薪酬标准如下：

　　（1）董事长：200-400万元/年；副董事长、总裁：150-300万元/年；副总裁、总监、董事会秘书：50-200万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果，在上述标准范围内予以确定并兑现。

　　（2）为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，提高公司经营业绩，继续执行2024年度激励机制，即从2024年起三年内（2024年—2026年），公司每年利润总额与上一年利润总额相比，增长部分可按不超过10%的比例作为董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行由公司提名与薪酬考核委员会根据个人履职情况研究确定。

　　本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。

　　经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司非独立董事、高级管理人员2025年薪酬标准的议案》。本议案尚需公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：本议案表决时，关联董事郑戎、孟岩、梁元强、牟科向、翟雄鹰、杨庆回避表决，其他非关联董事三票同意、零票反对、零票弃权。

　　（十）关于董事会独立董事2025年津贴标准的议案

　　根据公司经营情况，参考本公司所处行业上市公司、辖区上市公司以及深交所主板上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，提出独立董事2025年度津贴标准为10万元人民币（含税）；独立董事因公司事务所产生的费用，据实报销。

　　本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。

　　经全体董事一致同意，审议通过了《关于董事会独立董事2025年津贴标准的议案》。本议案尚需公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：本议案表决时，关联董事郑家驹、罗华伟、周友苏回避表决，其他非关联董事六票同意、零票反对、零票弃权。

　　（十一）关于预计公司2025年度日常关联交易的议案

　　由于公司委派部分董事、监事及高级管理人员担任关联企业的董事、监事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市金奥博科技股份有限公司（简称“金奥博”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）、四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）、雅安厦钨新能源材料有限公司（简称“雅安厦钨”）四家企业与公司形成关联方，其交易构成了与该公司的关联交易。

　　经测算：预计公司及下属子公司与金奥博在2025年发生的关联交易金额不超过13,000万元；公司及下属子公司与立安科爆在2025年发生的关联交易金额不超过600万元；公司及下属子公司与能投锂业及其下属子公司在2025年发生的关联交易金额不超过60,000万元，公司及下属子公司与雅安厦钨及其下属子公司在2025年发生的关联交易金额不超过50,000万元。

　　经全体董事表决，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。本议案尚需本公司2024年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　表决结果：本议案表决时，关联董事梁元强、牟科向、翟雄鹰回避表决，其他非关联董事六票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》。

　　公司独立董事召开了专门会议，对上述关联交易发表了同意的意见。

　　（十二）关于续聘2025年度审计机构的议案

　　鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）圆满完成了公司2024年各项审计工作，能够满足公司财务审计工作要求，独立对公司财务状况进行审计。为保证审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会审查并提议，拟续聘信永中和作为公司2025年度财务报告及内部控制审计服务机构。

　　经全体董事一致同意，审议通过了本议案，同意续聘信永中和为公司2025年度的财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层与会计师事务所签订《审计业务约定书》。本议案尚需公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　（十三）关于申请2025年度银行授信额度的议案

　　鉴于公司目前正处于快速发展阶段，为持续满足公司日常生产经营需要，提高公司经营效益，结合公司财务状况及资金安排，公司2025年度拟向金融机构申请人民币120亿元的综合授信额度（其中有保证金业务的授信额度为敞口部分），授信期限为2024年年度股东大会批准之日起至2026年6月30日止。业务范围包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、进出口押汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及融资等有关业务。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期限内循环使用。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额以公司实际发生的融资金额为准。在上述额度内发生的贷款事项授权公司财务总监具体负责办理。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请2025年度银行授信额度的公告》。

　　（十四）关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案

　　公司及下属子公司前期在保障日常经营以及研发、生产、建设资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买中低风险的理财产品，有效提升了资金使用效率，取得了较好的投资收益。根据资金状况和资金使用计划，董事会同意公司及下属子公司继续使用不超过人民币25亿元闲置自有资金购买稳健的理财产品，授权期限自第五届董事会第三十七次会议审议通过的授权结束之日（即2025年6月13日）起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　（十五）关于修订《期货及衍生品套期保值业务管理制度》的议案

　　董事会同意公司根据市场环境变化与业务发展需要，为有效防范大宗物资市场价格波动对公司业绩的影响，拓展期货及衍生品套期保值业务范围，将工程项目建设相关大宗物资、生产所需的相关原辅材料纳入套期保值业务交易品种，并对原制度进行适应性修订。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《期货及衍生品套期保值业务管理制度》。

　　（十六）关于开展期货期权和外汇套期保值业务及可行性分析的议案

　　董事会同意公司及下属子公司使用自有资金开展保证金金额不超过2亿元人民币（不含期货标的实物交割款项）的商品期货期权套期保值业务，使用自有资金及银行授信额度开展总额不超过40亿元的外汇套期保值业务。上述交易额度自董事会审议通过之日起一年内可循环使用，授权公司管理层在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于开展期货期权和外汇套期保值业务的公告》；同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于开展期货期权和外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　（十七）关于审议《公司2025年第一季度报告》的议案

　　全体董事一致同意，审议通过了《公司2025年第一季度报告》，同意对外发布。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2025年第一季度报告》。

　　本议案财务报表部分已经审计委员会审议通过。

　　（十八）关于部分募集资金投资项目延期的议案

　　董事会同意公司在对募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生改变的前提下，对公司非公开发行股票部分募集资金投资项目进行延期。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　保荐机构对该事项出具了核查意见（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》）。

　　（十九）关于提请召开2024年年度股东大会的议案

　　董事会决定于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，并将本次董事会和监事会审议通过且需要股东大会批准的议案提交股东大会审议。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、审计委员会会议记录；

　　3、可持续发展委员会会议记录；

　　4、独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002497         证券简称：雅化集团         公告编号：2025-18

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及有关规定，现将四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“雅化”）募集资金截至2024年12月31日的存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到账时间

　　1、公开发行可转换公司债券

　　根据公司2018年3月9日召开的2018年第二次临时股东大会决议，并经2018年12月26日中国证券监督管理委员会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2186号）核准，公司向社会公开发行80,000万元可转换公司债券，扣除发行费用903万元（含税金额），实际募集资金净额为人民币79,097万元。上述募集资金已于2019年4月22日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（报告编号：XYZH/2019CDA20199）。

　　2、非公开发行股票

　　经2020年11月3日中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2777号）核准，公司本次向特定对象非公开发行股票107,066,381.00股，每股面值人民币1元，募集资金总额为人民币1,499,999,997.81元，扣除各项发行费用人民币12,872,650.18元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,127,347.63元。上述募集资金已于2020年12月31日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《非公开发行股票募集资金验资报告》（报告编号：XYZH/2020CDAA80020）。

　　（二）募集资金以前年度使用金额

　　1、公开发行可转换公司债券

　　截至2019年4月22日，公司已使用自筹资金对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入285,628,255.86元，利用自有资金预先支付审计及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费用合计930,000.00元。

　　2019年4月26日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及发行费用的议案》，同意公司以募集资金285,628,255.86元置换预先已投入募投项目自筹资金；同意以募集资金 930,000.00元置换预先以自有资金支付审计及验资费用、律师费用、信用评级费用、发行手续费等发行费用。

　　2019年8月15日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。在保证募投项目正常运作资金需求和有效控制投资风险的情况下，将不超过2.7亿元闲置募集资金用于购买安全性高的银行理财产品。

　　2020年8月13日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在保证募投项目正常运作资金需求和有效控制投资风险的情况下，将不超过7,900万元闲置募集资金继续用于购买安全性高的理财产品。

　　截至2023年12月31日止，雅化可转债募集资金净支出790,970,000.00元（含募集资金利息净收入）。

　　中国工商银行股份有限公司雅安熊猫大道支行（账号2319001429100036752）已于2023年2月23日完成销户。

　　单位：人民币元

　　2、非公开发行股票

　　2022年1月26日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在保证募投项目正常运作资金需求和有效控制投资风险的情况下，将继续使用不超过10亿元暂时闲置募集资金用于购买安全性高的理财产品。

　　截至2023年12月31日止，雅化非公开发行资金净支出989,944,738.23元（含募集资金利息净收入）。

　　单位：人民币元

　　（三）募集资金本报告期使用金额及期末余额

　　2023年1月18日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，在保证募投项目正常运作资金需求和有效控制投资风险的情况下，将继续使用不超过7亿元暂时闲置募集资金用于购买安全性高的理财产品。

　　2023年11月30日召开的第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和有效控制投资风险的情况下，继续使用不超过6亿元暂时闲置募集资金用于购买安全性高和流动性强的理财产品。

　　2024年4月25日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和有效控制投资风险的情况下，继续使用不超过5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　截至2024年12月31日，本公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金存放与管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和收益，保护投资者权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理控制办法》。根据《募集资金管理控制办法》要求，本公司对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）《募集资金三（四）方监管协议》签订情况

　　1、公开发行可转换公司债券

　　2019年4月11日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。2019年4月23日，公司与中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“中信银行成都分行”）及保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）签署了《公开发行可转换公司债券之募集资金三方监管协议》，募投项目所属子公司雅化锂业（雅安）有限公司（以下简称“雅安锂业”）分别与本公司、中国工商银行股份有限公司雅安分行（以下简称“工行雅安分行”）及保荐机构天风证券签署了《公开发行可转换公司债券之募集资金四方监管协议》。

　　2、非公开发行股票

　　公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于开设非公开发行股票募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》。2021年1月21日，公司与工行雅安分行及保荐机构天风证券签署了《非公开发行股票之募集资金三方监管协议》，与雅安锂业、中国银行股份有限公司雅安分行（以下简称“中行雅安分行”）及保荐机构天风证券签署了《非公开发行股票之募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，且按协议约定履行了相应的义务，不存在违规情形。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　1、非公开发行募集资金

　　截至2024年12月31日，实际募集资金账户余额192,998,120.75元。具体存放情况如下：

　　（1）活期存款账户：

　　单位：人民币元

　　中国工商银行股份有限公司河北街支行（账号2319614129100054956）已于2021年8月16日完成销户。

　　（2）理财产品账户：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　截至2024年12月31日,公司已累计使用非公开发行股票募集资金1,378,641,252.86元，其中：投入雅安锂业新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目685,733,516.42元，投入高等级锂电新能源材料生产线建设项目260,242,080.12元，公司补流项目使用432,665,656.32元；募集资金余额为192,998,120.75元（含利息收入）。

　　募集资金具体使用情况对照表详见附件1。

　　四、部分募集资金投资项目延期的情况

　　近年来，锂电池市场需求发生较大变化，三元电池增长大幅放缓，而磷酸铁锂占比持续提升。为满足市场需求，公司基于审慎原则，对“高等级锂电新能源材料生产线建设项目”分步进行建设，2023年率先建设一条3万吨碳酸锂产线，后根据市场变化适时推进3万吨氢氧化锂产线建设，造成原预计于2024年底建成的3万吨氢氧化锂产线延期，目前该产线正在建设中。

　　公司于 2025年4 月 28 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司基于审慎原则，结合募投项目的实际投资进度，以及当前锂行业市场环境、公司发展战略，在项目实施主体、募集资金用途和投资规模不发生变更的情况下，拟对“高等级锂电新能源材料生产线建设项目”募集资金投资项目进行延期，将其中募集资金投入的3万吨氢氧化锂产线延期至2025年12月达到预定可使用状态，其他产线的建设将依据行业及市场变化适时推进。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年4月23日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意将非公开发行股票募集资金项目“新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”作适应性调整，调整后的募投项目为“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”。

　　2023年4月27日召开的第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的议案》，同意对非公开发行股票募投项目“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”在完成一条3万吨生产线建设后，将剩余未建部分调整为再新建一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线，并将非公开发行股票募集资金剩余资金用于该条生产线建设，该条生产线建设与雅安锂业三期建设同步规划与实施。

　　调整后的项目募集资金使用情况见附件2。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了及时披露，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告中分别说明

　　无。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第六次会议决议；

　　2、第六届监事会第五次会议决议。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　附件1

　　2024年募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　1“募集资金总额”指本次发行募集资金总额扣除含税发行费用后的净额。

　　2其中募集资金投入部分3万吨电池级氢氧化锂生产线预计延期至2025年12月达到预定可使用状态，“高等级锂电新能源材料生产线建设项目”其他产线的建设将依据行业及市场变化适时推进。

　　3该金额包含理财收益及利息收入。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　4其中募集资金投入部分3万吨电池级氢氧化锂生产线预计延期至2025年12月达到预定可使用状态，“高等级锂电新能源材料生产线建设项目”其他产线的建设将依据行业及市场变化适时推进。

　　证券代码：002497                证券简称：雅化集团                公告编号：2025-25

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　R适用 □不适用

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目为其他权益投资工具分回的红利。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　一、资产负债表项目：

　　1、衍生金融资产较年初减少424.43万元，下降62.23%，主要原因是报告期内套期工具的公允价值变动影响。

　　2、应收款项融资较年初减少12,768.66万元，下降44.62%，主要原因是报告期内公司采用票据结算支付的比例增加，库存票据减少。

　　3、预付款项较年初增加25,783.11万元，增长72.06%，主要原因是报告期内锂精矿采购结算模式的调整及生产线建设同比付款额度增加所致。

　　4、合同资产较年初增加3,021.38万元，增长31.95%，主要原因是报告期内已提供服务但尚未达到合同约定的收款条件，从而增加了合同资产。

　　5、短期借款较年初增加6,916.71万元，增长35.98%，主要原因根据行业特点，报告期属于行业淡季，经营资金占用增加，公司相应增加了经营性借款。

　　6、应付票据较年初减少9,698.74元，下降49.34%，主要原因是报告期内公司兑付了到期的银行承兑汇票。

　　7、合同负债较年初增加 8,118.11万元，增长 537.76%，主要原因是报告期内公司预收取了部分客户货款及收取的项目保证金所致。

　　8、应付职工薪酬较年初减少5,502.57万元，下降33.24%，主要原因是报告期内公司兑现支付了上年度业绩奖金。

　　9、应交税费较年初减少8,836.77万元，下降40.06%，主要原因是报告期内公司支付了上年末计提的各项税费。

　　10、长期借款较年初增加10,128.70万元，增长 30.97%，主要原因是报告期内公司根据资金规划及后续资金投入，增加了银行长期借款。

　　11、库存股较年初减少26,429.33万元，下降72.55%，主要原因是报告期内公司实施员工持股计划，将部分库存股授予员工。

　　12、其他综合收益较年初增加1,323.30万元，增长310.73%，主要原因是报告期内公司汇率波动较大，导致境外子公司形成的外币折算差额大幅度增加。

　　二、利润表项目：

　　1、税金及附加较去年同期增加2,544.08万元，增长380.67%，主要原因是报告期内公司下属子公司非洲卡玛蒂维矿业有限公司的销售同比增加较大，随之相关的税费增加。

　　2、财务费用较去年同期增加1,523.25万元，增长342.05%，主要原因是受汇率波动及进出口贸易增加，报告期内公司汇兑损失较去年增加。

　　3、投资收益较去年同期增加2,019.29万元，增长235.16%，主要原因是报告期内套期工具的投资收益增加。

　　4、公允价值变动收益较去年同期减少215.35万元，下降666.93%，主要原因是报告期内公司持有的套期工具公允价值减少以及理财产品到期赎回其公允价值转入投资收益所致。

　　5、资产减值损失较去年同期增加199.23万元，增长395.32%，主要原因是报告期内合同资产增加，导致其滚动计提的减值损失增加。

　　6、资产处置收益较去年同期减少30.66万元，下降47.46%，主要原因是报告期内公司资产处置较去年同期减少。

　　7、营业外收支净额较去年同期减少54.94万元，下降178.55%，主要原因是报告期内公司非经常性收益减少。

　　8、所得税费用较去年同期增加1,619.67万元，增长87.08%，主要原因是报告期内公司经营利润同比增加，对应确认的所得税费用随之增加。

　　9、2025年一季度净利润为5,821.46万元，较去年同期增加5,129.60万元，增长741.42%，其中：锂业务净利润为-5,109.47万元，同比增长41.00%；民爆业务净利润为10,847.25万元，同比增加23.49%；运输业务净利润为83.68万元，同比下降85.27%。

　　三、现金流量表项目：

　　1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少121,720.60万元，下降180.61%，主要原因是根据生产安排为保证材料货源，公司增加了材料预付款。

　　2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期增加78,876.91万元，增长151.00%，主要原因是报告期公司赎回了到期的理财产品。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加3,797.18万元，增长41.37%，主要原因是报告期公司实施员工持股计划，收到了员工认购资金。

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）非公开发行股票暨启动雅安锂业5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品建设项目

　　2020年4月29日，公司召开第四届第十五次董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案，同意公司非公开发行不超过15亿元用于雅安锂业二期2万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品建设项目及补充流动资金。【详见公司于2020年4月30日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2020年5月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案》等议案。【详见公司于2020年5月19日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2020年8月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202002号），中国证监会依法对公司提交的《四川雅化实业集团股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司收到反馈意见后，积极会同各中介机构对反馈意见提出的问题进行认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，并对反馈意见进行了回复和披露。【详见公司于2020年9月4日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　根据中国证监会的进一步审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步的补充和修订，2020年9月18日，公司对反馈意见进行了回复和披露。【详见公司于2020年9月18日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2020年10月19日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第150次工作会议对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。【详见公司于2020年10月20日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2020年11月3日，公司收到中国证监会2020年10月28日出具的证监许可〔2020〕2777号《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过28,700万股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。【详见公司于2020年11月4日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　截至2020年12月30日，本次非公开发行的17名特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2020年12月31日出具了“XYZH/2020CDAA80019号”《验资报告》。截至2020年12月30日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开发行股票认购资金人民币1,499,999,997.81元。根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为107,066,381股。【详见公司于2021年1月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2021年1月29日，本次发行新增股份上市，性质为有限售条件流通股。本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起6个月。

　　2021年4月23日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意将非公开发行股票募集资金用于年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目及补充流动资金。【详见公司于2021年4月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2023年4月27日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金项目“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”在完成一条3万吨生产线建设后，将剩余未建部分调整为再新建一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线，并将非公开发行股票募集资金剩余资金用于该条生产线建设，该条生产线建设与雅安锂业三期建设同步规划与实施。【详见公司于2023年4月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　截至本公告披露日，非公开发行股票剩余募集资金继续用于雅安锂业三期高等级锂盐材料项目建设。

　　（二）以集中竞价交易方式回购股份

　　1、2022年度回购股份

　　2022年10月21日，第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》，基于对公司发展前景的信心和对公司内在价值的认同，为切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑股票二级市场表现和公司的经营情况、财务状况，董事会同意使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于员工持股计划、股权激励计划或国家政策法规允许范围内的其他用途。本次回购价格不超过人民币35元/股（含），回购股份金额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。【详见公司于2022年10月24日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　截至2022年10月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份10,000,054股，总金额为264,293,256.16元（含交易费用，具体以证券公司交易清算结果为准），回购股份占公司总股本的比例为0.87%，最高成交价为26.95元/股，最低成交价为25.97元/股，成交均价为26.429元/股。至此，公司回购股份已实施完毕。【详见公司于2022年11月1日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　2025年1月16日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，同意将2022年回购的股份用于实施2025年员工持股计划。具体内容详见公司于2025年1月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司〈2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2025年员工持股计划。具体内容详见公司于2025年2月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司回购专用证券账户内的10,000,054股股票已非交易过户至“四川雅化实业集团股份有限公司-2025年员工持股计划”账户。

　　2、2024年度回购股份

　　2024年2月19日，第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为了促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经董事长提议，董事会研究决定使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股票，公司用于回购的资金总额为人民币不低于10,000.00万元（含）且不超过20,000.00万元（含），具体回购金额以实际使用的资金总额为准。【详见公司于2024年2月20日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　截至2024年5月18日，本次股份回购期限已届满，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购9,249,800股，占2024年3月31日总股本的0.80%，回购最低价10.55元/股，回购最高价11.13元/股，成交均价10.81元/股，回购总额为100,003,273.00元（不含交易费用）。【详见公司于2024年5月21日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告】

　　截至本公告日，该部分已回购的股份存放在公司回购专用证券账户。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：四川雅化实业集团股份有限公司

　　2025年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：孟岩    主管会计工作负责人：杨庆      会计机构负责人：周利娟

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：孟岩    主管会计工作负责人：杨庆    会计机构负责人：周利娟

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2025年04月28日