山东道恩高分子材料股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002838               证券简称：道恩股份             公告编号：2025-066

　　债券代码：128117               债券简称：道恩转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2025年4月23日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2025年4月28日在公司会议室以现场加视频的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，其中董事长于晓宁先生、董事田洪池先生、独立董事王翊民先生以视频方式参加。本次会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、部分高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“道恩股份”）实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向包括控股股东道恩集团在内的13名交易对方购买其所持的山东道恩钛业股份有限公司100%股权。因交易对方中包含公司关联方，发行股份及支付现金购买资产交易将构成关联交易。

　　2、募集配套资金：为提高重组后新注入资产的盈利能力，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过116,450万元，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟用于标的公司的项目建设、支付本次交易现金对价以及补充上市公司的流动资金。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次交易具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、发行对象与认购方式

　　本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为：道恩集团、烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、闫靓、徐萍、姜晓燕、高殿喜、韦国敏、曹波、程梦琳。本次交易的发行对象以其持有的道恩钛业100%股权作价的股份支付部分认购本次发行的股份。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、发行股份的交易价格和定价依据

　　根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众联评报字[2025]第1138号），湖北众联资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日，分别采取收益法和市场法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，道恩钛业股东全部权益的评估价值为143,400.00万元。经交易各方协商，确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为143,000.00万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价。具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%作为本次发行股份购买资产的定价依据，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为8.37元/股。

　　本次交易的定价基准日至发行日期间内，上市公司2024年第三季度权益分派方案已实施，公司以现有总股本448,047,064股剔除已回购股份数9,534,100股后的总股本438,512,964股为基数，向全体股东每10股派0.35元，除权除息日为2025年1月17日。根据相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.34元/股。

　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，道恩股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　本次交易中，道恩股份董事会不设定对于本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方案。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、交易对价的支付方式和比例

　　根据交易各方签订的《资产购买协议之补充协议》，道恩钛业100%股权交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金方式支付。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

　　按照发行股份购买资产的发行价格8.34元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为145,743,399股。

　　上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体情况如下表所示：

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、股份锁定期安排

　　道恩集团在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在道恩集团负有补偿义务的情况下，因补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，道恩集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

　　道恩集团及其一致行动人韩丽梅本次发行前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

　　烟台泰昇、烟台泰旭、宋慧东、李建立、马文、徐萍、闫靓、高殿喜、曹波、姜晓燕、韦国敏、程梦琳在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本次发行股份购买资产完成之后，通过本次交易所取得的股份和本次发行前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会和深交所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关监管意见相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、过渡期间损益安排

　　标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的上市公司股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、滚存未分配利润安排

　　交易各方约定，标的公司截至评估基准日的未分配利润归其在本次交易完成后的股东所有；上市公司截至股份发行完成日的滚存未分配利润由上市公司发行完成后的全体新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）募集配套资金的具体方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、发行对象和发行方式

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　具体发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问及各方协商确定。

　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、募集配套资金金额及发行数量

　　本次募集资金总额不超过116,450.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：

　　单位：万元

　　若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）业绩承诺及补偿安排

　　1、业绩承诺

　　根据上市公司与道恩集团签订的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》，本次交易的承诺期间分别为2025年度、2026年度和2027年度。道恩集团向上市公司承诺，道恩钛业在2025年度、2026年度和2027年度的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别达到人民币12,000万元、人民币13,000万元、人民币15,000万元，承诺期内道恩钛业累计承诺净利润不低于人民币40,000万元。

　　上述净利润的计算应当扣除道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目所产生的损益。

　　道恩股份应在承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资质的合格审计机构对道恩钛业在承诺期内各会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）与承诺净利润的差异情况进行审查，并出具《专项审核报告》；道恩钛业的承诺净利润是否实现将根据上述专项审核报告确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、业绩补偿安排

　　（1）触发补偿义务情形

　　①如承诺期内任一会计年度，道恩钛业实际净利润低于当年度承诺净利润的80%（不含本数），则补偿方触发当期业绩承诺补偿义务；

　　②如任一会计年度实际净利润未达承诺净利润，但达到当年度承诺净利润的80%（含本数），则补偿方暂不触发补偿义务。在本条所述情形下，如承诺期内三年累计实际净利润低于40,000万元（不含本数），则补偿方触发累计业绩承诺补偿义务；如承诺期内三年累计实际净利润高于40,000万元（含本数），则视为补偿方完成业绩承诺，不触发累计业绩承诺补偿义务。

　　（2）补偿计算方式

　　补偿方应优先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。补偿方需补偿的金额及股份数量的计算方式如下：

　　①如触发当期业绩承诺补偿义务，则当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷40,000万元×本次交易标的资产总对价-累积已补偿金额。

　　②除当期应补偿金额外，如触发累计业绩承诺补偿义务，则补偿方应向受偿方支付累计业绩承诺补偿，累计业绩承诺补偿金额=（40,000万元-承诺期内累计实际净利润）÷40,000万元×本次交易标的资产总对价-累计已补偿金额。

　　③应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　④另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

　　⑤业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算的当期应补偿金额或累计应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　⑥补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　⑦补偿方于《业绩补偿协议》项下向上市公司补偿的金额总额（含应补偿股份数量及现金金额，不含因除权事项增加股份和退还分红收益）不超过其在本次交易中取得的标的资产总对价。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、减值补偿安排

　　（1）触发补偿义务情形

　　在承诺期届满后四（4）个月内，上市公司应依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额＞业绩补偿已补偿金额，则补偿方应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（2）补偿计算方式

　　①因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿已补偿金额。依据前述公式计算出的应补偿金额小于0时，按0取值。

　　②因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：应补偿股份数量=因标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。

　　③另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

　　④若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

　　⑤补偿方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如补偿方已就该等股份于承诺期内自上市公司处获得了现金股利，补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还承诺期内当期应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过了《关于＜山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　就本次交易，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　《山东道恩高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易对方中，道恩集团系公司控股股东、宋慧东先生系公司董事，徐萍为上市公司实际控制人的近亲属，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　《关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

　　根据上述计算结果，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

　　《关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过了《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前后，公司的控股股东均为道恩集团，实际控制人均为于晓宁、韩丽梅夫妻，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　《关于本次交易是否构成重大资产重组、重组上市及关联交易的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过了《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定及本次交易方案，同意上市公司与道恩集团等13名交易对方、标的公司签署附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司之资产购买协议之补充协议》。同意上市公司与道恩集团签署附条件生效的《关于山东道恩钛业股份有限公司资产购买之业绩补偿协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对于本次交易关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明如下：

　　一、评估机构的独立性

　　本次交易聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　　二、本次评估假设前提的合理性

　　评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

　　三、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　四、本次评估定价的公允性

　　本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易的交易价格，本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司股东特别是中小股东利益。

　　综上，公司董事会认为，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议及审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）第四条的相关规定。

　　《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。

　　《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　经审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条及＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组＞第三十条规定情形的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》

　　公司董事会经审慎判断，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会认为，公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条的有关规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

　　《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五） 审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》

　　公司董事会现就公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：

　　本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨55.56%，同期深证成指（399001.SZ）累计上涨32.20%，同花顺塑料行业指数（881265.TI）累计上涨36.11%，同花顺改性塑料行业指数（884048.TI）累计上涨38.71%。剔除大盘因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为23.36%，超过20%，剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为19.44%和16.85%，未超过20%。

　　为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员的范围，减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。公司自申请停牌后，及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易所，并将在重组报告书披露后将内幕信息知情人名单提交证券登记结算机构查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

　　《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六） 审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

　　公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七） 审议通过了《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

　　根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易涉及的资产，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东道恩钛业股份有限公司审计报告》（众环审字（2025）0102634号）、《山东道恩高分子材料股份有限公司备考审阅报告》（众环阅字（2025）0100005号）；聘请湖北众联资产评估有限公司对道恩钛业全部股东权益进行了评估并出具了《山东道恩高分子材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的山东道恩钛业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（众联评报字[2025]第1138号）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议及审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八） 审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：

　　1、上市公司聘请申港证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

　　2、上市公司聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问；

　　3、上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

　　4、上市公司聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构；

　　5、上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务。

　　除上述聘请行为外，上市公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

　　《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九） 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施进行说明并作出承诺。

　　《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十） 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规，公司就前次募集资金的使用情况编制了《山东道恩高分子材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

　　《关于前次募集资金使用情况报告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议、战略委员会会议及审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十一） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下：

　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

　　3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

　　4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　5、根据深交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

　　6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司组织性文件的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

　　8、办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

　　10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

　　11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

　　同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　本议案涉及关联交易，关联董事于晓宁、韩丽梅、宋慧东、肖辉已回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十二） 审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提请于2025年5月16日召开公司2025年第三次临时股东大会审议本次交易相关议案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2025年第三次临时股东大会的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（以下无正文）

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002838               证券简称：道恩股份              公告编号：2025-069

　　债券代码：128117               债券简称：道恩转债

　　山东道恩高分子材料股份有限公司关于

　　召开2025年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。会议决定于2025年5月16日（星期五）召开公司2025年第三次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将有关情况公告如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开2025年第三次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2025年5月16日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年5月16日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深交所互联网投票系统进行投票的时间为2025年5月16日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年5月8日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　本次股东大会的股权登记日为2025年5月8日（星期四），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据有关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票并披露。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2025年5月14日（星期三）上午9：30至11：30，下午14：00至17：00

　　2、登记地点：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司证券部

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真请在2025年5月14日下午17:00前送达公司证券部。来信请寄：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司证券部。邮编：265700（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件1。

　　五、其他注意事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：左义娜、陈浩

　　联系电话：0535-8866557

　　联系传真：0535-8831026

　　通讯地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司证券部。

　　邮政编码：265700

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第五届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362838

　　2、投票简称：道恩投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年5月16日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月16日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东获取服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山东道恩高分子材料股份有限公司

　　2025年第三次临时股东大会授权委托书