2024年度财务决算报告

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将公司2024年度财务决算情况汇报如下：

　　一、2024年度主要财务数据和指标

　　2024年，公司实现营业收入152,323.65万元，较上年同期上升15.34%；归属于上市公司股东的净利润为-7,635.02万元，较上年同期减亏38.35%。2024年末，公司总资产为220,071.73万元，较上年末减少12.36%；归属于上市公司股东的净资产为72,725.32万元，较上年末减少9.34%。具体情况如下（以下合计数可能存在微小差异，因计算过程中的四舍五入所形成）：

　　单位：人民币万元

　　二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

　　（一）主要资产情况分析

　　单位：人民币万元

　　（二）主要负债情况分析

　　单位：人民币万元

　　（三）股东权益情况

　　单位：人民币万元

　　（四）盈利情况分析

　　单位：人民币万元

　　（五）现金流量分析

　　单位：人民币万元

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技        公告编号：2025-014

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、截至2024年12月31日，公司合并报表可供分配利润为-37,690.80万元，母公司可供分配利润为-19,939.43万元。公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2、公司2024年度利润分配预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　一、审议程序

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、利润分配预案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-7,635.02万元，母公司实现净利润-6,535.41万元；截至2024年12月31日，合并报表中可供分配利润为-37,690.80万元，母公司可供分配利润为-19,939.43万元。鉴于公司2024年度业绩亏损且合并报表可供分配利润为负值，为保障公司持续、稳定、健康发展，公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、公司2024年度不派发现金红利的具体情况

　　1、公司2024年度不派发现金红利不触及其他风险警示

　　2、公司2024年度不派发现金红利的合理性说明

　　根据《股票上市规则》第5.3.2条规定：“上市公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例，避免出现超分配的情况。”

　　《公司章程》第一百五十六条规定：“公司实施利润分配，应当遵循以下规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；（二）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见；（三）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；（五）公司原则上每年进行一次年度利润分配。若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。”

　　公司2024年度合并报表中未分配利润均为负值，不满足现金分红条件。公司2024年度不进行利润分配符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际经营发展情况，有利于公司的长远发展。

　　四、备查文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕7-616号）；

　　2、第五届董事会第九次会议决议；

　　3、第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2025-015

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于确认公司2024年度日常关联交易

　　并预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易并预计2025年度日常关联交易的议案》。关联董事李军先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司2024年度不存在与客户、供应商的日常经营性关联交易。

　　2、关联方为公司提供担保。2024年度公司存在关联交易主要是控股股东深圳市宝明投资有限公司（以下简称“宝明投资”）无偿为公司子公司授信或借款提供担保，具体情况如下：

　　2024年度，除上述公司控股股东为公司子公司无偿提供担保外，公司不存在其他的关联交易，也不存在为第三方提供担保的情形。

　　（二）2025年度日常关联交易预计情况

　　根据公司2024年度关联交易的实际情况，结合2025年度生产经营计划，预计公司2025年度不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易。

　　根据公司业务发展需要，公司及子公司拟向多家银行等金融机构申请综合授信额度（综合授信/贷款包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资业务等综合授信业务），办理多笔贷款，公司及各子公司（主要包括：惠州市宝明精工有限公司、惠州市宝明显示技术有限公司、赣州市宝明显示科技有限公司、深圳市宝明新材料技术有限公司、赣州市宝明新材料技术有限公司、安徽宝明新材料科技有限公司）将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。同时，对于上述公司及子公司的综合授信额度申请或贷款申请，公司控股股东宝明投资将根据需要无偿提供相应的保证担保。

　　综上所述，2025年度，预计除公司控股股东宝明投资为公司及其子公司无偿提供担保的情形外，公司仍不存在与客户、供应商之间的日常经营性关联交易，也不存在日常性为第三方提供担保的情形。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　名称：深圳市宝明投资有限公司

　　住所：深圳市南山区西丽大勘工业区工业二路1号301

　　法定代表人：李军

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：6000万人民币

　　成立日期：2010-11-26

　　经营范围：股权投资（不含限制项目）。

　　关联关系说明：宝明投资为公司控股股东，直接持有公司股份55,068,000股，占公司总股本的30.25%。

　　三、关联交易目的和交易对公司的影响

　　上述控股股东为公司及子公司授信或借款提供担保，是为了支持公司的发展，未收取任何费用，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响。

　　四、审计委员会意见

　　经审议，审计委员会认为：公司2024年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司预计2025年度关联交易符合公司生产经营的实际需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　五、独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事专门会议认为：公司2024年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司预计2025年度关联交易符合公司生产经营的实际需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2024年度关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司预计2025年度关联交易符合公司生产经营的实际需要，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、第五届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　4、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2025-016

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2024年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查和分析，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。公司及子公司2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的资产主要涉及应收票据、应收账款、其他应收款、存货、长期应收款、固定资产及在建工程。公司2024年度计提资产减值准备具体如下：

　　1、信用减值损失

　　单位：万元

　　注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下表同；

　　注2：上表中负号代表损失，正号代表收益，下表同。

　　2、资产减值损失

　　单位：万元

　　二、计提资产减值准备合理性的说明

　　1、计提信用减值损失的说明

　　按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资（含应收款项融资）、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。2024年，结合年末的应收票据、应收款项、其他应收款的性质、客户和风险程度等信息，根据公司会计政策，冲回应收票据信用减值损失93.08万元,冲回应收账款信用减值损失109.17万元，冲回其他应收款信用减值损失54.71万元，计提长期应收款信用减值损失13.94万元。

　　2、计提资产减值损失的说明

　　（1）计提存货跌价损失的说明

　　按照《企业会计准则第1号-存货》的规定，在资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。2024年末公司根据上述原则，计提存货跌价准备594.86万元。

　　（2）计提固定资产、在建工程减值准备的说明

　　按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，在资产负债表日，资产减值损失的确定，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。2024年末公司根据上述原则，计提固定资产减值准备1,449.84万元，计提在建工程减值准备14.28万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　1、本次计提资产减值准备，预计将减少公司2024年度利润总额1,815.97万元。

　　2、本次计提资产减值准备的程序遵守并符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关法律法规的规定，符合公司实际情况，依据充分。计提后能够公允、客观、真实的反映截至2024年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营情况。不存在损害公司和股东利益的行为。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明

　　本次资产减值准备计提事项遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2024年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　五、审计委员会意见

　　经审议，审计委员会认为：公司按照《企业会计准则》和公司相关会计制度计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。

　　六、独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事专门会议认为：公司本次计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定和公司的实际情况。本次计提减值准备有助于更加客观和真实的反映企业的资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司相关会计制度计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

　　4、第五届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2025-018

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝明科技”）于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、公司及子公司拟申请授信额度及担保情况

　　为满足公司及子公司（含全资子公司、控股子公司，下同）生产经营和建设发展的需要，公司及子公司计划向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度累计不超过人民币60亿元（综合授信/贷款包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、供应链融资、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、票据池质押融资等综合授信业务）。综合授信额度不等同于公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司管理层将在上述综合授信额度内根据实际情况择优选择金融机构，并确定具体融资金额。

　　在上述综合授信/贷款额度内，公司、惠州市宝明精工有限公司（以下简称“宝明精工”）、惠州市宝明显示技术有限公司（以下简称“宝明显示”）、赣州市宝明显示科技有限公司（以下简称“赣州宝明”）、深圳市宝明新材料技术有限公司（以下简称“深圳新材料”）、赣州市宝明新材料技术有限公司（以下简称“赣州新材料”）、安徽宝明新材料科技有限公司（以下简称“安徽新材料”）将根据融资授信的实际需要，相互之间提供担保。担保方式包括但不限于公司及子公司拟以自有财产（包含但不限于自有土地使用权、房屋建筑物、机器设备、应收账款、票据、知识产权等）作为抵押物或质押物提供担保，以及公司及子公司之间相互提供保证担保等方式。

　　上述综合授信/贷款以及相互担保事项自2024年度股东大会审议通过后至2025年度股东大会批准新的授信/贷款申请前有效。有效期限内，授信/贷款额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与金融机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件，不再另行召开董事会或股东大会。在上述额度及有效期限内，发生的具体担保事项，股东大会授权董事长对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。

　　上述综合授信或贷款并相互提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人概况：

　　2、截至2024年12月31日，被担保对象的基本财务状况(经审计)：

　　3、上述被担保人均非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及子公司宝明精工、宝明显示、赣州宝明、深圳新材料、赣州新材料、安徽新材料与金融机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的综合授信/贷款额度。

　　四、董事会意见

　　公司于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保的议案》，公司资信和经营状况良好，偿还债务能力较强。本次公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信/贷款额度并相互提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。

　　上述综合授信或贷款并相互提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事专门会议意见

　　经审议，独立董事专门会议认为：公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保，符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司及子公司资信和经营状况良好，担保风险可控。本次决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信或贷款并相互提供担保事项，符合公司及子公司实际经营需要，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保对象为公司合并财务报表范围内的公司，资信状况良好。该担保行为是公司及子公司正常发展所需，风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为子公司及子公司（含控股子公司）之间提供的担保借款总余额为人民币40,417.76万元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的50.89%。子公司为公司提供的担保借款总余额为人民币32,300.06万元，占公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产的40.27%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第九次会议决议；

　　2、第五届监事会第九次会议决议；

　　3、第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002992       证券简称：宝明科技       公告编号：2025-020

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的审批程序

　　（一）2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2022年4月7日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事王孝春先生作为征集人就公司拟定于2022年4月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　（三）2022年4月7日至2022年4月16日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司（含控股子公司）签订的劳动合同或聘用合同、担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。2022年4月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二十一次（临时）会议、第四届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　（六）2022年6月17日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票于2022年6月20日上市。

　　（七）2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次（临时）会议、第四届监事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　（八）2023年3月29日至2023年4月7日，公司通过内部公示栏张贴及电子邮件相结合的方式对公司《2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》进行了为期10天的公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划预留授予激励对象提出的异议。2023年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（九）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。

　　（十）2023年5月18日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票于2023年5月22日上市。

　　（十一）2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　（十二）2023年7月27日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的1,685,070股限制性股票已于2023年7月26日回购注销完毕。

　　（十三）2024年4月26日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（十四）2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十五）2024年7月30日，公司于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，本次激励计划已授予但尚未解除限售的2,222,960股限制性股票已于2024年7月29日回购注销完毕。

　　（十六）2025年4月28日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关说明

　　（一）回购注销的原因及数量

　　1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.5100万股限制性股票应由公司回购注销。

　　2、因首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标而回购注销

　　本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。上述“净利润”指经审计后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行一年期定期存款利息（授予未满一年的按同期活期存款利息计算）之和进行回购注销，不得递延至下期解除限售。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕7-616号），公司2024年度实现营业收入为1,523,236,467.18元，实现归属于上市公司股东的净利润-76,350,191.15元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为-74,891,515.66元。公司本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，公司层面可解除限售比例为59%，其余部分不得解除限售，并由公司回购注销。因此，公司将对首次授予的78名在职激励对象第三个解除限售期对应不得解除限售的91.2213万股限制性股票进行回购注销；将对预留授予的84名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的18.1962万股限制性股票进行回购注销。

　　3、因激励对象2024年度个人绩效考核结果不达标而回购注销

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S-卓越、A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。

　　激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于本次激励计划在职的激励对象中，有1名激励对象（同时为首次及预留授予激励对象）2024年度个人绩效考核结果为“不合格”，个人层面解除限售比例为0，其对应不得解除限售的5.5195万股限制性股票（其中首次部分4.7436万股，预留部分0.7759万股）由公司进行回购注销。

　　综上，本次合计回购注销限制性股票117.4470万股。

　　（二）回购价格

　　根据公司《激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格以及激励对象个人绩效考核结果不达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）；对于公司层面业绩考核未完全达标的情形，回购价格为授予价格（即6.49元/股）加上中国人民银行一年期定期存款利息之和。

　　（三）本次回购的资金来源及资金总额

　　本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为762.2310万元（未包含利息，最终结果以实际情况为准）。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。

　　三、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由182,043,105股变更为180,868,635股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

　　注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和公司相关文件的规定，回购原因、回购数量及回购价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，并提交公司股东大会审议。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜（深圳）律师事务所：综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及本次解除限售的相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务，因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。

　　八、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，宝明科技本次回购注销事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　（一）第五届董事会第九次会议；

　　（二）第五届监事会第九次会议；

　　（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；

　　（四）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售激励对象名单及回购注销部分限制性股票的核查意见；

　　（五）北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售相关事项的法律意见书；

　　（六）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市宝明科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市宝明科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日