永和流体智控股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售条件未成就的公告

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控公告编号：2025-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开了第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》。鉴于公司2024年度业绩未达到2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个解除限售期公司层面的业绩考核指标，本激励计划第三个解除限售期解锁条件未成就。具体情况说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划决策程序和批准情况

　　1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。

　　3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

　　6、2022年7月15日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。

　　7、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.68万股进行回购注销。

　　8、2023年6月16日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。鉴于3名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的53名激励对象所持有的1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。2023年7月17日，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的1,118.474万股限制性股票上市流通。

　　9、2023年7月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。2023年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述5.292万股限制性股票的回购注销手续。

　　10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。鉴于4名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票184.2247万股。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的49名激励对象持有的711.8089万股限制性股票办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。2024年7月15日，2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的711.8089万股限制性股票上市流通。

　　11、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。鉴于19名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他30名激励对象持有的归属第三个解除限售期的限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票222.4404万股。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。

　　二、 本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就情况说明

　　（一） 第三个限售期届满的说明

　　根据《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记完成日为2022年7月15日；本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于2025年7月14日届满。

　　（二） 第三个解除限售期条件未成就的情况说明

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　综上所述，董事会认为公司2024年业绩指标未达到本激励计划公司层面第三个解除限售期业绩考核条件，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司将按照《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对该部分限制性股票回购注销。

　　三、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说 明

　　1、鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,150万股调整为1,610万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股。

　　2、鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的4名激励对象因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的8.40万股限制性股票，公司于2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股。

　　3、鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增4股。公司于2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。

　　4、鉴于3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司于2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象共计持有的5.292万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.84元/股。

　　5、经公司第四届董事会第三十九次临时会议、第四届监事会第三十二次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，激励对象刘杰先生已当选为公司第五届董事会董事。

　　6、经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，激励对象魏璞女士被选举为公司第五届董事会董事长。

　　7、鉴于4名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%限制性股票不能解除限售，公司于2024年4月26日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票184.2247万股，回购价格为2.84元/股。

　　8、鉴于19名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他30名激励对象持有的归属第三个解除限售期的限制性股票不能解除限售，公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票222.4404万股，回购价格为2.84元/股。

　　除上述情况外，本次解除限售情况与公司已披露的《2022年限制性股票激 励计划（草案）》相关内容不存在差异。

　　四、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件是否成就情况以及激励对象名单进行了核查，认为公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期不满足解除限售条件的激励对象共计30人，不可解除限售的限制性股票数量共计2,052,960股限制性股票。

　　五、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：因公司2024年业绩指标未达到解除限售考核条件，公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意公司回购注销不符合解除限售条件的30名限制性股票激励对象第三个解除限售期共计205.296万股限制性股票。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　泰和泰律师事务所认为：本所律师认为，根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司已就本次部分限制性股票的回购注销履行了相关的法律程序，尚需办理减少注册资本的市场主体变更登记手续。

　　七、备查文件

　　1、《永和智控第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《永和智控第五届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002795             证券简称：永和智控公告编号：2025-020

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划

　　部分已获授但尚未解锁的限制性股票的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划决策程序和批准情况

　　1、2022年5月5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年5月5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。

　　3、2022年5月9日至2022年5月19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。

　　5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。

　　6、2022年7月15日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。

　　7、2023年3月2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1.68万股进行回购注销。

　　8、2023年6月16日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于2023年6月1日实施完毕2022年度权益分派方案，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。鉴于3名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的53名激励对象所持有的1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。2023年7月17日，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的1,118.474万股限制性股票上市流通。

　　9、2023年7月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票5.292万股进行回购注销。2023年9月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述5.292万股限制性股票的回购注销手续。

　　10、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第十次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。鉴于4名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他49名激励对象持有的归属第二个解除限售期的20%限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票184.2247万股。鉴于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经部分成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的49名激励对象持有的711.8089万股限制性股票办理第二个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。2024年7月15日，2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的711.8089万股限制性股票上市流通。

　　11、2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。鉴于19名离职激励对象不符合激励条件，公司层面业绩考核结果导致其他30名激励对象持有的归属第三个解除限售期的限制性股票不能解除限售，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票222.4404万股。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。监事会发表了相关核查意见。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　1、激励对象个人情况发生变化不再符合激励对象资格

　　根据《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于19名离职激励对象不符合激励条件，公司董事会决定对19名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票17.1444万股进行回购注销。

　　2、 限制性股票未达到解除限售条件

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司层面各年度业绩考核要求及考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表所示：

　　公司控股子公司成都成都永和成医疗科技有限公司2024年度实现营业收入11,480.06万元，公司层面业绩考核得分0分，对应2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面解除限售比例系数为0%，公司拟对30名激励对象上述限售期不能解锁的限制性股票予以回购注销。

　　（二）回购注销数量

　　（1）19名离职激励对象于2022年7月1日获授但尚未解锁的17.1444万股限制性股票。

　　（2）第三个解除限售期30名激励对象持有的已获授但不能解锁的205.296万股限制性股票。

　　综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计222.4404万股，占公司目前总股本的0.50%。

　　（三）回购价格

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　公司已于2023年6月1日实施完毕2022年年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，召开了第五届董事会第五次临时会议及第五届监事会第五次临时会议，对公司限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应调整，本次回购价格由3.98元/股调整为2.84元/股。

　　（四） 回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本变动情况

　　本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由445,754,078股变更为443,529,674股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　四、对公司的影响

　　公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有19名离职激励对象不符合激励条件，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的17.1444万股限制性股票进行回购注销；公司因2024年业绩指标未达到解除限售考核条件，回购注销30名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票205.296万股。本次回购注销的限制性股票数量合计222.4404万股。

　　监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，相关审议程序合法、合规。同意公司本次以2.84元/股的价格回购注销222.4404万股尚未解锁的限制性股票。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　泰和泰律师事务所认为：本所律师认为，根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司已就本次部分限制性股票的回购注销履行了相关的法律程序，尚需办理减少注册资本的市场主体变更登记手续。

　　七、其他事项

　　本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，本议案尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于拟回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　八、备查文件

　　1、《永和智控第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《永和智控第五届监事会第十五次会议决议》；

　　3、《泰和泰律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第三个解除限售期解除限售条件未成就相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002795                           证券简称：永和智控公告编号：2025-021

　　永和流体智控股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十九次会议以及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2024年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、具体内容

　　（一）发行股票的种类、面值和数量

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据2024年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2024年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　（九）决议有效期

　　本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（一）授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；

　　（二）授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；

　　（三）授权董事会为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案以及本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　（四）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；

　　（五）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（六）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次以简易程序向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次以简易程序向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　（七）授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：制作、修改、批准、签署、执行、完成与本次以简易程序向特定对象发行相关的所有申报文件及其他必要的文件；就本次以简易程序向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　（八）授权董事会在本次以简易程序向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；

　　（九）授权董事会于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（十）授权董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。

　　三、风险提示

　　通过简易程序向特定对象发行股票事宜须经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《公司第五届监事会第十五次会议决议》。

　　特此公告

　　永和流体智控股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：002795                  证券简称：永和智控                    公告编号：2025-009

　　永和流体智控股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用  R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用  R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司构建了以家用水暖阀门、管件生产经营为主营业务，以肿瘤精准放射治疗为新兴重点产业的发展格局，其主要业务模式和产品情况如下：

　　（一）水暖阀门管件业务

　　1、主要业务

　　公司全资子公司浙江永和智控科技有限公司为阀门管件业务的产业发展平台，目前从事黄铜类有铅、无铅水/暖/燃气阀门和管件，少量紫铜、碳钢类卡压产品、TRV产品、分水器等流体控制设备及器材的研发、制造和销售，产品主要应用于民用建筑水暖、燃气系统。

　　2、主要经营模式

　　公司主要依靠外销，主要销往欧美市场。主要采用以销定产的生产原则，采取自制为主、外购为辅的生产模式。公司对于客户要求个性化、技术难度大和利润率高的产品，以自制方式安排生产；同时，为更好满足客户的一站式采购需求，丰富产品种类，部分产品采取外购的方式获得。目前仍主要以ODM或OEM方式为国际著名水暖制造（销售）商提供产品和服务。

　　（二）肿瘤精准放射治疗

　　1、主要业务

　　公司以全资子公司成都永和成医疗科技有限公司作为肿瘤精准放射治疗领域的战略发展支撑平台，围绕医学影像诊断、精准放射治疗业务，在全国省会级城市及重点城市开设以肿瘤精准放射治疗为服务核心的肿瘤连锁型专科医院，以服务健康为宗旨，为患者提供肿瘤筛查、治疗、康复于一体的综合诊疗服务。

　　2、主要经营模式

　　公司围绕肿瘤精准放射治疗产业进行资源整合，主要通过“外延式并购+内生式增长”夯实产业基础，通过多点布局，稳步做大肿瘤精准放射治疗连锁型专科医院。同时，公司旗下医院配置了全球先进的医学影像诊断设备及全球先进的肿瘤精准放射治疗设备，如PET-CT、3.0T核磁共振、128层断层螺旋CT、头部伽玛刀、体部伽玛刀、直线加速器等，能为肿瘤患者带来更精准的放射治疗效果。

　　3、医院情况概述

　　（1）达州医科肿瘤医院：达州医科肿瘤医院位于四川省达州市通川区，是四川省、达州市医保定点医疗单位，是达州地区首家肿瘤专科医院，填补了达州地区肿瘤专科医院市场空白。医院以肿瘤精准放疗为服务核心，集肿瘤诊断、肿瘤治疗于一体，能够全面开展医学影像诊断、核医学诊断、肿瘤放射治疗、立体定向放射治疗、化疗、热疗、中医治疗、靶向治疗等治疗手段，能够针对不同肿瘤病患提供最优的治疗方案。同时医院配置40台血液透析机，可为川东地区广大透析患者提供专业、便利的就医条件。达州医科肿瘤医院已与三级甲等综合医院达州市中心医院签署了《达州市中心医院医疗联合体协议》，双方主要在医疗品牌、双向转诊、“医教研”共建共享、推进落实分级诊疗政策方面进行全方位合作。

　　（2）昆明医科肿瘤医院：昆明医科肿瘤医院位于昆明滇池核心度假区，地理位置优越，是云南省、昆明市医保定点医疗单位，是昆明地区首家以肿瘤精准放射治疗为主的股份制专科医院。医院集肿瘤筛查、治疗于一体，能够全面开展医学影像诊断、肿瘤放射治疗、头、体部立体定向放射治疗、化疗、热疗、中医治疗、靶向治疗等治疗手段，为各类型肿瘤的诊断及综合治疗提供优质、全面、专业的医疗服务。昆明医科肿瘤医院已与三级甲等肿瘤专科医院云南省肿瘤医院（昆明医科大学附属第三医院、云南省癌症中心）签署了《云南省肿瘤联盟医院合作协议书》。云南省肿瘤医院将在技术支持与人才培养合作、信息数据共享应用合作、双向转诊服务合作、肿瘤标本库建设及肿瘤分子基因检测合作、肿瘤影像数据库建设合作、医院宣传方面与昆明医科进行全方位合作、指导与支持。

　　（3）凉山高新肿瘤医院：凉山高新肿瘤医院位于四川省凉山彝族自治州西昌市，该地区是全国最大的彝族聚居区和四川民族类别、少数民族人口最多的地区，医院系当地唯一一家民营二级乙等肿瘤专科医院，也是凉山州、西昌市医保定点单位，医院已在当地经营数年，医疗资源可辐射整个凉山州。医院目前可开展全身各部位肿瘤放射治疗、化疗、免疫治疗、靶向治疗、介入治疗，热疗，影像诊断等，医院于2024年筹备血液透析中心，目前已完成各项审批手续及医保备案，新增透析中心的运行，将为周边广大透析患者提供专业、便利的就医条件，为众多等候透析的肾友们解决燃眉之急。凉山高新肿瘤医院已与三级甲等综合医院西昌市人民医院、西昌市第二人民医院签署了《医疗联合体托管协议》，双方将在科室建设、运营管理、人才建设、质量管理、成本控制、双向转诊等方面进行深入合作。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是  R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R 不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R 不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用  R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用  R不适用

　　三、重要事项

　　（一）控股股东、实际控制人股份协议转让暨控制权变更

　　2023年11月9日，公司控股股东、实际控制人曹德莅分别与广东普乐绿色能源控股有限公司（以下简称“广东普乐”）、夏祖望签署了《股份转让协议》，曹德莅拟将其持有的公司35,660,326股股份（占公司股份总数的8.00%）以每股8.9736元的价格转让给广东普乐；拟将其持有的公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）以每股8.9736元的价格转让给自然人夏祖望。前述《股份转让协议》均为独立协议，不存在互为前提的情形。同日，欧文凯和夏祖望签署了《表决权委托协议》，自本次协议转让股份办理完毕过户登记手续之日起，夏祖望将其持有的上市公司23,635,966股股份对应的表决权委托给欧文凯，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。鉴于欧文凯系广东普乐的实际控制人，持有其99%股权，上述股份转让完成及表决权委托生效后，公司的控股股东将由曹德莅变更为广东普乐，公司实际控制人由曹德莅变更为欧文凯。

　　2024年4月23日，曹德莅与夏祖望签署了《股份转让协议之补充协议》，曹德莅拟转让给夏祖望的公司上述23,635,966股股份每股转让价格调整为人民币4元，股份转让总价款调整为?94,543,864元（大写：人民币玖仟肆佰伍拾肆万叁仟捌佰陆拾肆元整）。

　　2024年5月3日，因交易条件发生重大变化，曹德莅与广东普乐、欧文凯签署了《股份转让协议之终止协议》，一致同意终止协议转让公司股份事宜。鉴于欧文凯不再谋求上市公司控制权，夏祖望已无将上市公司5.30%的股份表决权委托给欧文凯代为行使的基础，同日欧文凯和夏祖望签署了《关于表决权委托的终止协议》，一致同意终止表决权委托事宜。

　　2024年6月12日，曹德莅通过协议方式转让给夏祖望的无限售流通股23,635,966股股份的相关过户登记手续已办理完毕，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。本次协议转让股份完成后，夏祖望持有公司股份23,635,966股，占公司总股本的5.30%，成为公司第四大股东。

　　（二）提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票

　　经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议以及2023年年度股东大会审议通过，授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　（三）2022年限制性股票激励计划

　　公司于2022年5月5日召开第四届董事会第二十九次临时会议、第四届监事会第二十五次临时会议，于2022年5月23日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2022年7月15日，公司授予56名激励对象的1,601.60万股限制性股票上市。

　　因公司于2023年6月1日实施完毕2022年年度权益分派方案，经公司第五届董事会第五次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过，公司限制性股票的授予数量由1,601.60万股调整为2,242.24万股，授予价格由3.98元/股调整为2.84元/股。2023年7月17日，53名激励对象持有的第一期共1118.474万股限制性股票上市流通。2023年9月19日，回购注销完成3名离职激励对象已获授但尚未解锁的5.292万股限制性股票。

　　2024年7月15日，2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的711.8089万股限制性股票上市流通。

　　（四）公司、全资子公司为控股孙公司提供担保及孙公司互保

　　达州医科肿瘤医院有限公司（以下简称“达州医科”）和凉山高新肿瘤医院有限公司（以下简称“凉山高新”）系公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）的控股子公司，公司通过成都永和成持有达州医科95%股权，持有凉山高新70%股权。经公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过，公司、成都永和成、凉山高新将为达州医科申请的银行融资授信提供人民币800万元的全额连带责任保证担保。经公司第五届董事会第十二次临时会议及2024年第二次临时股东大会审议通过，公司、成都永和成、达州医科将为凉山高新申请的银行融资授信提供人民币800万元的全额连带责任保证担保。

　　（五）公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100%股权及债权

　　为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率，经公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议审议通过，公司拟在产权交易所公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司（以下简称“成都山水上”）100%股权及成都永和成对成都山水上的全部债权。本次交易完成后，公司将不再持有成都山水上股权，成都山水上不再纳入公司合并报表范围。

　　2024年11月5日至2024年12月2日，公司在西南联合产权交易所首次公开挂牌转让成都山水上100%股权及成都永和成对成都山水上的全部债权，挂牌价格为人民币20,873.58万元。截止2024年12月2日17:00公告期满，无意向受让方报名参与投资。

　　鉴于首次公开挂牌公示期内未能征集到符合条件的意向受让方，公司持续推进第二次挂牌转让，挂牌转让底价为18,786.222万元，挂牌公示期为2024年12月11日起至2025年1月8日止。

　　（六）转让控股子公司普乐新能源科技（泰兴）有限公司股权及债权

　　2024年10月22日，公司与上海国晟旭升能源科技有限公司指定的第三方深圳市凡荣实业有限公司（以下简称“凡荣实业”）签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司股权收购及债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），公司拟将持有的泰兴普乐51%股权及公司对普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“泰兴普乐”）的全部债权按照一揽子交易的方式，以6,140.00万元交易对价转让给凡荣实业。本次股权转让完成后，公司将不再持有泰兴普乐股权，泰兴普乐不再纳入公司合并报表范围。本次交易已经公司第五届董事会第十四次临时会议、第五届监事会第十二次临时会议、2024年第三次临时股东大会审议通过。