海航科技股份有限公司 第十一届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600751     900938    证券简称：海航科技    海科B    编号：临2025-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年4月27日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

　　（二）会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。

　　（三）会议由监事会主席禹培峰先生主持。

　　本次会议的召集及召开符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。本次监事会会议审议情况如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　公司于2025年4月29日披露公司2024年年度报告及报告摘要，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司2024年年度报告和年度报告摘要。经审核，公司监事会同意将此议案提交年度股东大会审议。同时发表如下审核意见：

　　1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。

　　（三）审议通过《2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　监事会认为：公司2024年度的财务决算报告客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，监事会同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

　　（四）审议通过《2024年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2024年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为12,446.51万元，公司母公司实现净利润为2,322.51万元；截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-568,391.07万元，公司母公司报表累计未分配利润为 -536,559.31万元。截至2024年期末公司母公司报表可分配利润为负值，不满足利润分配条件，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司经营现状，不存在损害投资者利益的情形，监事会同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

　　（五）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　监事会认为：经核查，公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，《2024年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2024年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

　　基于谨慎原则全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》。

　　（七）审议通过《关于对船舶资产计提减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，表决通过。

　　公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提资产减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：600751    900938    证券简称：海航科技    海科B    编号：临2025-007

　　海航科技股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案已经公司第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2024年度公司合并报表实现归属于母公司股东的净利润为12,446.51万元，公司母公司实现净利润为2,322.51万元；截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-568,391.07万元，公司母公司报表累计未分配利润为 -536,559.31万元。截至2024年期末公司母公司报表可分配利润为负值，不满足利润分配条件，经公司第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过，2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体如下：

　　二、2024年度不进行利润分配的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，结合公司母公司2024年度累计未分配利润为负等实际情况，公司2024年不满足利润分配条件，公司2024年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2025年4月27日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过《2024年度利润分配预案》，本利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，董事会同意本次利润分配方案并同意提交公司年度股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月27日召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《2024年度利润分配预案》。监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司经营现状，不存在损害投资者利益的情形，监事会同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：600751   900938     证券简称：海航科技    海科B    编号：临2025-008

　　海航科技股份有限公司

　　关于2025年度董事、监事、高级管理人员

　　薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开了第 十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十六次会议，董事会审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》，监事会审议通过了《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》，其中董事和监事薪酬方案尚需提交股东大会审议批准。

　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，公司结合目前经济环境、所处行业及经营业绩等情况，参考行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制订了公司2025年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案，具体如下：

　　一、适用范围

　　公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员

　　二、适用日期

　　自2025年1月1日至2025年12月31日

　　三、薪酬确定依据

　　1.董事

　　（1）独立董事：在公司担任独立董事的津贴为每年10万元（含税），独立董事津贴均按月份发放。如年度内，公司股东大会审议通过调整独立董事津贴相关议案的，以调整后的津贴执行发放。

　　（2）非独立董事：在公司担任非独立董事的，公司将根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放薪资，不再另行单独发放董事津贴。

　　2.监事

　　在公司担任监事的，公司将根据其在公司担任的岗位职责完成情况发放薪资，不再另行发放监事津贴。

　　3.高级管理人员

　　在公司担任高级管理人员，公司将根据年度工作目标和经营计划的完成情况及岗位职责完成情况进行考核并发放薪资。

　　四、其他规定

　　1.公司董事、监事、高级管理人员薪酬按月发放。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　3.上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　　4.公司董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：600751    900938    证券简称：海航科技    海科B    编号：临2025-010

　　海航科技股份有限公司

　　关于全资孙公司开展资产池业务并

　　为其他全资孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司TMSC OCEANUS MANAGEMENT CO.,LIMITED（以下简称“TMSC”）拟在浙商银行股份有限公司上海分行开展资产池业务，并为公司全资孙公司上海瑆翊国际贸易有限公司（以下简称“上海瑆翊”）开展资产池业务提供担保，担保额总额不超过人民币5亿元，担保期限至2027年10月14日。

　　● 担保情况：最高额保证。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，上述事项属于全资孙公司为公司合并报表范围内的主体提供担保，未触及公司股东大会审议标准，TMSC已履行内部审议程序。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司全资孙公司经营发展的融资需求，公司全资孙公司TMSC拟在浙商银行股份有限公司上海分行开展资产池业务，并为公司全资孙公司上海瑆翊开展资产池业务提供担保，担保额总额不超过人民币5亿元，担保期限至2027年10月14日。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，上述事项属于全资孙公司为公司合并报表范围内的主体提供担保，未触及公司股东大会审议标准，TMSC已履行内部审议程序，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.名称：上海瑆翊国际贸易有限公司

　　2.注册资本：25,000万元

　　3.经营范围：一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；化肥销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；机械设备销售；电工器材销售；石油制品销售（不含危险化学品）；电力设施器材销售；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；电子产品销售；仪器仪表销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；特种设备销售；消防器材销售；金银制品销售；食用农产品零售；农副产品销售；谷物销售；棉、麻销售；木材销售；林业产品销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；劳动保护用品销售；人工智能硬件销售；纸制品销售；纸浆销售；塑料制品销售；通讯设备销售；家用电器销售；五金产品批发；汽车零配件批发；货物进出口；进出口代理；技术进出口；国际货物运输代理；物业管理；国内船舶代理；成品油仓储（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；供应链管理服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；贸易经纪；机械设备租赁；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；成品油零售（不含危险化学品）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　4.法定代表人：杨苑航

　　5.注册地址：上海市闵行区申昆路2377号4幢901-3407室

　　6.财务状况：

　　单位：元

　　7.股权结构：上海羿唐投资管理有限公司持有上海瑆翊90%股权，天津宣照科技发展有限公司持有上海瑆翊10%股权；上海羿唐投资管理有限公司、天津宣照科技发展有限公司为公司全资孙公司。

　　三、协议主要内容

　　全资孙公司TMSC（申请人）与浙商银行股份有限公司上海分行（担保银行）签署《资产池质押担保合同》《出具对外保函协议书》（跨境资产池业务专用电子合同）。

　　（一）《资产池质押担保合同》主要条款

　　1.申请人作为出质人同意以其资产质押池内全部质押物及资产池保证金为申请人及其指定境内集团成员在担保银行处办理融资业务而实际形成的最高本金余额不超过资产池融资额度限额各类债务提供担保。前述期限仅指债务发生时间。

　　2.资产池融资方式包括但不限于流动资金贷款、贸易融资等，具体融资方式以双方签订的具体业务合同为准。

　　3.申请人资产池项下融资业务到期而申请人资产池保证金账户及结算账户余额不足以归还到期融资时，担保银行可以向申请人提供垫款等用于偿付到期授信，利息、罚息由申请人承担。申请人同意该垫款仍以资产池内已质押资产和资产池保证金提供质押担保，双方不再签订担保合同。

　　4.在合同约定的期限及资产池融资额度内，申请人可向担保银行申请循环办理资产池融资业务，具体包括流动资金贷款、贸易融资等，每次使用的方式、金额、期限等以双方签订的业务合同及相关债权凭证为准，无须逐笔办理质押手续。办理资产池融资业务，按照每次发生的融资业务本金金额及到期应付利息（如有）之和占用资产池融资额度，各类融资占用的资产池融资额度之和不得超过资产池融资额度限额。

　　（二）《出具对外保函协议书》

　　1.申请人因被担保人融资需要，向担保银行申请使用资产池融资额度为其出具对外保函，为被担保人融资提供担保。担保银行经审查，同意为申请人出具对外保函。资产池融资额度到期日至2027年10月14日。

　　2.担保银行同意为申请人出具以担保银行为受益人、上海瑆翊为被担保人，币种为人民币、金额为伍亿元整的融资性对外保函，保函项下单笔融资最长期限不超过180天。

　　3.超过协议书约定的额度到期日后，未使用的资产池融资额度失效，视为对外保函金额的自动减额修改。

　　四、必要性、合理性及风险控制

　　（一）必要性及合理性

　　开展全资孙公司资产池业务能实现内部票据资产等的统一管理和统筹使用，全面盘活票据资源，符合孙公司的整体利益和发展战略，具有必要性及合理性。通过开展资产池业务，全资孙公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，提高美元及人民币之间流动资产的使用效率，同时可以丰富支付方式，除了银行承兑汇票，增加国际及国内信用证等支付工具。

　　（二）风险及控制

　　1.流动性风险

　　全资孙公司开展资产池业务，需在担保银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据等金融资产到期托收回款的入账账户。如应收票据和应付票据的到期日期不一致，将导致托收资金进入孙公司向担保银行申请开具商业汇票的保证金账户，对孙公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2.担保风险

　　全资孙公司以进入资产池的票据作质押，向银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致担保银行要求追加担保。

　　风险控制措施：将安排专人与担保银行对接，建立资产池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据等金融资产入池，保证入池票据等金融资产的安全和流动性。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2025年3月31日，公司对控股子公司提供的担保总额1.95亿元，占公司2024年度经审计净资产的2.60%；公司控股子公司互保余额0元，占公司2024年度经审计净资产的0%。公司自2020年以来未新增关联担保。

　　截至2025年3月31日，公司对外担保总额5.04亿元（不包含公司对控股子公司提供的担保），占公司2024年度经审计净资产的6.73%；其中包含因历史原因形成的公司为控股股东及其关联人提供担保余额4.82亿，及为非关联人提供担保余额0.22亿元。因历史原因形成的公司为关联人、非关联人提供担保及诉讼和解情况详见公司此前已披露的公告。

　　特此公告。

　　海航科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日