长园科技集团股份有限公司 监事会关于董事会对非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会”) 对公司2024年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见审计报告。

　　一、保留意见涉及事项

　　长园集团董事长控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金，2023 年12月31日与2024年12月31日应收关联方资金占用余额分别为29,426.85万元（其中资金占用利息476.85万元）与26,431.18万元（其中资金占用利息1,831.18万元）。长园集团根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。长园集团对关联方关系及其交易的披露可能存在缺陷，且通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，上会无法获取充分、恰当的审计证据，以识别公司的全部关联方，因此上会无法确定公司关联方认定是否完整、关联方交易与关联方资金往来余额披露是否充分，也无法确定这些事项可能对长园集团财务报表产生的影响。

　　二、监事会对保留意见审计报告所涉及事项的说明

　　董事会已就保留意见涉及事项作出了专项说明，监事会同意董事会出具的专项说明。监事会将认真履行职责，督促董事会及管理层采取切实可行的方法和措施推进相关工作，以维护公司及全体股东的利益。

　　长园科技集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年四月

　　长园科技集团股份有限公司董事会对

　　非标准意见审计报告涉及事项的专项说明

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“上会”) 对长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“长园集团”）2024年度财务报表进行了审计，并出具了保留意见审计报告。

　　一、保留意见涉及事项

　　长园集团董事长控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金，2023 年12月31日与2024年12月31日应收关联方资金占用余额分别为29,426.85万元（其中资金占用利息476.85万元）与26,431.18万元（其中资金占用利息1,831.18万元）。长园集团根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。

　　长园集团对关联方关系及其交易的披露可能存在缺陷，且通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，上会无法获取充分、恰当的审计证据，以识别公司的全部关联方，因此上会无法确定公司关联方认定是否完整、关联方交易与关联方资金往来余额披露是否充分，也无法确定这些事项可能对长园集团财务报表产生的影响。

　　二、董事会对保留意见审计报告所涉及事项的说明

　　（一）保留意见所涉及事项的基本情况

　　2023年7-9月，长园集团全资子公司珠海宏广电子有限公司（以下简称“宏广电子”）预付珠海源视成科技有限公司（以下简称“源视成”）、珠海毅辉智能制造有限公司（以下简称“珠海毅辉”）、珠海市诚控科技有限公司（以下简称“诚控科技”）、珠海市春宇科技有限公司（以下简称“春宇科技”）合计28,950万元，上述4家公司收到预付款后直接或间接支付给长园集团主要股东、董事长兼总裁吴启权控制的珠海市运泰利控股发展有限公司（以下简称“运泰利控股”）。2024年1月，长园集团全资子公司珠海赫立斯电子有限公司（以下简称“赫立斯”）预付上述4家公司及河南毅辉智能制造有限公司（以下简称“河南毅辉”）合计28,950万元，用于归还2023年7-9月宏广电子的预付款。

　　2024年1-3月，赫立斯预付河南毅辉、春宇科技、源视成、珠海市泓立泰科技有限公司（以下简称“泓立泰”）和珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称“诚邦达”）合计26,300万元，上述5家公司收到预付款后直接或间接支付给了关联方运泰利控股。

　　2024年4-12月，源视成、珠海毅辉、诚控科技、春宇科技和河南毅辉合计退回赫立斯30,650万元，截至2024年12月31日，源视成、诚控科技、春宇科技、河南毅辉、泓立泰和诚邦达合计24,600万元尚未退回赫立斯。

　　长园集团自查发现，上述预付款及预付款退回涉及的17份合同及17份解除协议未经适当授权审批，款项收付未经恰当授权且未及时入账，供应商收到预付款后直接或间接支付给关联方运泰利控股，实质为关联方非经营性资金占用，在2023年度财务报表及2023年3季报、2024年1-3季报的会计差错更正时，根据资金实际占用方，将资金占用调整至其他应收款-运泰利控股。同时，长园集团根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。

　　（二）相关事项对公司财务报表的影响

　　本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对公司2023年第三季度、2023年年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告财务报表及附注进行追溯调整。影响各期财务报表中的 “合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表 ”。主要涉及“货币资金、其他应收款、递延所得税资产、其他应付款、未分配利润、财务费用、信用减值损失、所得税费用、收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金、收到其他与筹资活动有关的现金、支付其他与筹资活动有关的现金”等报表项目。同时，根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。

　　其中，对各期财务指标的主要影响如下：

　　（三）公司董事会和审计委员会对该事项的意见

　　针对上会对上述事项出具的保留意见，公司董事会予以理解和认可，公司董事会高度重视本次上会提出的保留意见涉及事项内容，董事会和管理层将制定相关有效措施（“详见（四）消除相关事项及其影响的具体措施”），以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。

　　（四）消除相关事项及其影响的具体措施

　　1、公司根据关联方资金占用情况对公司2023年第三季度报告、2024年中期报告进行会计差错更正，主要是将各期末的资金占用余额从“货币资金”转入“其他应收款”并按照公司的会计政策按账龄计提坏账准备，以及公司按照同期银行贷款利率计算应向关联方收取的资金占用利息并确认各期利息收入。

　　2、2024年末公司应收关联方资金占用余额为26,431.18万元（其中资金占用利息1,831.18万元），2025年1月，相关供应商向公司子公司珠海赫立斯电子有限公司退还24,600万元。经公司自查，2025年1月9日至1月16日，关联方运泰利控股通过第三方进行非经营性占用24,466.32万元。4月17日，公司收到供应商退回占用资金24,466.32万元。截至年报披露日，关联方因资金占用尚需向公司支付资金占用利息2,158.98万元。关联方计划在 2025年9月 30日之前清偿占用资金利息。公司将持续定期跟进关联方关于落实归还占用资金计划方案进度，通过一切合法手段追讨关联方占用资金利息，以消除对公司的不良影响，保护公司及公司广大股东的合法利益。

　　3、公司将根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引等要求，梳理、完善公司各业务流程层面已制定相应的内部控制制度，保障公司内部控制运行合理有效。

　　（1）加强对重大项目的可行性分析和风险管理，修订《超权限审批制度》，对于重大决策、重大事项、大额资金支付业务等，增加审批节点，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

　　（2）严格落实执行《公司资金管理办法》等制度，加大层层复审资金报批力度，增加审批节点，做到资金管控事前防范、事中审查、事后复查，切实保障资金使用的合理性和合规性。同时强化资金管控与内部审计监督有效结合，执行大额资金跟踪管理和考核监督管理等措施。

　　（3）梳理《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，在业务发生前需要确认其是否与关联方存在业务及资金往来等相关情况，防范和杜绝关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

　　4、加强内部审计部门的审计监督职能。公司将进一步完善风险识别机制，实现风险动态监控；强化内部审计独立性，提升内部审计覆盖深度与精准度，加强内部审计执行力度，强化内控监督检查；落实整改闭环管理机制，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控缺陷有效整改，实现“风险可控、审计有力、整改有效”，确保内控体系有效运行，保证公司健康发展。

　　5、公司大股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员将加强证券法律法规的学习，加强对公司治理、财务规范核算、信息披露等方面的相关培训，不断提升规范意识和履职能力。公司将持续组织开展对公司内部中高层管理人员及关键岗位员工的法律法规培训，提高风险意识，确保内部控制制度有效执行，同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为公司各部门、子公司的绩效考核重要指标。

　　长园科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年四月

　　公司代码：600525                                           公司简称：长园集团

　　长园科技集团股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　公司董事会、监事会关于非标准意见审计报告涉及事项作出的专项说明详见公司同日披露的相关文件。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度公司归属于母公司股东的净利润为-978,099,907.62元，母公司净利润为-807,691,154.2元。根据《公司章程》规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润-1,606,320,734.58元，加本期按照企业会计准则确认的处置其他权益工具投资产生的未分配利润-11,429,122.54元，减本年度已分配现金股利0元，未分配利润余额为-2,425,441,011.32元，本次实际可供股东分配的利润为0元。

　　根据公司章程第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：（1）公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2024年财务报告出具了保留意见的审计报告，公司2024年度亏损且存在未弥补亏损，公司不具备实施现金分红的条件。为了支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2024年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　1、智能电网设备与能源互联网技术服务

　　电力需求的迅速增长是推动电网投资增长的主要驱动力。城镇化进程的加速推动了电力负荷的提升。与此同时，工业、交通、建筑等领域的电气化进程也在加快，进一步带动了用电量的增长。据国家能源局发布的2024年全国电力工业统计数据显示，2024年电网工程完成投资6,083亿元，同比增长15.3%。国家电网2025年1月15日发布的信息显示，2025年国家电网进一步加大投资力度，全年电网投资有望首次超过6,500亿元。电网投资迎来新一轮景气周期。

　　风电光伏等波动性能源的占比提升给电网消纳带来了新的压力。波动性可再生能源与电力系统的并网会导致多方面的影响，这些影响随着波动性可再生能源在系统中的渗透逐渐增加而逐步显现，未来很长时期，中国电力系统的核心挑战，可能就是解决新能源消纳的问题。同时电动车、AI 新型用电需求或对电网设施带来挑战，这对电网的智能化和数字化水平提出了更高的要求。电网市场投资结构从变电向配用电、智慧调度等方向转变。国家发改委等部委先后发布《关于新形势下配电网高质量发展的指导意见》、《关于做好新能源消纳工作保障新能源高质量发展》、《配电网高质量发展行动实施方案（2024—2027年）》，推动配电网高质量发展。二次设备市场容量与电网投资建设直接相关，其规模与增长率受宏观经济周期、电网投资、电力工程等因素影响。作为输配电及电力设备制造业的重要部分的二次设备，有望充分受益电力投资增长带动需求提升。

　　配电网高质量发展行动实施方案（2024—2027年）中提出，建立健全配电网与电动汽车充电设施等协调发展机制。电动汽车发展规模较大的重点省份，要组织开展配电网可接入充电设施容量研究，引导充电设施合理分层有序接入中低压配电网，并针对性提出扩大接入容量的方案、举措和时限要求。鼓励适应虚拟电厂、智能微电网发展需要，在调度关系、权责划分等方面开展创新实践。配电网投资持续增加，对供电可靠性与设备可靠性持续提升，变电二次设备进入技术改造周期。公司将抓住配网投资增长机会，抢占一二次融合市场，以运维促技改，进一步加强在配电网、人工智能、大数据等方面市场布局。以光伏为主的太阳能、风电成为新增电源投资的主力，能源市场竞争激烈，公司在新能源方面需进一步在差异化方案发力，提升在新能源集成、构网型SVG、功率预测及控制等核心产品市场地位，大力开拓一二次集成市场。

　　2、消费类电子及其他领域智能设备

　　公司智能装备业务包括测试设备及自动化设备两大类，已覆盖消费电子、新能源汽车、医疗等行业。消费类电子行业具备一定周期性特点，宏观经济环境变化对消费电子供需情况的影响将传导至上游装备制造领域，造成消费类电子设备行业需求波动。相比其他工业产品，消费类电子产业升级较快，产品生命周期缩短，具备较强的消费属性。2024年全球智能手机出货同比重回增长，人工智能依旧为创新重点，此外，国补政策扩围至手机等消费电子产品，对手机、平板、智能手表手环进行补贴， 有望驱动国内销量继续复苏。IDC 预测，2024年，全球 GenAI智能手机的出货量将同比增长 363.6%，达到2.34 亿部，占全年智能手机出货量的 19%；2025-2027年，GenAI 智能手机的出货量将保持两位数高速增长；2028年，GenAI智能手机出货量将增长到 9.12 亿部。2024-2028年，全球GenAI智能手机出货量 CAGR 达到78.4%。AI 手机硬件端也将随之升级，有望带动设备迭代需求。另外，随着芯片和算力的提升，手机通过升级主板及优化架构，进而有望增加新的测试需求。

　　从中长期来看，伴随着5G、云计算、AI、物联网、智能穿戴、AR/VR等新技术和新产品加快落地和推广，智能手机、平板电脑、智能音箱、可穿戴设备、车用电子等智能交互产品的应用深度和广度将得到持续拓展，电子信息制造业固定资产投资有望保持增长趋势，从而进一步驱动消费电子自动化设备需求放量。近年来自动化设备替代人力劳动生产的趋势不断推进，自动化设备销售量逐年提高。根据国际机器人联合会(IFR)数据，全球工业机器人销量整体保持增长趋势。工业机器人的下游应用主要集中于市场规模较大、电子化程度较高的工业自动化领域。工业机器人的下游应用主要包括汽车、电子/电气、金属和机械、塑料和化工产品、食品和饮料等。其中，汽车和电子/电气在全球工业机器人细分市场中排名前二。公司在坚持传统业务的竞争优势的同时已经将测试设备和自动化设备的应用领域扩展到新能源、半导体、医疗等方面，特别是围绕新能源电池、电机电控等方面展开布局。

　　（一）智能电网设备与能源互联网技术服务

　　智能电网设备业务主要由子公司长园深瑞、长园能源技术、长园电力、长园高能、长园共创承载。该业务的产品应用从传统电力系统推广到新能源、节能、电动汽车充电、石油石化、钢铁冶金、轨道交通及电气化铁路等行业，推动能源利用更安全更方便。

　　主要产品包括电网保护控制及自动化：继电保护（母线保护、线路保护、断路器及辅助保护、变压器保护、电抗器保护、电动机保护、操作箱及辅助装置）、电网安全稳定控制（安全稳定综合控制装置、备用电源自动投入装置、故障解列装置、电压无功调节装置等）、通讯及综合自动化（变电站监控系统、监控系统及管理软件、通讯管理及测控单元、调度自动化、交换机、网络分析仪、网络安全监测管理系统、智能辅助监控系统）；智能配用电；综合能源及碳中和（储能系统、充电系统、综合能源、新能源并网）；智能运维系统及云服务（智能变电站可视化及管控软件、变电站智能巡视系统、二次设备状态监视及管控软件云服务及平台等）等；1kV-500kV交流/直流电力电缆附件、恢复电缆本体连接技术、智能电网设备、智能型电缆附件、电力系统状态监测及智能运维等；输电线路复合绝缘子、电气化铁路复合绝缘子、中低压电气绝缘元器件、城市轨道复合绝缘子、变电站复合绝缘子和电力机车复合绝缘子等。长园共创产品覆盖传统电力系统全领域，以及“石油石化、轨道交通、煤矿、通信”等工业安全新领域，提供安全防误全面解决方案。

　　子公司实行订单式生产，主要通过市场招投标方式获取订单。获取订单之后进行生产（外部原材料采购，公司自主知识产权研发集成或开发），对外进行销售。智能电网设备的下游主要为电力行业，主要服务于电网公司及“五大六小”电力集团等大型能源央企客户。同时公司积极转变发展方式，拓展工程总包、运维服务等，培育新的增长点。

　　（二）消费类电子及其他领域的智能装备

　　运泰利作为智能装备及解决方案供应商，主要提供检测设备、自动化组装设备，助力全球制造更智能更高效。欧拓飞主要提供多媒体交互测试平台、触摸屏性能测试系统以及AR/VR性能测试产品。达明科技专业提供汽车电子和新能源智能工厂综合解决方案，长园半导体致力于成为芯片封装领域专业设备提供商，为功率器件IGBT等产业提供标准智能制造平台及软、硬件解决方案。长园医疗专注于医疗产品自动化设备。长园新能源材料研究院致力于推动新能源材料领域技术、服务和智能设备。

　　承载该类业务的子公司主要业务模式为订单驱动制，即前期根据客户的定制化需求进行研发设计、打样，在取得客户订单后组织生产，完成后直接交付客户。该类产品技术含量高，且大都为非标准化定制。

　　主要产品：工业自动化设备及测试解决方案（板端测试、模组测试、环境模拟测试、AOI＆无损检测、精密自动化以及电池测试＆回收设备等）、智能工厂装备及测试解决方案、新能源汽车“三电”装配测试及智能驾驶整体解决方案、芯片封装设备解决方案、生物医疗器械自动化解决方案、食品检测解决方案、人机交互自动化解决方案等。

　　（三）磷酸铁锂材料

　　子公司金锂科技主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产和销售，产品应用于动力、储能、消费电子电池等。该公司实行订单式生产。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用      □不适用

　　公司自查发现2023年度、2024年度存在董事长控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金，公司对2024年一季报、半年报、三季报中涉及关联方非经营性资金占用相关的货币资金、其他应收款、信用减值损失、利息收入等报表项目进行了会计差错更正。具体内容详见公司2025年4月29日披露的《关于前期会计差错更正及相关定期报告更正的公告》（公告编号：2025030）。

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年公司实现营业收入78.74亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-9.78亿元。智能电网设备板块报告期内营业收入52.60亿元，相比去年同期下降2.39亿元，同比下降4.35%。消费类电子及其他领域智能装备营业收入24.77亿元，较上年同期下降1.46亿元，同比下降5.55%。磷酸铁锂材料营业收入0.78亿元，较上年同期减少2.27亿元。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用