海南海汽运输集团股份有限公司 2024年年度报告摘要

　　公司代码：603069                                                  公司简称：海汽集团

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn（上交所）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：截止2024年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为76,768,126.51元，母公司报表未分配利润为-167,481,328.44元；2024年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-97,696,232.97元，母公司报表净利润为-79,903,930.72元。

　　公司拟定的2024年度公司利润分配方案为：不进行现金分红，不送股，也不以资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　公司所属行业根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号），属于“G54道路运输业”。 道路客运作为客运行业的重要力量，是现代运输主要方式之一，同时也是构成陆上运输的两个基本运输方式之一，在整个运输领域中占有重要的地位和作用。相对铁路、水运和航空这几种主要运输方式，道路运输具有能力大、灵活性高、经济、便利等明显特点，在旅客运输上，具有较强的竞争力，同时，道路运输也存在着运输成本高、运输能力小、劳动生产率低、能耗高、环境污染严重等发展局限。中国的道路运输整体处于转型发展期，在综合运输体系中的市场地位由“支撑性”向“辅助性”转变，道路客运规模逐年下降，虽然随着人民生活水平的提高，使得人民的出行需求也不断增长，但是另一方面，随着私家车普及，高铁、民航运输迅速发展，道路运输的发展也受到限制。现阶段，公路客运行业的发展正在向个性化、多元化延伸。

　　交通运输部《公路十四五规划》提出了进一步优化客运结构，鼓励中短途道路客运班线定制化发展，加强与高铁、航空等方式的衔接，更好满足群众“门到门”“点到点”的出行需求。加强道路客运电子客票推广应用，提升道路客运网上售票率。 鼓励依托客运站建设旅游集散中心或完善旅游集散服务功能，鼓励开通机场、铁路站至主要景区景点的旅游专线、旅游直通车。加快城乡客运一体化发展，支持农村客运与邮政、商务、供销、物流等功能整合，构建“一点 多能、一网多用、深度融合”的农村客运等新发展新模式，为道路客运未来的转型升级、创新发展规划了多渠道路径。

　　2024年6月13日，国家发展改革委等部门印发《＜关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施＞的通知》,深化旅游业态融合创新，为发展红色旅游、研学旅游、康养旅游，推动交通运输与旅游融合发展提供指导意见。

　　报告期内，公司所从事的业务及经营模式未发生重大变化。公司业务包括汽车客运、汽车场站的商业开发与经营、汽车综合服务等业务。

　　（一）汽车客运

　　汽车客运是公司的主营业务之一。目前公司已构建起班车客运、城乡公交一体化、校车服务、汽车租赁、出租车客运、旅游客运等多方位的道路客运服务体系。

　　1、班车客运

　　班车客运是指客车在城乡道路上按照固定的线路、时间、站点、班次运行的一种客运方式。公司班车客运实行公车公营和责任经营相结合的经营形式。公车公营形式是指车辆产权和线路经营权为公司所有，即由公司购置车辆，公司进行统一调度及管理，在许可的线路上开展道路旅客运输的经营方式；责任经营形式是指车辆产权和线路经营权为公司所有，但车辆及线路实行责任经营，是全国道路客运企业普遍采用的一种经营模式。

　　2、城乡公交一体化客运

　　城乡公交一体化是市县政府将辖区内城市公交、农村客运班线进行线路优化及经营主体优化，通过公开招标、直接委托等方式将城乡公交客运经营权许可给企业，企业根据市县政府文件约定或许可事项的要求统一提供客运服务，政府根据双方约定的文件、公交规制办法等给予企业运营补贴或费用的经营模式。

　　3、校车服务

　　校车服务是公司在获得政府部门经营许可后，受政府部门或教育机构委托为学生提供上下学接送服务并收取服务费用的一种经营模式。公司的校车服务全部实行公车公营形式，公司是校车的所有者和经营主体，统一司乘人员的聘用、考核、培训和监督。

　　4、出租车客运

　　公司的出租车客运是指以经交通行政主管部门核发出租汽车经营许可证、公安车管部门登记为出租或租赁使用性质的车辆，按照乘客要求提供客运服务或车辆租赁服务，以行驶里程和时间计费的经营活动。公司开展出租车客运业务均采用承包经营的经营模式。

　　5、旅游客运

　　旅游客运是指以运送进行游览、度假、休闲、商务、通勤等活动的旅客为目的，由经营者提供旅游客运车辆和驾驶劳务，按照约定的起始地、目的地和路线行驶，按行驶里程或者包用时间计费并支付费用的道路包车客运方式。公司的旅游客运全部实行公车公营形式，公司是旅游客运车辆的所有者和经营主体，统一司乘人员的聘用、考核、培训和监督，并根据海南省道路旅游客运实行包车客运管理、运力总量放开、市场定价等相关新政策，开展旅游客运业务。

　　截至报告期末，公司营运车辆共有3031辆，其中，班线客运车辆（包括定制客运车辆）1510辆，旅游车138辆，出租车140辆，校车253辆，城乡公交车442辆，租赁车辆548辆；拥有省内跨市县客运班线205条，市县内班线96条，省际客运班线73条；并建立起覆盖海南省18个县市的道路客运网络，且运营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、福建、重庆、云南等9个省、自治区、直辖市。

　　2024年度公司以公车公营模式实现的道路客运收入为35,526.80万元，占整个道路客运收入的72.38%；以责任经营形式实现的道路客运收入为13,555.51万元，占整个道路客运收入的27.62%。

　　（二）汽车场站的商业开发与经营

　　1、汽车场站经营也是公司的主营业务之一，是公司开展客运业务的支点和载体。根据现行道路客运行业相关规定，所有班线客运车辆必须进入各地经政府规划、交通部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站级不同，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运场站的班线客运车辆收取相关费用，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。报告期末，公司拥有三级以上汽车客运站23个（其中一级车站7个），分布在海南省各主要县市，在道路运输业中发挥重要的枢纽作用。目前，海南省二级以上的全部客运站均由公司独家运营。

　　2、为充分发挥各客运场站的人员聚集和商业辐射带动作用，公司加快汽车场站的开发力度，昌江、白沙、老城客运站主体工程已完成，续建海口总站二期和定安新汽车站；充分利用汽车场站资源，开展多种商业综合经营，积极进行包括房屋租赁、场地租赁等业务的商业性综合开发，提升客运站的服务功能和经济效益。

　　（三）汽车综合服务

　　为延伸主业经营的产业链，公司开展了新能源充电站服务、汽车及燃料销售、汽车维修与检测等汽车综合服务业务。目前全司在各市县共有18个汽车维修厂，其中1家一类维修企业、16家二类维修企业、1家三类维修企业。公司拥有汽车检测站3个，分别位于海口、儋州、东方。全司共有10个加油站，其中1个为汽柴油综合加油站、9个为柴油加油站。全司共投资建设36个新能源充电基础设施项目，合计691个充电终端。

　　同时，为做大做强新能源汽车服务后市场，构建“出行 + 汽车服务”体系，加速布局新能源汽车后市场服务业务，补强公司在新能源车辆维修方面的短板，提升车辆资产使用效率与运营效益。公司与成都凯迈汽研技术创新服务有限公司共同投资设立海南海汽凯迈新能源技术服务有限公司，合资公司将聚焦新能源汽车后市场维修及培训服务细分领域，重点开展售后服务网络建设、维修技术培训、新能源汽车检测认定、电池回收与再利用等业务。

　　公司近三年主营业务收入构成情况如下：

　　公司近三年主营业务成本构成情况如下：

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2024年，公司实现营业收入837,363,661.28元，同比下降0.51%，利润总额-92,079,450.97元，同比下降42.51%，归属于母公司所有者的净利润-97,696,232.97元，同比下降41.65%；公司总资产为2,699,868,160.30元，同比增长4.37%，总负债为1,884,279,798.31元，同比增长12.90%，归属于母公司所有者权益810,906,606.50元，同比下降10.78%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团    公告编号：2025-025

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?为进一步优化海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）资产结构，提升资源配置效率，降低运营成本，促进业务的战略调整，防范和化解油料贸易带来的经营风险，做好市值管理并保障全体股东权益，同时进一步聚焦主责主业，集中精力进行出行业务转型升级。公司拟以非公开协议转让方式，以2025年2月28日为基准日，将海南海汽器材有限公司（以下简称“器材公司”）名下持有的海口安驭达机动车检测有限公司100%股权、海南海汽汽车销售有限公司80%股权（公司持有另外20%股权）、白沙海汽出租车有限公司30%股权（公司持有另外70%股权）三家控股参股公司按照器材公司所持股比对应的经审计的账面净资产值进行剥离后，再将器材公司100%股权转让至控股股东海南海汽投资控股有限公司（以下简称“海汽控股”）名下。本次关联交易价格以评估值为基础加上合理溢价，并由交易双方协商确定为6160万元。

　　?根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，控股股东海汽控股系公司关联法人，本次交易构成关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　?本次交易已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过，1名关联董事回避表决。该交易经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

　　?至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）为进一步优化公司资产结构，提升资源配置效率，降低运营成本，促进业务的战略调整，防范和化解油料贸易带来的经营风险，做好市值管理并保障全体股东权益，同时进一步聚焦主责主业，集中精力进行出行业务转型升级。公司拟以非公开协议转让方式，以2025年2月28日为基准日，将器材公司名下持有的海口安驭达机动车检测有限公司100%股权、海南海汽汽车销售有限公司80%股权（公司持有另外20%股权）、白沙海汽出租车有限公司30%股权（公司持有另外70%股权）三家控股参股公司按照器材公司所持股比对应的经审计的账面净资产值进行剥离后，再将器材公司100%股权转让至控股股东海汽控股名下。

　　（二）本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过。

　　（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，控股股东海汽控股系公司关联法人，本次交易构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　1、企业名称：海南海汽投资控股有限公司

　　2、统一社会信用代码：914600006651379760

　　3、成立时间：2007-11-22

　　4、注册地址：海南省海口市海府路81号

　　5、法定代表人：符人恩

　　6、注册资本：21700万元人民币

　　7、主营业务：道路货物运输；国际道路货物运输；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；普通货物仓储服务；低温仓储；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理等。

　　8、主要股东：海南省旅游投资集团有限公司持股90%，海南省财政厅持股10%。

　　9、最近一年一期主要财务指标如下（未经审计）：

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　10、海汽控股不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中第6.1.1条“出售资产”，拟将公司持有的器材公司100%股权对外转让。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、企业名称：海南海汽器材有限公司

　　2、统一社会信用代码：91460000201242719B

　　3、成立时间：1988-04-01

　　4、注册地址：海南省海口市美兰区海府街道海府路24号海汽大厦6楼

　　5、法定代表人：陈春雄

　　6、注册资本：5000万元人民币

　　7、主营业务：包括车用器材，车用燃润油料（仅限分支机构经营），润滑油、润滑脂、钢材、汽车配件、化工产品（危险品除外）、橡胶、五金交电、矿产品（专营除外）、建材、机电产品（小汽车除外）、汽油、柴油的销售，中通、厦门金龙、厦门金旅、安徽安凯、桂林大宇、湖南衡山、上海申龙、烟台舒驰、扬州亚星、佛山飞驰、北京北方、苏州金龙、青年、东风特汽、郑州宇通、常德大汉尼奥普兰品牌客车销售，普通货运、危险货物运输（1）（限运甲醛、甲醇、酒精、油漆、天那水、沥青、瓶装液化气、汽油、柴油、桶装煤油），自有房屋租赁，车用尿素的销售，网站建设，信息技术服务，液化天然气的销售；新能源电动汽车充电站的建设与运营；新能源电动汽车充电服务；智能中端产品的开发和销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、最近一年又一期的主要财务指标如下（经审计）：

　　单位：人民币元

　　单位：人民币元

　　上述主要财务指标由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（致同审字（2025）第460C014812号）。

　　9、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何禁止或限制转让的情况，不存在查封、冻结及其他妨碍权属转移的情况。2025年3月，器材公司就其与广东广业石油天然气有限公司的买卖合同纠纷案，向广州市越秀区人民法院提起诉讼，并已收到《受理案件通知书》（案号：（2025）粤0104民初9957号），涉案金额为8300万元，目前尚未开庭审理，诉讼结果存在不确定性。

　　除此之外，器材公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

　　10、器材公司不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、交易标的的评估及定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对器材公司开展审计，并委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）以2025年2月28日为评估基准日，就器材公司全部股东权益的市场价值进行了评估。本次股权转让价格以审计报告及评估报告为依据，加上部分溢价，由交易双方协商确定。

　　中威正信出具的资产评估报告（中威正信评报字（2025）第5057号）中截至2025年2月28日，器材公司全部股权的市场价值为1397.43万元，溢价4762.57万元，本次转让价格为6160万元。

　　（二）定价合理性分析

　　本次交易以不低于评估值为原则，鉴于器材公司100%股权市场价值评估值为1397.43万元，经与交易对方协商，成交价格为6160万元，溢价4762.57万元。

　　该成交价格综合考虑了交易标的的市场价值、未来增长以及交易对方的购买意向，实现一定的合理溢价，有利于保障上市公司利益和中小股东合法权益。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）股权转让价款支付方式

　　海汽控股以现金方式进行支付股权转让价款6160万元，共分2期支付。第1期款项在合同签订后15个工作日内支付总价款的51%，第2期在完成办理器材公司工商变更备案、成品油经营许可投资控股主体变更等事项后，于2025年12月31日前支付剩余49%股权转让款。

　　（二）负债清偿

　　器材公司应在工商变更完成之日起20个工作日内或2025年6月30日前，向公司及公司控股关联方指定账户归还器材公司欠付的相关款项。该款项以器材公司审计报告中器材公司欠付公司及公司控股关联方的款项和公司及公司控股关联方欠付器材公司款项之间轧差后的金额为准。

　　（三）过渡期安排

　　自评估基准日次日至器材公司工商变更完成当日，新增的债权债务以及经济法律责任由器材公司享有和承担，各方均不得因此期间损益调整转让价格。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次转让器材公司100%股权，有利于公司进一步聚焦出行主业，减少油料贸易业务对公司资金的挤占，有效化解油料贸易业务带来的经营风险，同时获得部分流动资金，有利于提升经济效益，符合公司未来战略规划。

　　本次交易不会影响公司正常经营，不会产生同业竞争，不涉及公司管理层变动及职工安置问题。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2025年4月14日，公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过《关于公司转让全资子公司海南海汽器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》，一致同意该议案所述事项,并同意提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。

　　2025年4月28日，公司召开公司第四届董事会第四十五次会议和公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司转让全资子公司海南海汽器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》。董事会审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，其中关联董事冯宪阳先生对上述议案进行了回避表决。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　2025年4月29日

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团    公告编号：2025-026

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于公司及子公司2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提减值损失情况概述

　　（一）本次计提减值损失的原因

　　为真实、准确、客观地反映公司的经营成果及财务状况，根据《企业会计准则》以及公司财务管理制度等有关规定，公司对截至2024年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面检查和减值测试，基于谨慎性原则，公司对可能发生减值损失的资产计提相应的减值损失。

　　（二）本次计提减值损失的资产范围、金额和计入的报告期间

　　经公司对截至2024年12月31日合并报表范围内存在减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2024年末计提的各项资产减值损失合计83,444,678.75元，计入的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日，计提减值明细如下：

　　二、本次计提减值损失的具体说明

　　（一）计提信用减值损失

　　公司依据《企业会计准则第22号—金融工具确认与计量》的相关规定，对应收账款、其他应收款、长期应收款等各类应收款项的信用风险特征，在单项或组合基础上计算预期信用损失。

　　公司根据历史信用损失，结合当前状况、对未来经济状况的预测以及综合考虑前瞻性因素调整，考虑不同客户的信用风险特征，确定存续期的预期信用损失率、计提预期信用损失。

　　2024年末，公司对应收账款、其他应收款、长期应收款共计提信用减值损失81,375,755.92元。

　　（二）计提资产减值损失

　　1、存货跌价损失

　　根据《企业会计准则第1号——存货》的规定，存货在资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价损失。经测试，2024年末公司计提存货跌价损失2,068,922.83元。

　　三、本次计提减值损失各方意见

　　1、董事会审计委员会的书面审核意见

　　本次计提减值损失采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——规范运作》和相关规章制度，能客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提减值损失符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议。

　　2、监事会的审核意见

　　监事会认为：公司本次计提减值损失符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提减值损失的决策程序合法。监事会同意本次计提减值损失事项。

　　四、本次计提信用和资产减值损失对公司的影响

　　报告期内，公司2024年度计提信用减值损失81,375,755.92元，计提资产减值损失2,068,922.83元，计入当期损益，减少合并报表利润总额83,444,678.75元。

　　公司本次计提信用减值损失与资产减值损失是出于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，本次计提资产减值损失后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　2025年4月29日

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团    公告编号：2025-023

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行现金分红，不送股，也不以资本公积金转增股本。

　　?本次利润分配预案已经过公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　?公司本次利润分配方案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、2024年度利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为76,768,126.51元，母公司报表未分配利润为-167,481,328.44元；2024年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-97,696,232.97元，母公司报表净利润为-79,903,930.72元。

　　经公司董事会决议，公司拟定2024年度利润分配预案为：2024 年度不进行现金分红，不送股，也不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　鉴于公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为负值，且母公司2024年度末报表未分配利润为负值，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

　　二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明

　　根据《公司章程》第一百九十二条规定，公司2024年度业绩亏损且母公司2024年度末报表未分配利润为负值，未满足公司现金分红条件。同时，考虑到2025年公司重点建设项目及经营支出资金需求较大，结合公司生产经营的实际情况，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2025年经营计划和资金需求情况，拟定公司2024年度的利润分配预案为：不进行现金分红，不送股，也不以资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月28日召开第四届董事会第四十五次会议，以同意8票、弃权0票、反对0票、回避0票的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。董事会同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月28日召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2024年度拟不进行现金分红，不送股，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司的实际情况，也符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次的利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次公司利润分配预案综合考虑了公司的发展阶段及未来资金需求等因素，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　2025年4月29日

　　证券代码：603069     证券简称：海汽集团     公告编号：2025-024

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：2025年预计的日常关联交易主要系公司正常生产经营需要，关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第四十五次会议，会议以5票同意，0票弃权，0票反对，3票回避，审议通过了《关于公司日常关联交易预案的议案》，关联董事冯宪阳先生、何冰女士、羊荣良先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，关联股东在股东大会上对该议案回避表决。

　　2、独立董事专门会议审核意见

　　2025年4月14日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，公司全体独立董事全票审议通过《关于公司日常关联交易预案的议案》并发表审核意见：公司2024年度发生的关联交易系因正常生产经营需要而发生的，是根据市场化原则而运作的，定价原则公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在通过交易转移利益的情况；该关联交易不影响公司独立性。公司拟发生的2025年度日常性关联交易系在平等协商的基础上进行，交易定价遵循市场行情，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不存在通过此项交易转移利益的情形。因此，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,一致同意本议案所述事项，并同意提交公司第四届董事会第四十五次会议审议。

　　（二）2024年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　说明：1.本公司及附属企业因日常经营的需要，计划在2024年度向海南海汽投资控股有限公司及其附属企业采购服务或物品。海南海汽投资控股有限公司及附属公司因就近采购原则，日常向我公司及附属公司采购汽油、柴油等燃料、汽车零配件等原材料，并由我公司提供相关的修理、修配服务、弱电系统以及其他服务或物品；我公司向海汽控股公司及其子公司提供经营场所。2.本公司及附属公司向海南省旅游投资集团有限公司及其子公司提供租包车及员工接送等运输服务、信息系统服务，向海南省旅游投资集团有限公司及其子公司提供经营场所。海南省旅游投资集团有限公司及其子公司向我司提供职工体检、会展管理等服务。3.海南高速公路股份有限公司及其子公司向我司下属琼海分公司出租房屋场地，我司向海南高速公路股份有限公司及其子公司提供租包车服务。4.本公司及其附属公司向海南省物流集团有限公司及其子公司提供租包车运输、信息系统维护等服务。我司向海南省物流集团有限公司采购人员培训服务、油料运输服务等。

　　二、2025年度日常关联交易预计情况

　　（一）2025年度日常关联交易预计交易内容及金额

　　单位：万元

　　说明：1.本公司及附属企业因日常经营的需要，计划在2025年度向海南海汽投资控股有限公司及其附属企业采购汽油及柴油等燃料、油料运输服务以及其他服务或物品。海南海汽投资控股有限公司及附属公司因就近采购原则，日常向我公司及附属公司采购汽油、柴油等燃料、汽车零配件等原材料，并由我公司提供相关的修理、修配服务、弱电系统以及其他服务或物品；我公司向海汽控股公司及其子公司提供经营场所。2.本公司及附属公司向海南省旅游投资集团有限公司及其子公司提供租包车及员工接送等运输服务、信息系统服务，向海南省旅游投资集团有限公司及其子公司提供经营场所。海南省旅游投资集团有限公司及其子公司向我司提供职工体检、会展管理等服务。3.海南高速公路股份有限公司及其子公司向我司下属琼海分公司出租房屋场地，我司向海南高速公路股份有限公司及其子公司提供租包车服务。4.本公司及其附属公司向海南省物流集团有限公司及其子公司提供租包车运输、信息系统维护等服务。我司向海南省物流集团有限公司采购人员培训服务等。

　　（二）关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　2、与上市公司的关联关系

　　海南海汽投资控股有限公司是公司的控股股东，海南省旅游投资集团有限公司是海南海汽投资控股有限公司控股股东，海南高速公路股份有限公司是公司持股5%以上的第二大股东，海南省物流集团有限公司现任董事长在过去12个月内系公司原董事长。

　　3、履约能力分析

　　上述关联方财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（二）定价依据

　　1、有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

　　2、如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定。

　　3、既无市场价格、也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。

　　（三）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签署对应合同或协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易的实施，可实现资源的优化配置，增强公司的核心竞争力，做到优势互补，降低采购成本，扩大经营规模，提高经济效益。因此，该项交易符合公司的最大利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　（一）交易的必要性、持续性

　　本公司向关联方采购商品及销售商品等业务系日常经营所需。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，而是符合本公司及其股东的整体利益。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续，上述日常关联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害关联方的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日