南京晶升装备股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份       公告编号：2025-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至1001-26，首席合伙人刘维。

　　2、人员信息

　　截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

　　容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对南京晶升装备股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为282家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

　　63名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施21次、自律监管措施5次、纪律处分4次、自律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：冉士龙，中国注册会计师，1999年开始从事审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业，近三年为多家公司提供年报审计等证券业务服务。

　　项目签字注册会计师：袁慧馨，中国注册会计师，2011年开始从事审计工作，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年为多家公司提供年报审计等证券业务服务。

　　项目签字注册会计师：孟凡宝，中国注册会计师，2018年开始从事审计工作，2021年开始在容诚会计师事务所执业，近三年为多家公司提供年报审计等证券业务服务。

　　项目质量复核人：邱小娇，2010年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人冉士龙、签字注册会计师袁慧馨、签字注册会计师孟凡宝、项目质量复核人邱小娇近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　（1）审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　（2）审计费用情况：公司2024年度审计费用为71万元，其中财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为11万元。董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围，按照审计费用定价原则与容诚会计师事务所协商确定2025年度最终审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　经核查，公司董事会审计委员会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资质，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，满足公司2025年度财务报告审计工作的要求，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，同意将该议案提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层决定其2025年度最终审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月28日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688478                  证券简称：晶升股份                 公告编号：2025-025

　　南京晶升装备股份有限公司

　　关于召开2024年度

　　暨2025年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2025年5月13日(星期二) 下午 13:00-14:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：网络文字互动

　　● 投资者可于2025年5月6日(星期二)至5月12日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（cgee@cgee.com.cn）进行提问。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2024年年度报告以及2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月13日(星期二) 下午 13:00-14:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2025年5月13日（星期二） 下午 13:00-14:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：网络文字互动

　　三、参加人员

　　董事长、总经理：李辉

　　董事会秘书、财务负责人：吴春生

　　独立董事：李小敏

　　如有特殊情况，参会人员将可能调整。

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年5月13日（星期二） 下午 13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年5月6日(星期二) 至5月12日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（cgee@cgee.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：南京晶升装备股份有限公司证券部

　　联系人：王薇

　　电话：025-87137168

　　邮箱：cgee@cgee.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份        公告编号：2025-014

　　南京晶升装备股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2025年4月18日向全体监事发出并送达，并于2025年4月28日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席胡宁主持召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、部门规章以及《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规及相关规定，切实地履行了监事会监督职能，保障公司规范运作与健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：2024年度，公司严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》等规定和要求，设立募集资金专项账户，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，公司募集资金存放与实际使用情况合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。

　　（三）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司2024年度财务决算报告按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-016）。

　　（五）审议通过《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意0人；不同意0人；弃权0人；回避3人。

　　本议案全体关联监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-017）。

　　（六）审议通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合《公司章程》及上海证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-018）。

　　（七）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　监事会认为：为满足公司及子公司的发展，确保公司经营的资金需求，公司及合并范围内的子公司拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请合计不超过人民币85,000万元的综合授信额度。公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-019）。

　　（八）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司2024年度计提资产减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-020）。

　　（九）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。

　　（十）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次募集资金投资项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募投项目延期的决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期的相关事项。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-022）。

　　（十一）审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》

　　监事会认为：公司本次取消监事会并修订《公司章程》符合《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》的相关规定，监事会的职权将由董事会审计委员会行使。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、废止及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-023）。

　　（十二）审议通过《关于废止＜监事会议事规则＞的议案》

　　监事会认为：鉴于公司将不再设置监事会，与监事会相关的内部制度《南京晶升装备股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、废止及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-023）。

　　（十三）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审议2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2024年年度报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的经营实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

　　（十四）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司生产经营管理实际需要，并得到了有效执行，起到了较好的内部控制和风险防范作用。公司《2024年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（十五）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审议公司2025年第一季度报告的程序符合法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定。

　　表决结果：同意3人；不同意0人；弃权0人。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份       公告编号：2025-016

　　南京晶升装备股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”或“晶升股份”）第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保募集资金投资项目正常进行、保证募集资金安全和公司正常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币55,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月（含）的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，使用期限自第二届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。

　　董事会授权总经理在上述额度范围及期限内行使投资决策、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了明确同意的核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司南京晶升半导体科技有限公司（以下简称“晶升半导体”）已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：

　　单位：万元

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一） 投资目的

　　为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、确保募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。

　　（二） 投资产品品种

　　公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月（含）的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，投资风险可控。该等现金管理产品不得用于质押，不得用于证券投资为目的的投资行为。

　　（三） 投资额度及期限

　　公司计划使用最高额度不超过人民币55,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可以滚动使用，使用期限自第二届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（四） 实施方式

　　董事会授权总经理在上述额度范围及期限内行使投资决策、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（五） 信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（六） 现金管理收益的分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

　　（七）审议程序

　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，保荐机构已发表明确无异议意见。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟购买安全性高、流动性好、投资期限不超过12个月（含）的具有合法经营资格的金融机构销售的投资产品，投资风险可控，但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

　　3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

　　4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

　　5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、专项意见说明

　　（一） 监事会意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　因此，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司募集资金使用效益，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　南京晶升装备股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688478         证券简称：晶升股份        公告编号：2025-013

　　南京晶升装备股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京晶升装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已于2025年4月18日向全体董事发出，会议于2025年4月28日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议由董事长李辉主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《南京晶升装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　董事会认为：2024年度，公司总经理按照《公司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，并结合公司2024年度工作情况及2024年度工作计划，编制了《2024年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　董事会认为：2024年度，公司董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及相关规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　董事会认为：2024年度，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（四）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

　　董事会认为：公司董事会审计委员会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　（五）审议通过《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

　　董事会认为：2024年度，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提请股东大会听取。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（李小敏）》《南京晶升装备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（何亮）》《南京晶升装备股份有限公司2024年度独立董事述职报告（谭昆仑）》。

　　（六）审议通过《关于评估独立董事独立性情况的议案》

　　董事会认为：经核查独立董事李小敏、谭昆仑、何亮的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李小敏、何亮、谭昆仑回避表决。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。

　　（七）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　董事会认为：公司2024年度财务决算报告按照《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果和现金流量。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为：2024年度，公司严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》等规定和要求，设立募集资金专项账户，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，公司募集资金存放与实际使用情况合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。

　　（九）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响公司正常经营、不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-016）。

　　（十）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议事先审议通过，全体委员回避表决。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　全体董事为关联董事，并对此议案回避表决，直接提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-017）。

　　（十一）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议事先审议通过，关联委员李辉回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事李辉、吴春生、张小潞回避表决。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-017）。

　　（十二）审议通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合《公司章程》及上海证券交易所《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的财务状况、经营发展及资金需求等因素，保障了股东的合理回报，有利于公司长远发展，不存在损害股东利益的情形。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-018）。

　　（十三）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　董事会认为：为满足公司及子公司的发展，确保公司经营的资金需求，公司及合并范围内的子公司（已设立及新设立）拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请合计不超过人民币85,000万元的综合授信额度。公司此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-019）。

　　（十四）审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　董事会认为：公司2024年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。董事会一致同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-020）。

　　（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的公告》

　　董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司2025年度的审计工作要求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）可保证公司财务审计工作的连续性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

　　本议案已经第二届董事会审计委员会第十一次会议事先审议通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-021）。

　　（十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　董事会认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。项目的延期未改变募投项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-022）。

　　（十七）审议通过《关于变更注册地址、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　董事会认为：公司变更注册地址，取消监事会，并对《公司章程》部分条款进行修订，符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司实际情况，有利于促进公司规范运作，提升公司治理水平。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、废止及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-023）。

　　（十八）审议通过《关于修订部分内部管理制度的议案》

　　董事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合实际情况，对内部管理制度进行了修订，有利于建立健全公司内部管理机制，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益。

　　18.01《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　18.02《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　18.03《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　18.04《关于修订＜董事会审核委员会工作细则＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.05《关于修订＜董事会秘书工作制度＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.06《关于修订＜总经理工作细则＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.07《关于修订＜财务管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.08《关于修订＜投资者关系管理制度＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.09《关于修订＜内部控制制度＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.10《关于修订＜内部审计制度＞的议案》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.11《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.12《关于修订＜关联方资金往来管理制度＞的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.13《关于修订＜董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.14《关于修订＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.15《关于修订＜信息披露暂缓与豁免业务管理制度＞的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.16《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　18.17《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　18.18《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　18.19《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　18.20《关于修订＜投资管理制度＞的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　18.21《关于修订＜重大交易决策制度＞的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司关于变更注册地址、取消监事会、修订＜公司章程＞并办理工商变更登记、废止及修订部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-023）。

　　（十九）审议通过《关于＜2024年度“提质增效重回报”行动方案＞的评估报告暨＜2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　董事会认为：为延续2024年度行动方案的成果，公司在总结2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的基础上，制定《2025度“提质增效重回报”行动方案》，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　此议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京晶升装备股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》