陕西斯瑞新材料股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2025-022

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　一、监事会会议的召开情况

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2025年4月26日（星期六）在公司4楼会议室以现场的方式召开。会议通知及变更通知已于2025年4月16日及2025年4月23日送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事2人。樊敏先生因工作原因未能亲自参加会议，委托王万刚先生出席会议并代行表决权。

　　会议由监事会主席王万刚主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　经审议，监事会认为：报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2024年实际经营情况及财务状况，编制了《2024年度财务决算报告》，该报告客观、真实、准确地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。全体监事保证公司2024年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　经审议，监事会认为：2024年度，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等法律、法规及公司相关规章制度的规定，结合公司实际情况，已建立了较为完善和合理的法人治理结构，及较为健全的内部控制体系。公司出具的《公司2024年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年度利润分配预案，充分考虑了公司日常运营及长远发展，结合了公司盈利情况、现金流状态和资金需求等综合因素，同时合理考虑了股东回报，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司目前的生产经营情况，有利于公司持续、健康、长远发展。监事会一致通过了该议案并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-012）。

　　（六）审议通过《提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

　　经审议，监事会认为：公司董事会提请股东大会授权其制定2025年中期分红方案事项符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关安排充分考虑了经营情况、股东回报及未来发展等因素，有利于提高投资者回报水平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红安排的公告》（公告编号：2025-012）。

　　（七）审议《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》

　　本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-013）。

　　（八）审议通过《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：公司预计2025年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-014）。

　　（九）审议通过《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》

　　经审议，监事会认为：公司（含控股子公司）开展有色金属期货期权套期保值业务主要是为了防范大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上所述，监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的公告》（公告编号：2025-016）。

　　（十）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　经审议，监事会认为：公司（含控股子公司）开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-017）。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的83名激励对象满足公司《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规。综上，监事会同意公司为2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内的股票期权办理行权手续。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-018）。

　　（十二）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-019）。

　　（十三）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2025年第一季度的财务状况和经营成果等事项。2025年第一季度报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年第一季度报告》。

　　（十四）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《证券法》《注册管理办法》和中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　经审议，监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务。公司《前次募集资金使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-020）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（十五）审议通过《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》的规定以及公司向特定对象发行股票的相关监管要求，公司编制的最近三年非经常性损益明细表，真实、准确、公允地反映了公司最近三年非经常性损益情况，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司最近三年非经常性损益明细表》《关于陕西斯瑞新材料股份有限公司非经常性损益明细表的核验报告》。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688102                                                  证券简称：斯瑞新材

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注：公司于2024年7月完成2023年年度权益分派实施，以资本公积向全体股东每股转增0.3股，共计转增167,323,890股，为保持基本/稀释每股收益可比性，上年同期数据进行同步调整计算。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王文斌 主管会计工作负责人：任磊 会计机构负责人：荣书艳

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：王文斌 主管会计工作负责人：任磊 会计机构负责人：荣书艳

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：王文斌 主管会计工作负责人：任磊 会计机构负责人：荣书艳

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月26日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2025-016

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示： 

　　● 公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务，合约价值不超过人民币2亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币3,000万元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。

　　● 本事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司进行有色金属期货期权套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但进行有色金属期货期权套期保值业务也存有一定风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、开展套期保值业务的概述

　　（一）交易目的

　　鉴于铜材占公司产品成本比重较大，其采购价格受市场价格波动影响明显，为降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，综合考虑公司原材料采购规模及套期保值业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。

　　（二）交易金额及期限

　　公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务合约价值不超过人民币2亿元，套期保值业务保证金最高余额不超过人民币3,000万元。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。

　　（三）权限及授权事项

　　在上述额度及期限内，公司董事会授权总经理或其授权代理人在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（四）资金来源

　　公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务的资金为自有资金，不使用募集资金。

　　（五）交易方式

　　公司（含控股子公司）将在不影响正常经营的前提下适度开展期货期权投资，交易范围主要包括铜材相关的期货和期权交易品种。

　　二、已履行的决策程序

　　2025年4月26日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》。出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本事项无需提交股东大会审议。

　　三、开展套期保值业务的风险分析

　　公司开展期货期权套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但期货期权套期保值业务操作仍存在一定风险。

　　1、价格波动风险：在期货期权行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。

　　2、资金风险：由于期货期权市场采取严格的保证金制度和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金浮亏风险；

　　3、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失；

　　4、内部控制风险：期货期权套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为的操作失误所造成的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司将套期保值业务规模与公司的生产经营相匹配，套保周期与现货库存周期相对应，制定完备的交易预案，加强行情分析和基差规律分析，设置合理的止损，以最大程度对冲价格波动风险。

　　2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，在制定交易预案的同时做好资金测算，以确保资金充裕无虞。在业务操作过程中将合理计划和使用保证金，合理调度资金以规避风险。

　　3、公司将配置专职人员重点关注期货期权交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

　　4、公司制定了《期货套期保值管理办法》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理等方面做出了明确规定，加强内控管理和提高专业素养，落实风险防范措施，提高套期保值业务的管理水平。

　　5、公司在进行套期保值业务前，将在多个交易对手和多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具。同时，公司将严格遵守交易所相关规定，加强对国家和相关管理机构政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

　　五、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展有色金属期货期权套期保值业务，不以投机和套利交易为目的，旨在借助期货期权市场风险对冲功能规避原材料价格波动带来的风险，预计不会对公司主营业务的发展、资金使用安排产生重大影响。

　　公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的期货期权套期保值业务进行相应的会计核算、列报及披露。

　　六、开展期货期权套期保值业务的可行性分析结论

　　公司开展有色金属期货期权套期保值业务是根据公司生产经营和发展需要进行的，以规避和防范原材料大幅波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司通过开展期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场的套期保值功能，增强财务稳定，锁定经营利润，保障企业健康持续运行。对于期货期权套期保值业务，公司已累积一定的期货期权套期保值业务经验，公司将在遵循谨慎原则的前提下适度开展。公司已根据相关法律法规的要求审议通过《期货套期保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司（含控股子公司）开展有色金属期货期权套期保值业务主要是为了防范大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，符合公司业务发展需要。公司建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展套期保值业务，不存在损害上市公司及股东利益的情形。综上所述，监事会一致通过了该议案。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次开展有色金属期货期权套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司开展有色金属期货期权套期保值业务系基于公司经营管理需要而进行，并制定了《期货套期保值管理办法》及必要的风险控制措施。

　　综上，保荐机构对公司本次拟开展有色金属期货期权套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2025-013

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于确认董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）分别于2025年4月25日和2025年4月26日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议、第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议了《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》，全体董事、监事分别对《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》、《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度监事薪酬方案的议案》回避表决，并同意将议案提交公司股东会审议；《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经董事会审议通过。具体情况如下：

　　一、公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况

　　2024年度，在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，结合年度经营成果及贡献，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事、外部非独立董事及外部监事的薪酬以津贴形式按月发放。经核算，2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

　　二、公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案

　　（一）适用对象

　　公司2025年度任期内的全体董事、监事、高级管理人员

　　（二）适用期限

　　2025年1月1日至2025年12月31日

　　（三）薪酬方案具体内容

　　1、董事薪酬方案

　　（1）非独立董事薪酬方案

　　在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务，结合年度经营成果及贡献，在2024年度薪酬基础上进行浮动；不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事2025年度的津贴标准为税前7.80万元/年。

　　（2）独立董事薪酬方案

　　公司独立董事2025年度的津贴标准为税前10.00万元/年，按月发放。

　　2、监事薪酬方案

　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，结合年度经营成果及贡献，在2024年度薪酬基础上进行浮动；未在公司任职的监事在公司领取监事津贴，2025年度的津贴标准为税前5.20万元/年。

　　3、高级管理人员薪酬方案

　　在公司任职的高级管理人员，根据其在公司所担任的具体职务，按照公司薪酬制度与当年绩效考核、经营成果及贡献情况确定，不另行发放津贴。

　　（四）其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员的薪酬（不含绩效工资）均按月发放。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材         公告编号：2025-015

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构申请综合

　　授信额度暨提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2025年度陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其全资子公司（包括新增或新设全资子公司）拟向银行等金融机构申请总额不超过10亿元人民币的综合授信额度。

　　● 为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟为全资子公司（包括新增或新设全资子公司）申请综合授信业务提供总额不超过人民币3.5亿元的担保额度。

　　● 截至本公告披露之日，公司为全资子公司提供的担保余额为27,819.67万元。未发生对外担保逾期的情况。

　　● 本次被担保人无反担保。

　　● 本事项无须提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为全资子公司提供担保，担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，无需提交股东大会审议。

　　一、本次申请综合授信额度的基本情况

　　为了保障并促进公司良性发展，满足2025年度公司运营资金周转及项目建设需求，确保日常经营的安全稳定，公司及其全资子公司(包括新增或新设全资子公司)拟在2025年度向银行等金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度。上述综合授信额度内，公司及其全资子公司(包括新增或新设全资子公司)可根据需要分配进行使用，授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、贴现、进出口贸易融资等，综合授信额度和品种最终以金融机构实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将以公司的实际经营情况需求决定。申请综合授信额度的期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在授信期内上述授信额度可循环使用。

　　二、公司及子公司申请综合授信额度提供担保的情况

　　（一）基本情况

　　公司拟为全资子公司（包括新增或新设全资子公司）申请综合授信业务提供总额不超过人民币3.5亿元的担保额度。该担保额度可在公司全资子公司(包括新增或新设全资子公司)之间进行调剂。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式(包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等)等内容根据届时签订的担保合同为准。

　　上述申请综合授信额度及提供担保事项已经董事会审议通过，授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层办理相关机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2025年4月26日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为全资子公司提供担保，担保金额未超过公司最近一期经审计总资产的30%，无需提交股东大会审议。

　　三、被担保人的基本情况

　　被担保人为公司全资子公司（包括新增或新设全资子公司），包括陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司（以下简称“斯瑞扶风”）、西安斯瑞先进铜合金科技有限公司（以下简称“斯瑞科技”）、陕西斯瑞表面技术有限公司（以下简称“表面技术”）、陕西斯瑞铜合金创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）、Sirui Advanced Materials (Thailand) Co.,Ltd（以下简称“斯瑞泰国”）及授权期限内新增或新设全资子公司。公司全资子公司最近一年财务报表资产负债率均为70%以下，均不属于失信被执行人。

　　（一）陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司

　　1、被担保人名称：陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司

　　2、成立日期：2019年7月15日

　　3、注册地址：陕西省宝鸡市扶风县城新区新兴产业园望塬西路1号888室

　　4、法定代表人：梁建斌

　　5、注册资本：40,000万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术进出口；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8、与公司的关系：斯瑞扶风为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　9、经营情况：斯瑞扶风最近一年又一期的具体数据如下，其中2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：

　　单位：元

　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　11、斯瑞扶风不属于失信被执行人。

　　（二）西安斯瑞先进铜合金科技有限公司

　　1、被担保人名称：西安斯瑞先进铜合金科技有限公司

　　2、成立日期：2018年7月18日

　　3、注册地址：陕西省西安市雁塔区鱼化工业园纬一路60号

　　4、法定代表人：马国庆

　　5、注册资本：16,000万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　7、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D打印基础材料销售；3D打印服务；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　8、与公司的关系：斯瑞科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　9、经营情况：斯瑞科技最近一年又一期的具体数据如下，2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

　　单位：元

　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　11、斯瑞科技不属于失信被执行人。

　　（三）陕西斯瑞表面技术有限公司

　　1、被担保人名称：陕西斯瑞表面技术有限公司

　　2、成立日期：2022年10月25日

　　3、注册地址：陕西省西安市国家航空高技术产业基地青逸路111号装备制造表面处理中心5号厂房3层2号

　　4、法定代表人：赵俊

　　5、注册资本：3,000万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　7、经营范围： 金属表面处理及热处理加工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　8、与公司的关系：表面技术为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　9、经营情况：表面技术最近一年又一期的具体数据如下，2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

　　单位：元

　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　11、表面技术不属于失信被执行人。

　　（四）陕西斯瑞铜合金创新中心有限公司

　　1、被担保人名称：陕西斯瑞铜合金创新中心有限公司

　　2、成立日期：2021年11月5日

　　3、注册地址：陕西省西安市高新区丈八七路12号办公楼401室

　　4、法定代表人：马国庆

　　5、注册资本：5,000万元人民币

　　6、公司类型：其他有限责任公司

　　7、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；金属结构制造；金属结构销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：检验检测服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8、与公司的关系：创新中心为公司全资子公司，公司合计持有其100%股权。

　　9、经营情况：创新中心最近一年又一期的具体数据如下，2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

　　单位：元

　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　11、创新中心不属于失信被执行人。

　　（五）Sirui Advanced Materials (Thailand) Co., Ltd

　　1、被担保人名称：Sirui Advanced Materials (Thailand) Co., Ltd

　　2、成立日期：2023年11月24日

　　3、注册地址：泰国巴真府玛哈坡县华瓦分区第12村141号

　　4、法定代表人：武旭红

　　5、注册资本：7.00亿泰铢

　　6、公司类型：有限公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　7、经营范围：研发、生产高端先进的铜合金材料及其他新型材料，高精度机械零件的生产和加工。

　　8、与公司的关系：斯瑞泰国为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　9、经营情况：斯瑞泰国最近一年又一期的具体数据如下，2024年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：

　　单位：元

　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

　　11、斯瑞泰国不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司尚未签署本次申请综合授信项下相关担保的协议。如公司董事会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，严格按照董事会授权履行相关担保事项。

　　五、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　六、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和全资子公司项目建设需要及日常经营资金需求，符合公司当前实际经营情况和整体发展战略安排。被担保对象为公司全资子公司，担保风险相对可控，不需要被担保人提供反担保，该事项符合公司和全体股东的利益。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司本次拟提供担保的被担保人为公司全资子公司，系公司为支持全资子公司业务发展、满足其经营需求的必要措施。

　　综上，保荐机构对公司本次拟提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司仅对全资子公司提供担保，担保余额为27,819.67万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为24.99%、13.04%。公司及合并报表范围内的子公司无逾期担保情形。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月29日