陕西斯瑞新材料股份有限公司 关于开展外汇套期保值业务的公告

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2025-017

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司）拟以自有资金及自筹资金开展外汇套期保值业务，公司进行的外汇套期保值业务规模在任一时点不超过 2.5 亿元或其他等值货币，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过2,500万元或其他等值货币。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。

　　● 本事项已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、外汇套期保值业务情况概述

　　（一）开展套期保值业务的目的

　　随着公司全球化业务布局的需要，公司在日常经营过程中存在境外销售和境外采购业务，结算币种主要采用美元、欧元等外币，并持有一定数量的外汇资产及外汇负债。目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势不确定性加剧，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司（含控股子公司）拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　（二）交易金额及期限

　　根据公司（含控股子公司）的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模在任一时点不超过 2.5 亿元或其他等值货币。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，交易额度在期限内可以滚动使用。

　　预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2,500万元或其他等值货币。

　　（三）权限及授权事项

　　在上述额度及期限内，公司董事会授权总经理或其授权代理人在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（四）资金来源

　　公司（含控股子公司）拟开展外汇套期保值业务的资金为自有资金及自筹资金，不使用募集资金。

　　（五）交易方式

　　公司（含控股子公司）拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。

　　交易对手主要为国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品业务经营资格且经营稳健、资信良好的银行等金融机构。

　　二、审议程序

　　公司于2025年4月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东大会审议。

　　三、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施

　　（一）风险分析

　　公司（含控股子公司）进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险：

　　1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化导致汇率走势基本面发生变化，衍生品价格出现较大波动，交割时汇率市场价格与合约价格背离，导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。

　　2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构。

　　4、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、严格控制交易规模。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，将外汇衍生品规模严格控制在公司董事会批准的授权额度内，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

　　2、建立健全内控制度。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告及处理等做出明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，相关外汇衍生品业务均将严格按照该制度执行。

　　3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　4、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险，不开展境外衍生品交易；并秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，以保值为目的，禁止进行投机和套利交易。

　　5、公司制定切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。

　　公司将按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。

　　五、开展外汇套期保值业务的可行性分析结论

　　公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响主营业务并在有效控制风险的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力。同时，公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》并明确风险应对措施，交易业务风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司（含控股子公司）开展外汇套期保值业务主要是为了防范汇率波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。公司开展套期保值业务的相关决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意公司根据实际经营情况，开展套期保值业务。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司开展外汇套期保值业务系基于公司经营管理需要而进行，并制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。

　　综上，保荐机构对公司本次拟开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688102        证券简称：斯瑞新材        公告编号：2025-023

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月20日  14点00分

　　召开地点：陕西斯瑞新材料股份有限公司4楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月20日至2025年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取2024年度独立董事述职报告

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1、议案3-7、议案9已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，议案2-6、议案8、议案9已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。相关公告已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《证券日报》予以披露。公司将在2024年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8

　　应回避表决的关联股东名称：与议案7和议案8存在关联关系的股东，应回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（详见附件）和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、异地股东可以信函或电子邮件方式登记，信函或电子邮件以抵达公司的时间为准，电子邮件方式请于2025年5月19日15:00之前将登记文件扫描件发送至邮箱sirui-advanced-materials@sirui.net.cn进行登记。在来信或电子邮件中须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2025年5月19日15:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间

　　2025年5月19日（上午9:30-11:30，下午14:00-16:00）

　　（三）登记地点

　　中国陕西省西安市高新区丈八七路12号公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式联系人：徐润升

　　电话：029-81138188

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材       公告编号：2025-014

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司关于预计

　　公司2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　● 陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2025年4月25日，公司第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。独立董事对该议案进行审议并发表意见如下：公司及子公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益。关联方遵循公正规范的处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们一致同意关于公司2025年度日常关联交易预计的议案，并同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　2025年4月25日，公司第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。

　　2025年4月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，关联董事王文斌、武旭红、徐润升回避表决,表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　2025年4月26日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》，监事会认为：公司预计2025年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。综上所述，监事会一致通过了该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　（二）2025年度日常关联交易预计金额及类别

　　单位：万元

　　注：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2024年的相应数据。

　　（三）2024年度日常关联交易的预计与执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、厦门中高智能电器科学研究院有限公司

　　2、陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司

　　3、陕西智奇特瓷新材料有限公司

　　4、西安涡普动力系统股份有限公司

　　5、湖南高创科惟新材料股份有限公司

　　（二）与公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联法人均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司2025年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购、销售产品或服务、出租房屋和销售水电，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

　　（二）关联交易定价的公允性、合理性

　　公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联关系将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次2025年度日常关联交易预计的事项已经公司 董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本次预计的关联交易系基于公司经营管理需要而进行，交易定价将遵循市场化原则。

　　综上，保荐机构对公司 2025 年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2025-018

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：7,040,800份

　　● 行权价格：9.74元/股

　　● 本次符合行权条件的激励对象人数：83人

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　根据陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”）《公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，具体情况如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　公司于2023年12月制定并实施了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），合计向激励对象授予1,680.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，行权价格为每股12.80元，自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2、2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。

　　4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

　　5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。

　　6、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，首次授予激励对象人数由85人调整为84人。预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。

　　7、2025年3月31日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,760.20万份，首次授予激励对象人数由84人调整为83人。本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：根据激励计划规定，预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司已于2024年12月30日向68名激励对象授予了413.40万份预留部分股票期权，详见2024年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-052）。

　　（三）股票期权调整情况

　　截止本议案审议之日，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中2人因离职原因，不再符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化：（三）激励对象离职：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。”公司董事会注销其已获授但尚未行权的股票期权，并对本激励计划的授予激励对象人员名单进行调整。

　　公司因实施2023年年度利润分配预案及资本公积转增股本方案、2024年前三季度权益分派，根据《激励计划》等有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　上述调整后，本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,760.20万份，首次授予激励对象人数由85人调整为83人。首次授予及预留授予股票期权行权价格调整为9.74元/股。

　　（四）股票期权行权情况

　　截至本公告出具日，2023年股票期权激励计划尚未行权。

　　二、股票期权行权条件说明

　　（一）本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件

　　本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。本激励计划首次授予日为2024年1月23日，自本激励计划授权日15个月后，满足行权条件的激励对象可以分二期申请行权，第一个行权期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予第一期可行权日已成就，等待期已于2025年4月23日届满。

　　关于本激励计划授予股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：

　　注：1、激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。

　　2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。

　　综上所述，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共83名，可行权数量占获授股票期权数量比例为40%，共计704.08万份，占公司目前总股本约为0.9680%。

　　（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法

　　所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2024年1月23日。

　　（二）行权数量：704.08万份。

　　（三）行权人数：83人。

　　（四）行权价格：9.74元/股。

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）行权方式：自主行权。已聘请国泰海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

　　（七）行权安排：行权有效日期为2025年4月24日-2026年4月23日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（八）激励对象名单及可行权情况：

　　四、股票期权费用的核算及说明根据

　　《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，公司采用布莱克——斯科尔期权模型（Black-Scholes）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。

　　截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　六、监事会对激励对象名单的核实情况及意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的83名激励对象满足公司《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的首次首次授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权激励对象主体资格合法、有效，公司对本次行权事项的相关安排符合相关法律法规。综上，监事会同意公司为2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内的股票期权办理行权手续。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权行权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688102           证券简称：斯瑞新材           公告编号：2025-019

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　关于注销2023年股票激励计划首次授予

　　部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次注销股票期权数量合计1,760,200份

　　根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“激励计划”）首次授予部分股票期权进行注销，现将有关情况公告如下：

　　一、本次注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　2、2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。

　　4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于＜公司2023年股票期权激励计划(草案)＞及其摘要的议案》《关于＜公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。

　　5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。

　　6、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，首次授予激励对象人数由85人调整为84人。预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。

　　7、2025年3月31日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,760.20万份，首次授予激励对象人数由84人调整为83人。本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。

　　8、2025年4月26日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。同意公司本次注销合计1,760,200份股票期权。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　二、本次股票期权注销的原因、数量

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的公司层面业绩考核条件2024年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%，因此本次预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权应由公司注销。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权经公司2024年第一次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688102         证券简称：斯瑞新材        公告编号：2025-020

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材公司”或“公司”）截至2024年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

　　（一）前次募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕162号）同意，公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票40,010,000股，本次发行价格为每股人民币10.48元，募集资金总额为人民币41,930.48万元，扣除发行费用人民币（不含增值税）6,239.40万元后，实际募集资金净额为人民币35,691.08万元。本次发行募集资金已于2022年3月11日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年3月11日出具了《验资报告》（致同验字（2022）第332C000120号）。

　　（二）前次募集资金在专户中的存放情况

　　截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：初始存放金额为截至 2022年 3 月 11 日，公司已募集到资金人民币37,730.48万元（已扣除承销费 4,200.00万元），再扣除前期支付的承销费100.00万元及审计、律师等其他相关费用1,939.40万元，实际募集资金为人民币35,691.08万元。

　　2023年12月，公司前次募集资金已使用完毕，公司已将结余资金42,269.09元转入公司基本户，同时注销募集资金专户。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金的实际使用情况，详见“附件1：前次募集资金使用情况对照表”。

　　三、前次募集资金实际投资项目变更情况

　　经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于首发募投项目调整的议案》，同意公司对首发募投项目进行调整。决定变更募集资金投向如下：

　　注1：变更原因系①“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”主要以铬锆铜产品为主，该产品的制备过程需要使用高品质金属铬原材料，因此公司在项目实施过程配置了相应的生产设备以保证铬锆铜的铬原材料供应。考虑到铬原材料除了公司自用以外，外部市场的需求也在增加，公司拟将铬原材料生产线产能扩充并独立运行，因此增加实施新的“年产2000吨高纯金属铬材料项目”，并调整部分首发募集资金用于建设该项目，在内部自用的基础上扩展至外部市场。②结合产品研发和市场开拓的情况，为提高募集资金使用效率，对首发募投项目“年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）”所涉产品种类进行调整，增加镍铁、铜铬铌等产品种类。

　　注2：具体内容详见公司于2023年8月30日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于首发募投项目调整的公告》（公告编号：2023-028）。

　　四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　1. 对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　2. 公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年3月22日，公司召开第二届董事会第四十二次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为305,849,171.76元。独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。

　　五、临时闲置募集资金情况

　　公司于2022年3月22日召开第二届董事会第四十二次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月。董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年3月24日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。

　　公司于2023年4月24日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高额度不超过人民币3,000万元（含）（或等值外币）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会拟授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年4月26日在上海证券交易所网站披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　截至2024年12月31日，公司部分闲置募集资金进行现金管理的产品均已赎回。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，详见“附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

　　七、前次募集资金涉及以资产认购股份，资产运行情况说明

　　公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情形。

　　八、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露有关内容对照

　　公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　特此公告。

　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截止日：2024年12月31日                                                                          单位：人民币/万元

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系公司将募集资金理财收益及账户净利息收入等节余资金83.34万元投入募投项目。附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止日：2024年12月31日                                                                          单位：人民币/万元

　　注1：根据募投项目可行性研究报告，年产4万吨铜铁和铬锆铜系列合金材料产业化项目（一期）项目建设期第2年（即2023年），预计实现净利润77.92万元；项目运营期第1年（即2024年），预计实现净利润4,004.00万元；项目运营期第2年（即2025年），预计实现净利润1.11亿元；项目运营期第3年（即2026年），预计实现净利润1.08亿元。年产2000吨高纯金属铬材料产业化项目项目建设期第1年（即2023年），预计实现净利润273.46万元；项目运营期第1年（即2024年），预计实现净利润639.28万元；项目运营期第2年（即2025年），预计实现净利润1,214.74万元；项目运营期第3年（即2026年），预计实现净利润1,214.74万元。募集资金投资项目2023年-2024年预计累计实现净利润4,994.66万元，公司2023年-2024年实际累计实现净利润7,510.87万元，已达到预计效益（其中，2024年实现净利润3,780.04万元，占2024年预计净利润81.41%）。