贝因美股份有限公司 关于计提减值准备及核销资产的公告

　　证券代码：002570           证券简称：贝因美          公告编号：2025-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于计提减值准备及核销资产的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关规定，为更加真实、准确反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表中相关资产价值出现的减值迹象进行了检查和减值测试。

　　二、本次资产减值准备计提情况

　　（一）本次资产减值准备计提总体情况

　　公司本次计提减值准备的资产项目主要包括应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备、其他非流动资产减值准备等，本期共计提各项减值准备45,077,380.12元，扣减转回信用减值6,302,223.26元，共减少2024年度利润总额38,775,156.86元。具体情况如下：

　　单位：元

　　注：本公告数据的尾差，因四舍五入导致

　　（二）计提信用减值准备的依据、原因和具体金额

　　1、计提信用减值准备的情况说明

　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　根据上述方法，2024年度对应收账款确认信用减值损失5,878,709.10元，对其他应收款确认信用减值损失5,214,856.68元。

　　2、信用减值准备转回与核销的情况说明

　　2024年度，公司因收回已计提坏账准备的应收款项，相应转回信用减值损失6,302,223.26元；公司对债务人已注销或长期挂账多次催收无果，已实质产生坏账损失的应收款项70,527,960.32元予以核销。核销后，公司对核销的应收款项仍保留继续追索的权利，并继续催收款项。

　　（三）计提存货跌价准备的依据、原因和具体金额

　　1、计提存货跌价准备的情况说明

　　（1）公司存货跌价准备计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，其中：直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　（2）确定存货可变现净值的依据

　　1）原材料可变现净值的分类测算

　　对已过期原材料以原材料成本扣除预计废粉收入的差额计提存货跌价准备；对期末结存的可用于连续加工生产产品的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，其跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。

　　2）库存商品可变现净值的分类测算

　　公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品。紧急处理品一般是指剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的产品。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可变现净值为0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。

　　（3）根据上述方法，2024年度公司计提存货跌价准备12,858,814.34元。

　　2、存货核销的情况说明

　　公司年初计提减值的存货，本期转销存货跌价准备38,740,797.93元，其中因完成对外销售转销存货跌价35,976,758.82元，因报废转销存货跌价1,510,988.12万元，因促销、捐赠等领用转销存货跌价1,253,050.99元。

　　（四）本次计提其他非流动资产减值准备的情况说明

　　1、预付工程设备款

　　2021年12月，宜昌工厂根据公司项目规划购置料盒生产设备，公司按合同约定进度向供应商合计支付740,000.00元后，因试制订单量不满足设备验收要求，该料盒设备无法正常转固。同时，由于相关规划产品进展不及预期，导致设备闲置，考虑到未来生产的不确定性，公司对740,000.00元预付设备款全额计提减值准备。

　　2、预付特许权使用费

　　2021年11月，公司与黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“丰佑公司”）签订合作协议，双方约定，丰佑公司将所拥有的专利产品CBD或拥有开发权力的专利产品在孕产妇奶粉和奶基营养品领域内，独家许可公司使用，使用方式包括研发、生产、销售等经营行为。独家许可期限为20年，丰佑公司承诺在协议约定范围内，不再与同类生产、销售奶粉或奶基营养品的企业进行合作。公司将预付特许权使用费不含税金额5000万元计入其他非流动资产。

　　截至2024年12月31日止，丰佑公司与CBD相关的8项发明专利已全部获批，但尚未取得专利许可协议中约定的新资源食品许可证。基于新资源食品许可证最终能否获批存在不确定性，公司对预付的特许权使用费可收回金额进行测试，本期计提减值准备20,385,000.00元。

　　三、本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产对公司的影响

　　本期共计提各项减值准备45,077,380.12元，扣减转回信用减值及存货跌价准备6,302,223.26元，共减少2024年度合并报表利润总额38,775,156.86元，合计减少归属于上市公司股东净利润38,881,367.24元，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例为81.71%，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益38,881,367.24元。

　　四、监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》及有关规定计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产符合公司的实际情况，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的资产状况。我们一致同意公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产的事项。

　　五、董事会审计委员会对计提资产减值准备合理性的说明

　　公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则。计提相关减值准备后，公司2024年度财务报表能更加公允反映截至2024年12月31日公司财务状况、资产价值和2024年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、第九届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2025-027

　　贝因美股份有限公司

　　2024年度利润分配预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度利润分配方案为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　2、公司2024年度利润分配方案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　3、截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-965,869,508.36元，母公司报表未分配利润为-98,133,561.82元，公司实收股本为1,080,043,333.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　公司于2025年4月27日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。现将具体事项公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年初母公司未分配利润为-146,393,424.50元，2024年度母公司实现净利润48,259,862.68元，截至2024年末母公司可供分配利润-98,133,561.82元。截至2024年末公司合并报表未分配利润为-965,869,508.36元。

　　鉴于公司合并报表及母公司报表中未分配利润为负值，不满足《公司章程》及相关法律法规实施分红的条件，因此公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应在两个月内召开股东大会。

　　报告期内，公司累计回购股份数量51,218,376股，累计支付总金额为150,003,005.97元（不含交易费用），回购股份用途为公司未来实施的员工持股计划或股权激励。

　　根据公司发展实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度利润分配预案为：2024年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　二、现金分红方案的具体情况

　　单位：元

　　注：2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31 号），公司2022年归属于上市公司股东的净利润根据前述规定进行追溯调整.

　　三、2024年度不进行利润分配的原因

　　2024年度，虽然公司营业收入、净利润较上年均实现增长，但公司合并报表累计未弥补亏损-965,869,508.36元，未弥补亏损金额已超过公司实收股本总额的三分之一，公司须先完成弥补亏损。为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，及外部环境、行业发展态势以及公司资金需求，公司2024年度拟不进行利润分配。

　　公司计划通过清理部分长期亏损的子公司，使用资本公积、盈余公积弥补亏损，对亏损子公司增资等方式让公司尽快满足现金分红的条件，同时公司将进一步优化经营、改善公司业绩。待公司满足分红条件后，尽快提议分红，提升投资者投资回报。

　　公司本次利润分配预案符合法律法规和公司的相关要求、符合《公司章程》规定的利润分配政策。不属于触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。

　　四、备查文件

　　1、独立董事专门会议2025年第二次会议决议；

　　2、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、第九届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美         公告编号：2025-028

　　贝因美股份有限公司

　　关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，鉴于公司2024年实现经审计营业收入、净利润两个业绩指标均未达成第二期股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件和预留部分第二个行权期行权条件，所有277名激励对象对应可行权的股票期权829.498万份均不得行权，由公司注销。具体情况如下：

　　一、第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）简述及已履行的审批程序

　　1、2022年8月26日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于＜ 贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜第二期股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了明确意见，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2022年8月26日，公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于＜贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》和《关于制定＜第二期股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》，同意公司实施本次激励计划。

　　3、2022年8月30日，公司通过内部办公系统公示了本次激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2022年8月30日至2022年9月10日，公示期为10天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到针对本次激励对象名单提出的异议。2022年9月21日公司披露了监事会《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年9月28日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于 ＜贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制定＜第二期股票期权激励计划实施考核办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2022年9月29日披露了《关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　5、2022年10月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　6、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　7、2022年11月18日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向第二期股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确意见。监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　8、2022年11月24日，公司完成了本激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的258名激励对象实际授予1,951.76万份股票期权，行权价格为4.89 元/股。

　　9、2023年4月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的意见。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。

　　10、2023年8月11日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期股票期权激励计划预留股票期权的议案》，监事会对预留部分拟授予的激励对象名单进行了核实并发表了书面审核意见。

　　11、2023年8月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划预留部分授予名单的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了书面审核意见。

　　12、2023年10月11日，公司完成了本激励计划的预留部分授予登记工作，向符合授予条件的38名激励对象实际授予487.94万份股票期权，行权价格为4.89元/股。

　　13、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。

　　14、2025年4月27日，公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》。监事会对拟注销的人员名单和数量进行了核实，并发表了书面审核意见。

　　二、本次注销股票期权的具体情况

　　（一）注销依据：

　　1、根据《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的规定，股票期权首次授予部分的第三个可行权期为自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月的最后一个交易日止，行权比例为30%。行权时间安排及可行权数量如下表所示：

　　2、根据《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的规定，股票期权预留部分的第二个可行权期为自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月的最后一个交易日止，行权比例为50%。行权时间安排及可行权数量如下表所示：

　　本计划行权考核年度为2022年、2023年和2024年，公司对激励对象分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。其中，2024年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“营业收入”指标为公司合并报表营业收入。

　　（2）上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

　　各期可行权数=（营业收入行权系数A×50%+净利润行权系数B×50%）×当年度可行权总数

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩指标未达到可行权条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（二）注销原因：

　　根据上述业绩考核目标，本期行权达成的最低条件为公司在2024年度实现营业收入84.952亿元，实现净利润6.4亿元。由于公司2024年实现经审计营业收入和净利润，两个业绩指标均未达成第二期股票期权激励计划规定的行权条件，所有277名激励对象对应可行权的股票期权829.498万份均不得行权，由公司注销。

　　（三）注销数量：

　　鉴于上述情况，公司未能完全达到股票期权本期的业绩考核目标，所有277名激励对象对应可行权的股票期权829.498万份均不得行权，由公司注销。本次注销完成后，剩余已授予未行权的期权数量为0万份。

　　三、 本次注销股票期权对公司的影响

　　本次注销第二期股票期权激励计划对应的股票期权事项将导致2024年、2025年对应费用不进行摊销，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会、监事会、上海东方华银律师事务所对本次注销期权的意见

　　（一）董事会薪酬与考核委员会的审议意见

　　鉴于公司2024年度业绩指标均未达到第二期股票期权激励计划所设定的业绩考核条件，公司本次注销第二期股票期权激励计划部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性的规定及公司《第二期股票期权激励计划》的规定。综上，我们一致同意将《关于第二期股票期权激励计划未达到行权条件暨注销相关股票期权的议案》提交董事会审议。

　　（二）监事会审核意见

　　根据《第二期股票期权激励计划》的规定，由于公司2024年度业绩指标均未达成本行权期的业绩考核条件，监事会对拟注销的人员名单和数量进行了审核。公司已就审议注销部分已获授的股票期权事项履行了必要的审批程序，相关审议程序合法合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对829.498万份股票期权进行注销。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　上海东方华银律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》《贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划》的有关规定。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、第九届监事会第八次会议决议；

　　3、上海东方华银律师事务所关于贝因美股份有限公司第二期股票期权激励计划注销相关股票期权事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002570             证券简称：贝因美         公告编号：2025-029

　　贝因美股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更属于按照财政部有关规定对相关会计政策进行的相应变更，无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　2024年12月6日，财政部颁布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕 24号）（以下简称“解释第18号”），对“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容进行进一步规范及明确，该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　解释第18号规定，在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

　　企业在首次执行该解释内容时，如原计提保证类质量保证时计入“销售费用” 等的，应当按照会计政策变更进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的解释18号文的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司按照财政部发布的最新会计准则解释的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司于2025年4月27日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

　　四、监事会对公司会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定。本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生重大影响。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、第九届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002570          证券简称：贝因美        公告编号：2025-032

　　贝因美股份有限公司

　　关于公司前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年4月27日召开的第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，公司董事会、监事会同意公司按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第3号——投资性房地产》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引——会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，对公司前期会计差错进行更正。

　　本次关于前期会计差错更正事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、前期会计差错更正的原因

　　（一）关于投资性房地产科目的分类调整

　　公司位于杭州市滨江区的贝因美大厦用地性质为工业用地，建筑使用性质为办公综合楼，目前贝因美大厦将部分闲置楼层用于出租，公司将贝因美大厦自用以外的其他出租楼层分类至“投资性房地产”科目。

　　公司位于黑龙江省安达的中本镇牧场、先源乡牧场为农业用地，土地及其上附着建筑物未取得不动产权证明，目前两处牧场用于出租，公司将牧场建筑物分类为“投资性房地产”科目。

　　根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》关于“投资性房地产应当能够单独计量和出售”的规定，以及证监会2023年9月8日发布的《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》关于“根据企业会计准则及相关规定，投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。审阅分析发现，部分上市公司的办公大楼仅能整体出售，不能分拆部分楼层出售。上市公司将部分楼层用于对外出租，并错误地将其作为投资性房地产核算。由于对外出租的部分楼层不能单独出售，因此不满足投资性房地产的确认条件，不应当作为投资性房地产处理。”的表述，经为公司提供年度审计服务的会计师事务所审慎判断，鉴于贝因美大厦、中本镇牧场、先源乡牧场土地性质的特殊性，不具备单独分别出售的条件，因此应将已分类至“投资性房地产”科目核算的资产分别调整至“固定资产”和“无形资产”科目核算，故对前期会计处理予以更正。

　　（二）关于贸易业务收付款科目分类的调整

　　公司全资子公司宁波贝因美婴童食品销售有限公司2023年开展原料乳粉贸易业务，相关收入、成本按照净额列示，预收客户款项、预付供应商货款按照净额在“合同负债”科目列示。

　　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》关于“财务报表中的资产项目和负债项目的金额、收入项目和费用项目的金额、直接计入当期利润的利得项目和损失项目的金额不得相互抵销，但其他会计准则另有规定的除外”的规定，以净额法结算的贸易业务预收客户款项与预付供应商款项不具备可以互相抵消的条件，因此应将预付给供应商款项计入“其他流动资产”科目，对应预收客户款项计入“其他应付款”科目。故对前期会计处理予以更正。

　　（三）关于呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司（以下简称“呼伦贝尔昱嘉”）投资事项的调整

　　公司2020年以1836万元收购呼伦贝尔昱嘉100%股权，并与标的原股东签订5年委托经营协议，由受托方经营团队负责公司运营，包括提供资金支持、承担费用、对经营成果负责，并对标的公司年度收入、净利润提出要求，如未达成利润要求由受托方进行补足。协议到期日后，由标的公司原股东以1836万元回购标的公司股权。基于委托经营协议，标的公司原股东向上市公司支付1800万元，作为经营保证金，在委托经营到期后如标的公司净利润未达到要求，则未达标部分需从保证金中扣除。公司将1836万元股权投资计入“其他非流动金融资产”科目列示，将1800万元经营保证金计入“其他应付款”科目列示。

　　根据《企业会计准则——基本准则》关于“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者法律形式为依据”的规定，与呼伦贝尔昱嘉协议约定的股权转让款、管理责任保证金、5年后的股权回购款三项金额基本相同，也说明此处的股权转让实际上并无商业实质，实质上是一项品牌和配方的授权许可协议。因此应将已支付的股权受让款计入“其他非流动资产”科目，将收到经营责任保证金计入“其他非流动负债”科目。故对前期会计处理予以更正。

　　综上，公司需对已披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》中相关数据进行更正。

　　二、 前期差错更正事项对公司财务报表项目的影响

　　根据企业会计准则的规定，公司前期会计差错采用追溯重述法，影响的财务报表项目及金额如下：

　　（一） 对2022年年度财务报表的影响

　　单位：元

　　（二） 对2023年年度财务报表的影响

　　单位：元

　　（三）对2024年第一季度财务报表的影响

　　单位：元

　　（四）对2024年半年度财务报表的影响

　　单位：元

　　（五）对2024年前三季度财务报表的影响

　　单位：元

　　除上述更正内容外，公司《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》的其他内容不变，更正后的相关定期报告详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、 董事会、监事会、董事会审计委员会对上述事项的审核意见

　　（一） 董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会认为：本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引——会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次前期会计差错更正事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会意见

　　本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引——会计类第3号》《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》等相关规定和要求，符合公司实际情况，更正后的财务信息能够客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次前期会计差错更正事项。

　　（三） 监事会审核意见

　　公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》《监管规则适用指引——会计类第3号》等相关规定和要求，更正后的财务信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司本次前期会计差错更正的决策程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次前期会计差错更正事项。

　　四、 会计师事务所鉴证结论

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022-2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》[众环专字（2025）3600122号]，认为：《2022-2023年度财务报表更正事项的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的规定编制。

　　中审众环会计师事务所关于贝因美股份有限公司《2022-2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第八次会议决议；

　　2、第九届监事会第八次会议决议；

　　3、第九届董事会审计委员会2025年第二次会议决议；

　　4、中审众环出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：002570                证券简称：贝因美                公告编号：2025-026

　　贝因美股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事婴幼儿配方奶粉、营养米粉和其他婴幼儿辅食、营养品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。为进一步推进创新转型，公司以“母婴生态、全家营养、美好生活”三大业务模块为基础，“OBM、ODM、OEM、品牌授权”四大业务模式为抓手，积极细化推出常规性、场景性产品，提升消费客单价及满意度。

　　2024年，公司实现营业收入27.73亿元，同比增长9.7%；营业成本15.82亿元，同比上升18.23%。其中，主营品类产品实现营业收入26.37亿元，较上年增长12.25%；主营品类产品营业成本15.20亿元，较上年增长21.21%。奶粉品类实现营业收入25.10亿元，较上年增长7.42%；奶粉品类营业成本13.50亿元，较上年增长9.31%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　前期会计差错更正的原因

　　（一）关于投资性房地产科目的分类调整

　　公司位于杭州市滨江区的贝因美大厦用地性质为工业用地，建筑使用性质为办公综合楼，目前贝因美大厦将部分闲置楼层用于出租，公司目前将贝因美大厦自用以外的其他房产分类至“投资性房地产”科目。

　　公司位于黑龙江省安达的中本镇牧场、先源乡牧场为农业用地，土地及其上附着建筑物未取得不动产权证明，目前两处牧场用于出租，公司将牧场建筑物分类为“投资性房地产”科目。

　　根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》关于“投资性房地产应当能够单独计量和出售”的规定，以及证监会2023年9月8日发布的《上市公司2022年年度财务报告会计监管报告》关于“根据企业会计准则及相关规定，投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。审阅分析发现，部分上市公司的办公大楼仅能整体出售，不能分拆部分楼层出售。上市公司将部分楼层用于对外出租，并错误地将其作为投资性房地产核算。由于对外出租的部分楼层不能单独出售，因此不满足投资性房地产的确认条件，不应当作为投资性房地产处理。”的表述，经为公司提供年度审计服务的会计师事务所审慎判断，鉴于贝因美大厦、中本镇牧场、先源乡牧场土地性质的特殊性，不具备单独分别出售的条件，因此应将已分类至“投资性房地产”科目核算的资产调整至“固定资产”和“无形资产”科目核算，故对前期会计处理予以更正。

　　（二）关于贸易业务收付款科目分类的调整

　　公司全资子公司宁波贝因美婴童食品销售有限公司2023年开展原料乳粉贸易业务，相关收入、成本按照净额列示，预收客户款项、预付供应商货款按照净额在“合同负债”科目列示。

　　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》关于“财务报表中的资产项目和负债项目的金额、收入项目和费用项目的金额不得相互抵销，但其他会计准则另有规定的除外。”的规定，以净额法结算的贸易业务预收客户款项与预付供应商款项不具备可以互相抵消的条件，因此应将预付给供应商款项计入“其他流动资产”科目，对应预收客户款项计入“其他应付款”科目。故对前期会计处理予以更正。

　　（三）关于呼伦贝尔昱嘉投资事项的调整

　　公司2020年以1836万元收购呼伦贝尔昱嘉乳业有限公司（以下简称“呼伦贝尔昱嘉”）100%股权，并与标的原股东签订5年委托经营协议，由受托方经营团队负责公司运营，包括提供资金支持、承担费用、对经营成果负责，并对标的公司年度收入、净利润提出要求，如未达成利润要求由受托方进行补足。协议到期日后，由标的公司原股东以1836万元回购标的公司股权。基于委托经营协议，标的公司原股东向上市公司支付1800万元，作为经营保证金，在委托经营到期后如标的公司净利润未达到要求，则未达标部分需从保证金中扣除。公司将1836万元股权投资计入“其他非流动金融资产”科目列示，将1800万元经营保证金计入“其他应付款”科目列示。

　　根据《企业会计准则——基本准则》关于“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以法律形式为依据”的规定，与呼伦贝尔昱嘉协议约定的股权转让款、管理责任保证金、5年后的股权回购款三项金额基本相同，也说明此处的股权转让实际上并无商业实质，实质上是一项品牌和配方的授权许可协议。因此应将股权款将已支付的股权受让款计入“其他非流动资产”科目，将收到经营责任保证金计入“其他非流动负债”科目。故对前期会计处理予以更正。

　　综上，公司需对已披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》中相关数据进行更正。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、2021年12月9日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于支持控股股东下属全资子公司发起设立产业孵化基金的议案》。根据公司母婴生态圈战略布局，为进一步加强产融结合，发挥各自优势，有效规避投资风险，公司支持贝因美集团下属子公司成立产业孵化基金。未来，当基金孵化的项目成熟，具有较好的经济效益时，公司可以本着有利于公司发展及符合全体股东，特别是中小股东利益的原则，采取包括但不限于现金、发行股票、发行可转债等方式收购基金所持有的符合公司发展战略的产业孵化项目。具体详见2021年12月10日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本公告披露日，该产业基金备案手续尚未完成，公司将根据该基金所涉重大事项进展情况及时履行披露义务。

　　2、2024年1月26日，公司管理层召开会议审议通过了《贝因美特医食品销售项目投资建议书》，同意贝因美股份有限公司以商标使用权评估出资300万元（占注册资本的30%）与郑州市喜丹达母婴用品有限公司（认缴出资310万元，占注册资本的31%）、自然人王超（认缴出资390万元，占注册资本的39%）共同投资设立杭州贝因美特医营养食品有限公司，用以开展特殊医学配方乳粉相关销售业务。杭州贝因美特医营养食品有限公司已于2024年2月23日完成注册登记。

　　3、2024年7月6日，公司管理层召开会议审议通过了《小羊蓝蓝婴幼儿配方羊奶粉项目》，同意贝因美股份有限公司以自有资金认缴出资5万元（占注册资本的5%）与黑龙江安嘉乳业有限公司（认缴出资95万元，占注册资本的95%）共同投资设立黑龙江小羊蓝蓝营养食品有限公司。黑龙江小羊蓝蓝营养食品有限公司已于2024年7月24日完成注册登记。此后，因业务开展需要，双方协商一致同意贝因美以自有资金20万元受让黑龙江安嘉乳业有限公司原股东持有的10%股权，同时注销黑龙江小羊蓝蓝营养食品有限公司，注销事项已于2025年1月20日完成登记备案。股权转让事项已于2025年2月20日完成变更备案，公司现持有黑龙江安嘉乳业有限公司10%股权。

　　4、2024年11月29日，公司管理层召开会议审议通过了“新疆天山云牧投资项目”，同意贝因美股份有限公司以自有资金认缴出资5万元（占注册资本的5%）与新疆天山云牧乳业有限责任公司（认缴出资95万元，占注册资本的95%）共同投资设立新疆天山小贝食品销售有限公司。新疆天山小贝食品销售有限公司已于2025年1月3日完成注册登记。

　　5、2024年11月，公司同意以自有资金300万元受让西安安诺乳业有限公司原股东曹文安所持10%股权。股权转让事项已于2024年12月13日完成变更备案，公司现持有西安安诺乳业有限公司10%股权。

　　6、2022年6月24日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分营销管理公司的议案》，同意公司根据业务发展需要，注销贝因美营销管理有限公司下属十四家子公司。截至本公告披露日，除郑州贝因美婴童食品销售有限公司1家子公司外，其余13家子公司均已完成注销。

　　7、2024年3月23日，公司管理层召开会议审议通过了《贝因美宠物营养食品项目投资建议》，同意全资子公司贝因美（上海）管理咨询有限公司以自有资金认缴出资80万元（占注册资本的40%）与自然人罗雅文（认缴出资60万元，占注册资本的30%）、马静静（认缴出资60万元，占注册资本的30%）共同投资设立贝因美（杭州）宠物食品有限公司。贝因美（杭州）宠物食品有限公司已于2024年4月15日完成注册登记，“贝因美萌宠系列POZA”宠物食品及营养补充剂已开仓上市。

　　8、2024年7月6日，公司管理层召开会议审议通过了《北京好宝宝系列功能医学营养品项目》，同意全资子公司宁波广达盛贸易有限公司以自有资金认缴出资40万元（占注册资本的40%）与北京康宸科技有限公司（认缴出资50万元，占注册资本的50%）、达养康（北京）健康管理有限公司（认缴出资10万元，占注册资本的10%）共同投资设立北京好宝宝生物科技有限公司。北京好宝宝生物科技有限公司已于2024年8月7日完成注册登记。“贝因美好宝宝γ-氨基丁酸益生菌固体饮料”已开仓上市。

　　9、公司同意全资子公司贝因美（杭州）新零售有限公司出资以自有资金认缴出资153万元（占合资公司注册资本的51%）与杭州渡河之众有限公司、杭州运辉信息科技有限公司共同投资设立杭州贝渡科技有限公司。杭州贝渡科技有限公司已于2024年8月19日完成注册登记。

　　10、2024年12月，公司同意全资子公司贝因美（杭州）新零售有限公司出资以自有资金认缴出资400万元（占合资公司注册资本的4.545%）与浙江世杭意道文化传媒有限公司共同投资设立浙江创加贝新零售有限公司。浙江创加贝新零售有限公司已于2025年1月7日完成注册登记。

　　11、截至2024年12月31日，公司控股股东贝因美集团有限公司共持有本公司股份132,629,471股，占公司总股本的12.28%，其中，被质押/司法冻结的股份数量为131,105,171股，占其所持公司股份总数的98.85%。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日