中国软件与技术服务股份有限公司 第八届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600536          证券简称：中国软件       公告编号：2025-011

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第八届监事会第十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2025年4月18日以蓝信方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2025年4月25日在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第二会议室召开，采取了现场+视频表决方式。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席高慕群女士主持，公司董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《中国软件2024年度内部控制评价报告》

　　《中国软件2024年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　（二）《中国软件2024年度监事会工作报告》

　　《中国软件2024年度监事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　本项议案还须提交股东会审议。

　　（三）关于公司监事2024年度在公司领取报酬情况的议案

　　公司现任监事2024年在公司领取报酬情况将编入公司《2024年年度报告》并予以披露。基于谨慎性原则，全体监事高慕群、唐大龙、周东云回避表决，本议案直接提交股东会审议。

　　（四）《中国软件2024年年度报告》

　　《中国软件2024年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会对公司《2024年年度报告》的书面审核意见如下：

　　1、公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、保证公司2024年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　本项议案还须提交股东会审议。

　　（五）《中国软件2025年第一季度报告》

　　《中国软件2025年第一季度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会对公司《2025年第一季度报告》的书面审核意见如下：

　　1、公司2025年第一季度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、保证公司2025年第一季度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　（六）关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案

　　根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；(2)2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；(3)2024年度△EVA为正值。”

　　根据公司《2024年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【中兴华审字（2025）第014538号】，公司2024年净利润为-308,649,464.17元，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　（七）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》等的相关规定，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，认为：

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有58名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金将其持有的已获授但尚未解除限售的742,282股限制性股票进行回购注销。因公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟使用自有资金回购注销第三个解除限售期共404名激励对象已获授尚未解除限售的5,564,322股限制性股票。

　　上述事项符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，同意公司以自有资金，回购注销公司2021年限制性股票激励计划6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.742%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2025-012

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第八届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第八届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2025年4月14日以微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2025年4月25日，在中软大厦A座6层第一会议室召开，采取了现场+视频的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由董事长谌志华主持，公司监事会主席高慕群、监事唐大龙、职工代表监事周东云，公司财务总监黄刚、董事会秘书赵冬妹列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《中国软件2024年度总经理工作报告》

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）《中国软件2024年ESG报告》

　　《中国软件2024年ESG报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（三）《中国软件董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

　　《中国软件董事会审计委员会2024年度履职情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）《中国软件2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》

　　《中国软件2024年年审会计师事务所履职情况评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（五）《中国软件董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　《中国软件董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（六）《中国软件2024年度内部控制评价报告》

　　《中国软件2024年度内部控制评价报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（七）《中国软件2025年度风险管理与内控体系工作报告》

　　本议案已经董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（八）《中国软件2024年度财务决算报告》

　　《中国软件2024年度财务决算报告》详见公司《中国软件2024年年度报告》（登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）第十节“财务报告”的相关内容。

　　公司董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过了《2024年年度财务报告》，全体委员一致同意将相关决算内容编入《中国软件2024年度财务决算报告》，提交董事会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东会审议。

　　（九）《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》

　　根据监管要求，公司对中国电子财务有限责任公司的内控制度建设、内控评价、经营管理及风险管理等情况进行了评估，未发现存在重大缺陷。关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。

　　《中国软件在财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本议案已经董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十）中国软件2024年度利润分配方案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度归属于公司股东的净利润为-4.13亿元，截至2024年年末未分配利润为1.61亿元，母公司年末未分配利润为-1.85亿元。由于母公司2024年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东会审议。

　　（十一）关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案

　　根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平；(2)2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；(3)2024年度△EVA为正值。”

　　根据公司《2024年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【中兴华审字（2025）第014538号】，公司2024年净利润为-308,649,464.17元，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十二）《中国软件2025年度财务预算报告》

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十三）关于2025年日常关联交易预计的议案

　　由于业务经营的需要，公司（含子公司）2025年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2025年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《中国软件关于2025年日常关联交易预计的公告》。

　　关联董事谌志华、赵贵武、周在龙、张尼按照有关规定回避表决。

　　本议案已经董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东会审议。

　　（十四）关于公司高级管理人员2024年度在公司领取报酬情况的议案

　　公司现任及报告期内离任高级管理人员2024年在公司领取报酬情况将编入公司《2024年年度报告》并予以披露。董事兼总经理周在龙先生回避表决。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，全体委员一致同意本议案。

　　表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十五）关于公司董事2024年度在公司领取报酬情况的议案

　　公司现任及报告期内离任董事2024年在公司领取报酬情况将编入公司《2024年年度报告》并予以披露。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。

　　（十六）《中国软件2024年年度报告》

　　公司《中国软件2024年年度报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司董事会审计委员会2025年第三次会议暨独立董事专门会议审议通过了《2024年年度财务报告》，全体委员一致同意将相关财务数据编入《2024年年度报告》。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东会审议。

　　（十七）《中国软件2025年第一季度报告》

　　《中国软件2025年第一季度报告》（全文）登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十八）关于将《独立董事2024年度述职报告》提交股东会的议案

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、公司章程及《独立董事工作制度》的规定，董事会同意将2024年度公司独立董事宗刚、王克、赖能和、陈尚义、李新明分别作出的《独立董事2024年度述职报告》提交公司2024年度股东会。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　《独立董事2024年度述职报告》需提交股东会。

　　（十九）关于独立董事独立性核查情况的议案

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事宗刚、王克、赖能和的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：

　　经核查独立董事宗刚、王克、赖能和的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二十）《中国软件2024年度董事会工作报告》

　　《中国软件2024年度董事会工作报告》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东会审议。

　　（二十一）关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.742%。

　　因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有58名激励对象个人情况发生变化，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的742,282股限制性股票进行回购注销。首次授予的激励对象中，5名因主动辞职，拟按照15.42元/股的价格回购其持有的42,250股限制性股票,1名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因）、44名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照15.42元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的605,117股限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1名因不能胜任工作岗位不再属于激励范围，拟按照22.41元/股的价格回购其持有的13,437股限制性股票，2名因被公司辞退（并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因）、5名因组织安排调离公司且不在公司任职,拟按照22.41元/股的价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购其持有的81,478股限制性股票。

　　因公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟回购注销第三个解除限售期共404名激励对象已获授尚未解除限售的5,564,322股限制性股票，本董事会决议公告前一交易日中国软件股票交易均价为44.44元/股，拟按照15.42元/股的价格回购355名首次授予的激励对象4,957,970股限制性股票，按照22.41元/股的价格回购44名预留部分（第一批）激励对象549,137股限制性股票，按照28.85元/股的价格回购5名预留部分（第二批）激励对象57,215股限制性股票。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少6,306,604股，注册资本将减少6,306,604元，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。其他详见《中国软件关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》及《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。

　　本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东会审议。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二十二）中国软件2025年度“提质增效重回报”行动方案

　　《中国软件2025年度“提质增效重回报”行动方案》登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二十三）《中国软件2024年度审计工作总结与2025年度工作计划的报告》

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二十四）关于提议召集召开2024年年度股东会的议案

　　董事会提议并召集，于2025年5月19日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2024年年度股东会，听取《中国软件独立董事2024年度述职报告》并审议如下议案:

　　1、《中国软件2024年度财务决算报告》

　　2、关于确认公司董事2024年度在公司领取报酬情况的议案

　　3、关于确认公司监事2024年度在公司领取报酬情况的议案

　　4、《中国软件2024年度董事会工作报告》

　　5、《中国软件2024年度监事会工作报告》

　　6、中国软件2024年度利润分配方案

　　7、《中国软件2024年年度报告》

　　8、关于2025年日常关联交易预计的议案

　　9、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　10、关于修订《监事会议事规则》的议案

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2025-013

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　2024年度不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国软件与技术服务股份有限公司2024年度拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认2024年度归属于公司股东的净利润为-4.13亿元，截至2024年年末未分配利润为1.61亿元，母公司年末未分配利润为-1.85亿元。由于母公司2024年末累计未分配利润为负数，且公司当前及未来业务发展均需要充足的资金，综合考虑公司的长远发展和全体股东利益，建议公司2024年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的需被实施其他风险警示的情形。

　　二、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

　　截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为-184,686,381.53元，合并报表中期末未分配利润为160,781,470.17元。报告期内，公司控股子公司向母公司实施现金分红78,674,984.23元。

　　合并报表未分配利润为正，主要源于子公司历史年度经营积累的留存收益较高。为保障公司及子公司正常生产经营，实现母公司和子公司共同的持续、稳定、健康发展，本年度公司子公司麒麟软件有限公司、大连中软软件有限公司、广州中软信息技术有限公司根据账面可分配利润向母公司进行了超过30%比例的分红，但仍然存在母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况。

　　公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从维护全体股东利益出发，积极提升发展质量，做好主责主业，改善盈利能力，努力为投资者创造并提供稳定、长效的回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月25日召开第八届董事会第十九次会议审议通过《中国软件2024年度利润分配方案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月25日召开公司第八届监事会第十次会议审议通过了《中国软件2024年度利润分配方案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司可持续发展。同意将该方案提交股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：600536       证券简称：中国软件         公告编号：2025-014

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于2025年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项尚需提交公司股东会审议。

　　● 公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　● 公司关于2025年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2025年4月25日公司召开第八届董事会第十九次会议，对《关于2025年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事谌志华先生、赵贵武先生、周在龙先生、张尼先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东会批准，关联股东将回避表决。该议案已经公司审计委员会2025年第三次暨独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，认为公司2025年日常关联交易预计情况公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、中国电子信息产业集团有限公司 （简称中国电子）

　　统一社会信用代码：91110000100010249W

　　成立时间：1989年5月26日

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　主要办公地点：深圳市南山区科发路3号中电长城大厦A座

　　法定代表人：曾毅

　　注册资本：184.82亿元

　　主要股东：国务院国资委

　　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务;咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　与公司的关联关系：公司股东及公司实际控制人。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第一款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　　2、武汉达梦数据库股份有限公司

　　统一社会信用代码：914201007246920224

　　成立时间：2000年11月13日

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道999号未来科技大厦C3栋16-19层

　　主要办公地点：同注册地址

　　法定代表人：冯裕才

　　注册资本：7600万元

　　主要股东：冯裕才、武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙）、中电（天津）企业管理中心（有限合伙）、武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙）、武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙）等

　　主营业务:面向大中型公司、企事业单位、党政机关提供各类数据库软件及集群软件、云计算与大数据产品、数据库一体机等一系列数据库产品及相关技术服务，致力于成为国际顶尖的全栈数据产品及解决方案提供商。

　　与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人的情形。该关联人符合《股票上市规则》第6.3.3条第三款规定的情形。

　　前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　公司关于2025年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2025-015

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但尚未解锁

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司于2025年4月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，依据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司拟使用自有资金，回购注销6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.742%。

　　现将有关内容公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月21日，公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》及其他相关议案。

　　2、2022年2月18日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于中国软件与技术服务股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2021]10号），国务院国资委原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

　　3、2022年2月22日，公司第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第九次会议审议通过了《关于修订公司＜2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》及其他相关议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对修订后的激励计划（草案修订稿）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　4、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部对《中国软件2021年限制性股票激励计划》（简称激励计划）拟首次授予的激励名单进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月7日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司于2022年3月8日公告了监事会发表的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5、2022年3月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《＜中国软件2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要》、《中国软件2021年限制性股票激励计划管理办法》（简称管理办法）、《中国软件2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2022年3月15日，公司第七届董事会第三十九次会议及第七届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见。

　　7、2022年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予1,312.5万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计530人。

　　8、公司于2022年11月10日至2022年11月19日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　9、2022年12月29日，公司召开第七届董事会第四十九次会议和第七届监事会第十七次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于调整预留股份数量并向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述数量调整及授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　10、2023年1月18日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　11、公司于2023年1月19日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年3月4日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　12、公司于2023年2月4日至2023年2月13日在公司内部对本次激励计划预留部分拟激励对象的名单进行了张贴公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

　　13、2023年2月15日，公司召开第七届董事会第五十二次会议和第七届监事会第十九次会议，监事会审议通过了《关于审核公司2021年限制性股票激励计划预留部分（第二批）拟激励对象名单的议案》，董事会、监事会分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第二批）的议案》。独立董事对授予事项发表独立意见，监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见。

　　14、2023年2月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第一批）授予176.4万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计62人。

　　15、2023年3月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留部分（第二批）授予13.2万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计5人。

　　16、2023年3月29日，公司公告《中国软件股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

　　17、2023年3月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成7名激励对象持有的已授予但未解锁的193,700股限制性股票的回购注销。

　　18、2023年8月30日召开第七届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予股份回购价格并回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对前述事项发表独立意见，监事会对本次回购注销的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认，并发表了同意的意见。

　　19、 公司于2023年8月31日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2023年10月14日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　20、2023年11月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成10名激励对象持有的已授予但未解锁的454,867股限制性股票的回购注销。

　　21、2023年12月28日召开第七届董事会第六十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销 的激励对象名单、数量及回购价格进行了核查确认。

　　22、公司于2023年12月29日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，截至2024年2月11日满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

　　23、2024年3月4日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，共有512名激励对象符合 解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为714.3727万股，约占公司总股本的0.83%。

　　24、2024年3月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2名激励对象持有的已授予但未解锁的55,900股限制性股票的回购注销。

　　25、2024年3月15日，公司2021年限制性股票激励计划512名激励对象所持有的714.3727万股限制性股票上市流通。

　　26、2024年4月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销9,524,179股限制性股票，占公司总股本的1.1079%。

　　27、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成9,524,179股限制性股票的回购注销。

　　28、2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留一批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有52名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为64.387万股，约占决策日公司总股本的0.0757%。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有15名激励对象个人情况发生变化，公司拟使用自有资金，将其持有的已获授但尚未解除限售的207,898股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的0.0245%。

　　29、2024年12月30日，公司2021年限制性股票激励计划52名激励对象所持有的64.387万股限制性股票上市流通。

　　30、2025年1月16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票计划预留二批授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，本次共有5名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5.7195万股，约占决策日公司总股本的0.0067%。

　　31、2025年2月17日，公司2021年限制性股票激励计划52名激励对象所持有的5.7195万股限制性股票上市流通。

　　32、2025年2月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成207,898股限制性股票的回购注销。

　　33、2025年4月25日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资金，回购注销6,306,604股限制性股票，占公司总股本的0.742%。

　　二、本次回购注销限制性股票的相关内容

　　（一）回购原因、回购价格及回购数量的确认

　　1、根据公司第七届董事会第五十八会议决议，由于公司2021、2022年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为15.42元/股，预留部分(第一批)授予限制性股票回购价格调整为22.41元/股，预留部分(第二批)授予限制性股票回购价格调整为28.85元/股。公司审议回购的董事会决议公告前1交易日，即2025年4月28日，中国软件股票交易均价为44.44元/股，高于15.42元/股、22.41元/股、28.85元/股。

　　2、因公司2021年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有58名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，5人主动辞职、1人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，44人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票；预留部分（第一批）授予的激励对象中，1人因不能胜任工作岗位不再属于激励范围、2人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退，5人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

　　因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟按照调整后的数量对该58名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及回购价格具体情况如下：

　　3、根据《中国软件2021年限制性股票激励计划》，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核目标为：“(1)以2020年净利润为基数，2024年净利润复合增长率不低于19%，且不低于当年度同行业平均水平或对标企业75分位值水平;(2)2024年度净资产现金回报率不低于13.50%，且不低于当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平;(3)2024年度△EVA为正值。”因公司业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照激励计划规定的价格予以回购。根据公司《2024年年度报告》，中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【中兴华审字（2025）第014538号】，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，按照激励计划规定，公司拟按照调整后的数量对2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期共480名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量及回购价格具体情况如下：

　　本次回购的限制性股票数量为6,306,604股，占截至本公告披露日公司总股本的0.742%。

　　（二）回购资金来源

　　本次拟回购2021年限制性股票激励计划6,306,604股限制性股票的资金，公司拟全部使用自有资金予以支付。

　　（三）本次回购注销的决策

　　本次回购注销已经公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，本次决策事项属于公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权事项，无需提交公司股东会审议。

　　三、回购完成后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少6,306,604股，注册资本将减少6,306,604元，公司的股本结构变动如下（假设回购日为2025年4月28日）：

　　单位：股

　　四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响

　　公司本次回购注销《2021年限制性股票激励计划》部分已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　根据《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》，北京观韬律师事务所律师认为：

　　本次回购注销已依法履行了必要的内部决策程序；本次回购注销的原因及依据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格、回购资金来源等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限制性股票授予协议》的安排。公司就本次回购注销事宜已经履行完毕现阶段必要的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限制性股票注销事宜。

　　六、上网公告附件

　　《北京观韬律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2025年4月28日