苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 2024年度利润分配预案的公告

　　证券代码：688137         证券简称：近岸蛋白       公告编号：2025-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 鉴于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，公司管理层综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，2024年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　● 公司2024年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　● 未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 利润分配预案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-54,416,282.10元，公司2024年末母公司可供分配利润为人民币77,783,143.76元。

　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东净利润及母公司净利润均为负数，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司尚不满足利润分配条件。同时综合考虑各外部环境影响、行业现状、公司经营情况和发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，除2024年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司拟定2024年年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2024年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为10,346,681.91元（不含印花税、交易佣金等交易费用），其中以现金分红为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销金额0元。

　　本次利润分配预案是结合了公司投资发展规划后得出的审慎结果，留存未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营、产品研发及业务拓展等相关资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障，有利于维护公司及全体股东的长期利益。

　　本次利润分配方案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　2024年度，公司净利润为负值，因此不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、 2024年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定，鉴于公司2024年度实现的归属于母公司股东的净利润为负，属于可不进行利润分配的情形。结合公司发展阶段、未来的资金需求等因素，公司董事会拟定2024年度利润分配预案如下：除2024年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2024年度不再进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2025年4月26日召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司的股东回报规划。

　　（二） 监事会意见

　　公司于2025年4月26日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2024年年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合公司未来发展及全体股东的长远利益，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需经公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688137         证券简称：近岸蛋白        公告编号：2025-015

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

　　关于变更部分募投项目实施地点

　　及募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月26 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的议案》，同意公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际进展情况，在实施主体、募集资金用途及投资总额不发生变更的情况下，将募投项目“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”的达到预定可使用状态日期由原2025年9月延长至2026年9月；公司根据研发中心的相关规划，为提高募集资金使用效率，在募集资金用途及投资总额不发生变更的情况下，将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由上海市金山工业区金工生物标准产业园B区金争路855弄5号2幢一层变更为上海浦东新区伽利略路11号1幢，实施主体由公司全资子公司上海创稷医疗科技有限公司（以下简称“创稷医疗”）调整为公司全资子公司上海近岸科技有限公司（以下简称“近岸科技”），达到预定可使用状态日期由原2025年9月延长至2026年9月。

　　本次变更募投项目实施地点及募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次变更募投项目实施地点及募投项目延期事项无需提交股东大会审议。保荐机构对本事项出具了明确无异议的核查意见。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年7月25日出具的《关于同意苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1626号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）17,543,860股，每股发行价格为人民币106.19元，募集资金总额为人民币186,298.25万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币174,219.58万元。上述募集资金已于2022年9月26日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0058号）。募集资金到账后，公司已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司2022年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金使用计划及使用情况

　　（一）募集资金使用计划

　　按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目，公司本次发行的募集资金拟投资项目及使用计划如下：

　　单位：万元

　　公司本次发行的募集资金净额为人民币174,219.58万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为人民币150,000.00万元，超募资金为人民币24,219.58万元。

　　（二）公司募集资金使用情况

　　截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况：

　　单位：万元

　　公司严格按照《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放与使用情况详见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、变更部分募投项目实施地点及实施主体的情况

　　（一）本次变更部分募投项目实施地点及主体的原因

　　本项目实施主体及实施地点变更依托于公司整体发展战略规划，旨在实现研 发资源的高效整合与协同创新，引进行业先进技术人才，促进跨部门技术共享与协作，有助于提升公司研发创新能力，增强产品开发及测试验证能力。鉴于上述原因，公司将项目实施主体由公司全资子公司上海创稷医疗科技有限公司（以下简称“创稷医疗”）调整为公司全资子公司上海近岸科技有限公司（以下简称“近岸科技“）；将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由上海市金山工业区金工生物标准产业园B区金争路855弄5号2幢一层变更为上海市浦东新区伽利略路11号1幢。

　　（二）本次新增部分募投项目实施地点的具体情况

　　四、募投项目延期的情况

　　（一）本次募投项目延期的原因

　　1、诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目

　　本次延期的募投项目“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”拟投入募集资金80,545.53万元，旨在升级技术平台，丰富公司免疫、生化、分子诊断产品、拓展公司产品应用场景、提高客户粘性、解决诊断原料“卡脖子”问题，实现产业链上游核心原料全领域供应，进一步提升公司核心竞争力、夯实行业地位，促进公司的长期可持续发展。自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，实际执行过程中受到公共卫生事件、政策变动、市场环境及整体工程进度等因素的影响，上述募投项目的整体建设进度有所放缓。截至目前，募投项目的建筑工程主体建设已基本完工，生产设备采购、安装与调试逐步进行，预计无法在计划的时间内完成。

　　为严格把控项目整体质量、确保公司募投项目稳步实施、降低募集资金使用风险，根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，公司决定对“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”做延期调整。在募投项目实施主体、募集资金用途及投资总额不发生变更的情况下，将募投项目“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”的达到预定可使用状态日期由原2025年9月延长至2026年9月。

　　2、研发中心建设项目

　　本次延期的募投项目“研发中心建设项目”拟投入募集资金52,385.28万元，为提高募集资金使用效率，加速项目实施，公司拟将项目实施地点调整至行业先进技术人才更为集中的上海浦东新区，由公司全资子公司近岸科技具体实施，募投项目实施地变更后相关工程建设尚需一定周期，基于对调整后实施地点上项目建设进度的最新预计，经审慎研究，公司对“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由原2025年9月延长至2026年9月。

　　后续公司将密切关注市场环境和社会环境的变化，进一步强化与项目相关建设任务的协调，实时跟进募投项目的实施进度，保障募投项目能够按期完成。同时，公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定要求，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。

　　（二）本次募投项目延期的具体情况

　　据募投项目当前实际建设情况，同时考虑公司发展规划和内外部环境等多种因素，经公司研究后，为了维护全体股东和企业利益，决定对募投项目中“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”、“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的期限进行延期调整，由2025年9月延后至 2026年9月。

　　五、对公司的影响

　　本次变更部分募投项目实施地点及部分募投项目延期是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，未改变其投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成重大不利的影响。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件的相关规定。

　　六、募投项目实施的必要性与可行性的论证

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，公司对“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”和“研发中心建设项目”两个项目的必要性及可行性进行了重新论证，具体如下：

　　（一） 诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目

　　1、项目继续实施的必要性

　　本项目建设顺应政策号召，助力产业发展。体外诊断行业作为创新技术驱动的高科技行业，其中原料占据成本比例较高，目前进口产品依然占据体外诊断试剂原料市场的主导地位，自2005年以来，国家对包括体外诊断在内的生物高新技术颁布了一系列鼓励、支持政策，鼓励进行产业技术升级。《“十四五”医药工业发展规划》要求大力推动创新产品研发，重点发展体外诊断等领域的医疗器械、疾病筛查、精准用药所需的各类产品。

　　实现技术创新，提升市场竞争力。公司一方面将继续致力于对原有体外诊断原料的研发，以实现产品结构的横向延伸；另一方面也会逐步考虑将现有产品体系纵向延伸，投入生产创新诊断试剂，以完善现有产品结构体系。项目建成后，公司将推动诊断核心原料及创新诊断试剂等产品的产业化，满足公司拓宽业务范围的需求，实现产业链上游核心原料全领域完全供应的同时，逐步实现诊断原料国产替代，解决体外诊断核心原料“卡脖子”问题。

　　2、项目继续实施的可行性

　　公司对项目投入秉持科学、合理、节约的原则，为提高募集资金使用效率，公司将根据外部客观环境、公司实际经营情况等确定募投项目投资进度，目前该项目建筑工程主体建设已基本完工，生产设备采购、安装与调试逐步进行。公司完善的生产管理体系、质量管理体系、成熟的研发团队为项目建成提供保障。

　　（二） 研发中心建设项目

　　1、项目继续实施的必要性

　　生物药行业作为技术密集型行业，呈现多技术路线齐头并进、多技术路线联合使用、创新驱动的显著特点，随着行业对产品品质、技术要求的不断提高，公司需要加大研发投入，改善研发环境，提升技术和产品的研发效率，加快核心技术与产业的深度融合，进而增强公司整体研发实力。本项目的建成，将为研发工作提供必备研发环境、硬件设备和扩展研发人才资源，促进公司为重组蛋白类产品的研发提供充分的技术支撑，有利于增强公司在产业链中的整体实力，全面发挥公司产业链协同效应，提升企业的市场竞争力。

　　2、项目继续实施的可行性

　　公司深耕重组蛋白行业十余年，始终专注于蛋白质技术与蛋白质应用解决方案的创新研发，拥有上万种重组蛋白的开发经验，自主研发了蛋白设计与改造、蛋白生产和质量控制以及蛋白应用与评价等7大综合性技术平台，23项核心技术，是公司核心竞争力的重要体现，为本项目的成功实施提供重要的技术基础。

　　上海浦东新区作为全国生物医药研发的核心区域，同时也是技术交流与合作的重要中心，可以为研发中心的建设提供政策支持，吸引众多优秀人才，加快研发中心项目的建设速度。

　　公司管理层均具有多年企业管理的实践经验，对行业的发展现状和未来的发展趋势有着深刻的理解，在科学的管理制度保障下，公司对于研发的持续投入和研发队伍的逐年扩张将保障研发中心项目的落地实施。

　　（三）项目实施的论证结论

　　公司认为“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”和“研发中心建设项目”的可行性与必要性未发生重大变化，募投项目仍具备投资的必要性和可行性。公司决定继续实施上述募投项目并将该项目实施期限进行调整。继续实施期间，公司将持续关注经营环境变化，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现投资效益最大化。

　　七、公司履行的审议程序

　　公司于2025年4月26日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的议案》，同意公司在实施主体、募集资金用途及投资总额不发生变更的情况下，将募投项目“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”的达到预定可使用状态日期由原2025年9月延长至2026年9月；同意公司根据研发中心的相关规划，为提高募集资金使用效率，在募集资金用途及投资总额不发生变更的情况下，将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由上海市金山工业区金工生物标准产业园B区金争路855弄5号2幢一层变更为上海市浦东新区伽利略路11号1幢，实施主体由公司全资子公司创稷医疗变更为公司全资子公司近岸科技，达到预定可使用状态日期由原2025年9月延长至2026年9月。

　　本次变更部分募投项目实施地点及募投项目延期事项无需提交股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施地点及募投项目延期，符合项目的实际情况及公司经营发展、未来战略规划，不影响募投项目实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　综上，监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的事项。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《第二届董事会第十次会议决议》；

　　2、《第二届监事会第八次会议决议》；

　　3、《民生证券股份有限公司关于苏州近岸蛋白质科技股份有限公司变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688137         证券简称：近岸蛋白        公告编号：2025-017

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更系根据财政部发布的企业会计准则、解释与通知要求 等有关文件做出调整。 ?

　　● 本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营 成果和现金流量产生重大影响。

　　根据财政部发布的企业会计准则、解释与通知要求，苏州近岸蛋白质科技股 份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月26日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。现将具体内容公告如下：

　　一、 会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、2023 年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕 21 号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排 的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的相关内容，该解释规定自2024年 1 月1日起施行。

　　2、2024 年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕 24 号），在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计 核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号—或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　（二） 本次会计政策变更的日期

　　公司自2024年1月1日起执行上述会计准则，对相关的会计政策进行变更。

　　（三） 变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定。

　　（四） 变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关 法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能更加客观、公允地 反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更不会对公司当期的财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、 审议程序及专项意见

　　（一） 审计委员会意见

　　公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，认为公司本次会计政策变更是根据财政部有关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会同意将本次会计政策变更事项提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会审议情况

　　2025 年4月26日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司本次会计政策变更是根据财政部有关文件要求进行的合理变更，无需提交公司股东大会审议。变更后的会计政策能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　（三） 监事会意见

　　2025 年4月26日，经公司第二届监事会第八次会议审议通过，公司本次会计政策变更，符合财政部会计准则相关文件要求，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司监事会同意公司此次会计政策变更。

　　特此公告。

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688137                                                 证券简称：近岸蛋白

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司回购专户持股情况未在“前10名股东持股情况”和“前10名无限售条件股东持股情况”中列示。截止本报告期末，公司回购专用证券账户持股数为360,337股，占公司总股本的比例为0.51%

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱化星 主管会计工作负责人：张冬叶 会计机构负责人：张冬叶

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：朱化星 主管会计工作负责人：张冬叶 会计机构负责人：张冬叶

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：朱化星 主管会计工作负责人：张冬叶 会计机构负责人：张冬叶

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688137        证券简称：近岸蛋白        公告编号：2025-011

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2025年4月26日11:00在公司会议室，以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年4月16日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长提议召开，由董事长朱化星先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、财务总监列席本次会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司2024年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2024年年度报告及摘要公允地反映了公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量状况等事项；董事会全体成员保证公司2024年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》

　　公司董事会听取了总经理朱化星先生代表公司经营层所作的2024年度总经理工作报告，认为2024年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2024年度主要工作。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（三）审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，圆满完成了2024年的相关工作。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责原则，利用专业知识，充分发挥公司董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。代表董事会评价和监督财务会计报告编制过程和内部控制运行情况，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责的履行了董事会审计委员会的职责。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　报告期内，公司独立董事以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实、审慎、独立的履行工作职责，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，充分发挥自身经验和专业作用，向公司提出合理化建议，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，并对相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥独立董事应有作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（六）审议通过《关于董事会审计委员会对2024年度审计会计师履行监督职责情况报告的议案》

　　公司董事会认为：公司董事会审计委员会从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面对容诚进行了审查，认为其具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，在公司2024年度财务报告审计工作中，客观公允地发表了独立审计意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对2024年度审计会计师履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（七） 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更不会对公司当期的财务状况、 经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-017）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（八）审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　公司董事会认为：2024年度公司财务报表在所有重大方面均按照《企业会计准则》的规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流情况；公司2024年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　董事会认为公司建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行，内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保了公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在2024年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，董事会认为：2024年度，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十一）审议通过《关于2025年度董事薪酬方案的议案》

　　董事会认为2025年度董事薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-016）

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，7人回避表决。

　　关联董事朱化星先生、赵玉剑先生、王笃强先生、王英明先生、宋夏云先生、张宗新先生、金坚先生已对本议案进行回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　董事会认为2025年度高级管理人员薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2024年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-016）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4人回避表决。

　　关联董事朱化星先生、赵玉剑先生、王笃强先生、王英明先生已对本议案进行回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为该利润分配方案考虑了公司的财务状况和长远发展，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意将此议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-013）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范及公司2024年年报工作安排，容诚所对公司2024年度财务报告及2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况、营业收入扣除情况等进行核查并出具了专项报告。公司认为容诚在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十五）审议通过《关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的议案》

　　董事会根据募投项目当前实际建设情况，同时考虑公司发展规划和内外部环境等多种因素，为了维护全体股东和企业利益，决定对募投项目中“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”以及“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的期限进行延期调整，本次变更部分募投项目实施地点、实施主体及部分募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。董事会授权公司董事长及其授权人士办理设立募集资金专用账户、签署募集资金监管协议等具体事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的公告》（公告编号：2025-015）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十六）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

　　董事会认为公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十七）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2025年5月29日召开公司2024年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　特此公告。

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688137        证券简称：近岸蛋白        公告编号：2025-012

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2025年4月26日12:00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2025年4月16日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席李德彬先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》和《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　2024年度，监事会严格按照有关法律法规及公司制度的规定，对公司经营活动、财务状况、重大事项决策、董事及高级管理人员职责履行情况等方面行使了监督职能，有效促进了公司规范运作，切实维护了公司利益和股东权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为公司2024年年度报告及摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；年度报告编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。2024年年度报告及摘要公允地反映了公司2024年度财务状况、经营成果和现金流量状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：2024年度，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-014）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（四）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

　　经审议，监事会认为公司建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行，内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保了公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为该利润分配方案考虑了公司的财务状况和长远发展，不存在损害股东利益情形，有利于公司持续稳定发展。表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-013）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（六）《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-016）。

　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案直接提交公司年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策的变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-017）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（八）《关于＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　监事会认为公司《2025年第一季度报告》的编制程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　（九）《关于变更部分募投项目实施地点及部分募投项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施地点及募投项目延期，符合项目的实际情况及公司经营发展、未来战略规划，不影响募投项目实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司本次变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的公告》（报告编号：2025-15）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　特此公告。

　　苏州近岸蛋白质科技股份有限公司监事会

　　2025年4月29日