太原重工股份有限公司 第九届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600169       证券简称：太原重工      公告编号：2025-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2025年4月25日以现场方式召开。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二）《公司章程》第一百五十四条规定：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　公司第九届监事会根据上述规定，以现场方式召开监事会。

　　公司于2025年4月15日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料。

　　（三）本次监事会应出席监事4名，实际出席监事4名。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下决议：

　　（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》。

　　公司监事认为：

　　1.公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；

　　2.报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2024年度的经营管理和财务状况等；

　　3.在提出本审核意见前，没有发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）审议通过《关于2024年度财务决算的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于2025年全面预算的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2024年度利润分配的预案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于2024年度拟不进行利润分配的公告”（公告编号：2025-014）。

　　（六）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于计提资产减值准备的公告”（公告编号：2025-015）。

　　（八）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》。

　　公司监事认为：

　　1.2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；

　　2.报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等；

　　3.在提出本审核意见前，没有发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（九）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　经审核，公司监事会认为，鉴于公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19.2万股，回购价格为1.38元/股；因公司2024年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期共221名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,396.167万股，其中，首次授予部分回购185名激励对象的限制性股票1,125.954万股，回购价格为1.38元/股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票270.213万股，回购价格为1.23元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,415.367万股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,361,256,840股减少至3,347,103,170股，公司注册资本也将由3,361,256,840元减少至3,347,103,170元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”（公告编号：2025-019）。

　　（十）审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告”（公告编号：2025-021）。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：600169       证券简称：太原重工      公告编号：2025-016

　　太原重工股份有限公司

　　关于开展金融衍生品套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于金融衍生品套期保值方案的议案》。为降低公司外汇业务汇率风险，公司拟开展以套期保值为目的金融衍生品交易业务，在4.5亿元人民币或其他等值外币金额内循环操作。

　　一、开展金融衍生品交易业务目的及必要性

　　公司进出口业务主要以欧元、美元结算。受国内外环境综合因素影响，人民币对欧元、美元的汇率存在波动。为有效应对汇兑风险，公司和控股子公司拟开展金融衍生品交易业务，用于锁定成本、规避汇率风险，主要挑选与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，且要求衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

　　二、金融衍生品交易业务的品种

　　公司拟操作的金融衍生品包括但不限于远期结售汇、掉期、货币及利率互换或上述产品的组合。

　　三、金融衍生品交易业务计划

　　1.额度及有效期：不超过4.5亿元人民币或其他等值外币，自董事会审议批准之后12个月内循环操作。

　　2.业务期限：单一金融衍生品期限不超过其所对应基础资产期限。

　　四、金融衍生品投资的主要条款

　　1.交易对手：银行类金融机构；

　　2.流动性安排：所有金融衍生品交易业务均对应正常合理的进出口业务和外币借款，与收付款时间相匹配，相关外汇资金衍生品交易将主要采用银行授信的方式进行操作，不会对公司的流动性造成影响。

　　五、风险分析

　　1.市场风险：公司及控股子公司开展与主营业务相关的金融衍生品业务，当国际和国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生影响，当到期时汇率、利率与预期存在偏差时，存在丧失机会收益的风险。

　　2.流动性风险：公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司流动性没有影响。

　　3.信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风险。

　　4.操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

　　5.法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成的交易损失。

　　六、风险控制措施

　　1.选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

　　2.严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度内进行以套期保值为目的的衍生品交易。

　　3.制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　4.加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　5.选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

　　6.公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

　　七、审议程序

　　该事项经公司董事会审计与风控委员会审议通过。公司于2025年4月25日召开第九届董事会第十次会议审议通过该事项，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　公司代码：600169                                                  公司简称：太原重工

　　太原重工股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 未出席董事情况

　　4、 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　本预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　重型机械行业是为金属冶炼与加工、矿山开采、能源开发、原材料生产等基础工业提供重大技术装备和大型铸锻件的基础工业。重型机械行业涉及国家安全和国民经济命脉，在国民经济中占有重要地位，对冶金、煤炭、电力、化工、建材、交通、航天、水利等基础工业和国防工业的生产发展与技术进步有着重大影响。

　　重型机械行业一直是国家重点支持的领域，尤其是近年来，为实现经济的转型升级，国家制定了多项产业政策和发展规划，大力推动装备制造业的振兴和发展，重点支持高端装备制造业。中央经济工作会议在部署2025年经济工作时，提到“以科技创新引领新质生产力发展，建设现代化产业体系。积极运用数字技术和绿色技术改造提升传统产业，推动产业转型升级”等部署，为企业发展带来政策利好。从行业形势看，重型机械行业正处于高质量发展阶段，市场预期稳步提升，技术创新与政策支持为行业注入动力，行业产能结构和市场结构将不断得到优化。

　　（一）主要业务

　　公司主营轨道交通设备、起重设备、挖掘设备、焦炉设备、齿轮传动、冶金设备、工程机械、油膜轴承、铸锻件等产品及工程项目的总承包，产品广泛应用于冶金、矿山、能源、交通、航天、铁路、环保等行业。

　　（二）经营模式

　　公司集中采购主要原材料和零部件，优化供应链管理，确保采购质量和效率，并通过长期合作和规模采购保证一定的价格优势。产品销售方面，公司根据各产品的市场特点采用直销和经销两种方式。对传统常规产品，公司采用以销定产的经营模式，按照销售订单的数量安排采购和生产；对批量化转型产品，根据年度预算目标制定年度产销计划，并结合市场销售情况适时调整。

　　（三）主要产品及用途

　　1.轨道交通设备

　　公司生产轨道交通车辆所配套的各种车轮、车轴、齿轮箱及轮对集成产品等。火车轮、轴产品主要包括铁道车辆车轴和铁道车辆用辗钢整体车轮及货车轮对，主要供应国内铁道、轻轨、地铁、货车等机车、车厢的轮轴部分。产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、工矿冶金、起重运输、港口机械、能源电力等领域，产品出口到50多个国家。

　　2.起重机设备

　　公司是全球大型、特种起重机专业化制造基地，包括桥式起重机、门式起重机、门座式起重机等产品，以钢铁行业使用的冶金专用桥式起重机为主。已累计生产6000余台起重设备，标志性产品有：1300吨水电站桥式起重机、550吨铸造起重机、核电站环形起重机等，300吨以上冶金起重机国内市场占有率领先，产品出口到20多个国家和地区。

　　3.矿山设备

　　公司是矿山设备的专业化制造基地，已生产矿用机械挖掘机1400余台，标准斗容4m?～75m?，还提供各种半移动破碎站、自移式破碎站、排土机和卸料车、履带运输车等成套设备，产品广泛应用于各种大型露天煤矿、铁矿及有色金属矿的剥离、采装、运输等作业。

　　4.焦炉设备

　　公司是大型焦炉设备设计制造企业，为用户提供安全可靠、高效环保的焦炉成套设备。焦炉机械涵盖热回收型、顶装型、捣固型三大类型十余系列全尺寸规格设备。拥有焦化工程工艺设计团队，具备焦化工程及配套干熄焦、脱硫脱硝工程总承包能力。

　　5.冶金设备

　　公司是我国冶金设备的专业化生产制造企业，产品大类有：无缝钢管成套设备、焊管成套设备、冷热板带材成套设备、棒线材成套设备、矫正机等产品。已生产各种轧管成套机组50余套，国内市场份额领先。

　　6.油膜轴承

　　公司是我国轧机油膜轴承研发制造的专业化企业，可为黑色金属及有色金属轧制用热轧板带轧机、冷轧板带轧机、中厚板轧机配套各种规格的油膜轴承，以及相关的轴承座、润滑系统等。目前产品已应用于1600多架轧机上，国内市场占有率领先，产品出口到10多个国家和地区。

　　7.齿轮传动

　　公司是专业化的齿轮传动制造企业，主要产品有：转炉成套设备、风电齿轮箱、起重机减速机、矿用挖掘机减速机、各类轧机减速机、海工升降和锁紧系统、其它标准减速机等产品。

　　8.工程机械

　　公司是我国中大型工程机械专业化的研发制造企业，目前公司自主研发生产的全系列汽车起重机、随车起重机、履带起重机已全面推向市场，剪叉式、直臂式高空作业平台已批量销售，具有充电快、续航长、故障低、低温性能好、安全高效、维保便捷等优势，达到行业先进水平。

　　9.铸锻产品

　　公司可生产565吨以下的各种铸钢件，年生产能力7.5万吨，生产材质包括碳钢、低合金钢、高锰钢、不锈钢和耐热钢等，主要采用碱酚醛树脂砂工艺造型、精炼钢水浇注。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用     □不适用

　　本期发生同一控制下企业合并，2024年7月山西太重智能装备有限公司纳入公司合并范围，追溯调整第一、二季度财务数据。

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　注：1.“20太重01”公司债于2024年4月10日完成兑付。

　　2.“22太重01”公司债于2024年6月17日回售注销3亿元，剩余债券规模7亿元。

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，面对复杂严峻的国内外形势、竞争激烈的行业环境，公司全面落实“四个转变”指导思想，持续推进深化改革、科技创新、成本管控、项目建设、加强党的建设等各项工作。公司全年完成营业收入92.49亿元，同比增长10.71%，实现归属于上市公司股东的净利润1.95亿元，同比增长4.17%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用     √不适用

　　证券代码：600169       证券简称：太原重工       公告编号：2025-012

　　太原重工股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议召开符合有关法律、法规情况

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议于2025年4月25日以现场方式召开。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　（二） 《公司章程》第一百一十三条规定：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　公司第九届董事会根据上述规定，以现场方式召开董事会。

　　公司于2025年4月15日以书面方式发出召开董事会的通知及会议资料。

　　（三）本次董事会应出席董事7名，实际出席董事6名。董事长韩珍堂先生委托副董事长陶家晋先生代为出席会议，并对有关决议事项行使表决权，同时代为签署书面确认意见。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过以下决议：

　　（一）审议通过《2024年度总经理工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于2025年全面预算的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《关于2024年度财务决算的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2024年度利润分配的预案》。

　　由于公司2024年度累计可供股东分配的利润为负，公司拟2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于2024年度拟不进行利润分配的公告”（公告编号：2025-014）。

　　（七）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于计提资产减值准备的公告”（公告编号：2025-015）。

　　（九）审议通过《关于金融衍生品套期保值方案的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于开展金融衍生品套期保值业务的公告”（公告编号：2025-016）。

　　（十）审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）审议通过《关于独立董事2024年度述职报告的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）审议通过《关于董事会审计与风控委员会2024年度履职报告的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）审议通过《关于公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于续聘利安达会计师事务所的议案》。

　　本议案已经董事会审计与风控委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于续聘会计师事务所的公告”（公告编号：2025-017）。

　　（十五）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的议案》。

　　公司独立董事姚小民先生、赵保东先生、吴培国先生、屈福政先生回避了表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十六）审议通过《关于2024年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工2024年度环境、社会及治理（ESG）报告”。

　　（十七）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于2024年度‘提质增效重回报’行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的公告”（公告编号：2025-018）。

　　（十八）审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划》首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19.2万股，回购价格为1.38元/股；因公司2024年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期共221名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,396.167万股，其中，首次授予部分回购185名激励对象的限制性股票1,125.954万股，回购价格为1.38元/股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票270.213万股，回购价格为1.23元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,415.367万股。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会委员一致通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见“太原重工关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告”（公告编号：2025-019）。

　　（十九）审议通过《关于2024年度董监高薪酬执行情况的议案》。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会委员审议通过。关联董事王省林先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于取消监事会并修订＜公司章程＞的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“太原重工关于修订《公司章程》及相关公司制度的公告”（公告编号：2025-021）。

　　（二十一）审议通过《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十二）审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十三）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

　　公司拟于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议批准下列议案：

　　1.2024年度董事会工作报告；

　　2.2024年度监事会工作报告；

　　3.关于2025年全面预算的议案；

　　4.关于2024年年度报告及其摘要的议案；

　　5.关于2024年度财务决算的议案；

　　6.关于2024年度利润分配的预案；

　　7.关于独立董事2024年度履职报告的议案；

　　8.关于续聘利安达会计师事务所的议案；

　　9.关于2024年度董监高薪酬执行情况的议案；

　　10.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案；

　　11.关于修订《股东会议事规则》的议案；

　　12.关于修订《董事会议事规则》的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见“太原重工关于召开2024年年度股东大会的通知”（公告编号：2025-022）。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：600169        证券简称：太原重工        公告编号：2025-018

　　太原重工股份有限公司

　　关于2024年度“提质增效重回报”

　　行动方案评估报告

　　暨2025年度“提质增效重回报”

　　行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，积极践行“以投资者为本”理念，进一步提高太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展质量，重视投资者回报，推动公司高质量发展和投资价值提升，公司制定并发布了《2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。该行动方案实施以来，公司认真落实各项举措，在聚焦主责主业、增厚投资者回报、加快发展新质生产力、加强投资者沟通、健全公司治理、强化“关键少数”责任等方面取得了良好效果。现将《2024年度“提质增效重回报”行动方案实施效果的评估情况暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》报告如下：

　　一、聚焦做强主业，提升经营质量

　　2024年，公司紧紧围绕“五年三步走”发展蓝图，以精细化、国际化、高端化、智慧化为发展方向，以高端化、智能化、绿色化、国产化为产品定位，积极推进新型工业化，大力发展新质生产力，公司整体经营呈现“稳中有进、进中提质”的态势。

　　组织架构方面，秉持“快速响应市场，协同高效作战”理念，设立产品事业部，对矿山、起重机、铸锻件等产品的设计、制造、营销资源进行整合，实现以机制改革促进无边界合作理念落实落地；设立太原重工电气科技有限公司，聚焦“三电”核心主业，优化业务布局，协同优势资源，公司运营效率和市场竞争力持续提升。

　　市场开拓方面，高端化产品订货再创佳绩，签订乏燃料贮存系统地车、320吨铸造起重机、5500mm轧机油膜轴承等订单；新产品新领域推广效果卓著，签订WK-35电铲远程操作、苛刻环境适应性车轮等新订单；海外市场再创佳绩，轨道交通领域签订出口印度、美国、巴西等国家车轮、车轴、轮对项目订单，成功开拓土库曼斯坦、奥地利、罗马尼亚等新兴市场；签订多个电铲项目，矿山产品在海外市场规模增大；签订加拿大550吨铸造起重机项目，实现起重设备在欧美发达国家出口零的突破。

　　项目建设方面，四轮一带项目、工程齿轮箱项目、油箱配重项目、万台高机项目完成交工验收，进入试生产阶段；工程起重机项目联合厂房完成工程建设和配套公辅项目各单体主体施工，进行设备安装调试；轨道检测能力提升项目、高精度车轮加工产能提升项目和高端车轴加工能力提升项目按计划有序推进。

　　资本运作方面，年内先后两次进行风电业务重组，风电类业务在公司体系内基本实现“全剥离”，进一步聚焦优势主业；向太重集团收购智能装备公司全部股权，提升了上市公司资产质量。

　　2025年，公司将围绕“做强传统产品、做优战新产品、做精批量产品、做好未来产品”，在“精细、精益、精品”上“创一流”，在“细致、精致、极致”上“找差距”，在“效率、效能、效益”上“补短板”，重点从产品、营销、制造、采购、质量、成本、数字化等方面协同发力，推动公司高质量发展。一是全力推进营销革命，确保公司订货实现“质”“量”双提升；二是全链打造创新生态，面向市场需求做强传统产品，围绕公司战略做优战新产品，锚定差异化竞争策略做精批量产品；三是全线贯通精益制造，优化生产组织，深化产销衔接，扎实推进智能制造提档升级；四是优化采购流程，强化供应链建设；五是严把质量关口，实行质量价值链管理；六是强化成本管理，细化费用管控，优化融资结构，精准核算成本，推动降本增效取得实效；七是以灯塔工厂引领示范智改数转，创新推进新工厂数字化建设。

　　二、重视股东回报，维护投资价值

　　公司高度重视投资者回报，根据盈利能力及重大资金使用计划，严格按照《公司章程》及相关法律法规制定分红政策，为投资者带来长期、稳定的投资回报，增强广大投资者的获得感。

　　公司积极响应政策号召，持续加强市值管理，通过回购、增持双向发力，助推公司市值提升。2024年，公司顺利完成股份回购，累计回购股份490万股，占公司总股本的0.15%，成交总金额为1,082.8万元。同时，控股股东太重集团从维护资本市场稳定和中小投资者的利益出发，积极响应利用专项再贷款工具回购增持股票的政策号召，发布增持金额在6,000万元-1.2亿元之间的专项贷款增持公司股份计划，并快速推进增持贷落地。公司成为山西省第一家宣布股东将使用专项贷款资金增持股份的上市公司。

　　2025年，公司将在高质量完成增持计划的基础上，一方面继续深耕主营业务、提升经营能力，通过加快发展不断提升回报投资者的能力和水平；同时，公司也将继续坚持积极的现金分红政策，探索实施资本公积弥补亏损等措施，努力为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，与股东共享公司经营成果。

　　三、创新创效发展，引领转型升级

　　2024年，公司在加快发展新质生产力方面取得重大突破。通过实施40余项技术实践案例，结合AI与柔性自动化，太原重工轨道公司成为世界一流、行业唯一、山西首家卓越制造“灯塔工厂”，公司市场影响力不断提升。

　　公司研发的高性能重载超大型炼钢转炉倾动系统实现了国产化替代，填补了300吨及以上超大型炼钢转炉倾动装置的国内空白；自主研发世界最大5600mm宽厚板预、热矫直机。科技成果不断涌现，“千万吨级露天矿用挖掘机设计控制关键技术及应用”获机械工业科学技术一等奖；“大型露天矿电铲设计制造关键技术及产业化”获山西省科技进步一等奖。授权专利67项，其中发明专利37项。

　　2025年，公司将加快传统产品升级，坚持以国家标准引领优化升级，以数智技术、绿色技术改造提升，做强传统产品；实现战新产品突破，完善战略性新兴产品发展政策和治理体系，突破“卡脖子”难题，融入国家重大发展战略；形成批量产品特色，坚持融合集群生态化发展，实现集群规模化，构建安全稳定的现代产业链。

　　四、加强股东交流，传递市场信心

　　公司以提高信息披露质量为核心，依法合规履行信息披露义务，全年共披露定期报告4份，临时公告72份，并同步开展公司债券的信息披露。2024年，公司发布上市以来首份《环境、社会及治理（ESG）报告》，详细披露了公司在环境保护、社会贡献及公司治理等方面的实践与成果，展现出公司积极履行社会责任的坚定决心。

　　同时，公司积极做好投资者关系管理，不断提升投资者沟通实效，推动与投资者建立良性交流机制。全年召开业绩说明会4次，承办中国上市公司产业升级高峰会及相关活动，组织“我是股东”等多场投资者走进上市公司交流活动，上市公司市场形象与影响力不断提升。

　　2025年，公司将持续优化信息披露及投资者关系管理工作，提升信息披露质量，构建良性的投资者关系。一是以投资者需求为出发点，增强信息披露内容的有效性和规范性，确保投资者能够及时、公平地获取并理解公司信息；二是强化投资者沟通，增加投资者交流活动次数，主动、精准、全面地传递和输出公司亮点；三是建立健全市值管理工作机制，通过科学制定发展战略、完善公司治理、改进经营管理、多种措施加快新产业的培育拓展，提升经营效率和盈利能力，形成“价值创造、价值实现、价值经营”长效机制，推动公司投资价值和发展质量的动态协同匹配。

　　五、坚持规范运作，优化公司治理

　　公司坚持规范运作，以制度体系为支撑的公司治理体系持续完善。2024年，按照独立董事制度改革要求，制修订完成《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等八项公司制度，推动独立董事制度改革全面落地。同时，为贯彻落实独立董事改革、促进发挥独立董事作用，年内两次组织独立董事赴同行业对标企业现场调研，一方面加强同行业上市公司交流联系，同时围绕上市公司规范运作和经营发展进行深入探讨，有利于独立董事督促和引导公司持续规范运作。

　　2024年共召开股东大会5次、董事会9次、监事会7次、董事会各专门委员会10次、独立董事专门会议4次，主要对年度报告、ESG等专项报告、日常关联交易预计、出售及购买资产等重大事项进行了审议，有效发挥专门委员会和独立董事的作用，提高董事会的治理能力。

　　2025年，公司将密切关注法律法规和监管政策变化，健全完善治理制度体系，推动公司治理水平进一步提升。按照最新法规系统修订《公司章程》等治理制度，完成董事会换届及监事会改革后的公司治理架构调整，保障独立董事独立、公正履行职责，充分发挥审计与风控委员会的监督作用，切实保护公司股东特别是中小股东利益。

　　六、聚焦“关键少数”，强化履职担当

　　2024年，公司持续加强与董事、监事及高级管理人员等“关键少数”的沟通交流，持续强化“关键少数”的履职责任。一是开展针对性的资本市场政策法规专题学习，向“关键少数”传递资本市场新“国九条”等资本市场新法新规精神，印制《太原重工股份有限公司上市公司规则汇编》，增强“关键少数”懂法、学法、守法意识。二是组织参加山西证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、山西省上市公司协会等监管机构及自律组织举办的独立董事培训、规范运作相关专题培训等各种培训活动，实现董监高人员培训全覆盖，切实提升“关键少数”的合规意识和履职能力。

　　2025年，公司将持续提升“关键少数”履职能力，强化履职风险防范。一是密切关注监管动向，及时向“关键少数”传达最新监管精神、典型案例等信息，积极组织参加监管部门举办的相关培训，引导强化合规意识、规范履职，推动公司提升规范运作水平。二是做好“关键少数”履职保障，建立多维度的沟通渠道，尤其是为独立董事依法履职提供必要条件和支持，发挥好独立董事监督、决策和咨询作用。

　　本次“提质增效重回报”行动方案是基于目前公司的实际情况而做出的计划，不构成业绩承诺，未来可能会受到宏观政策调整、行业竞争等因素的影响，存在一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：600169           证券简称：太原重工         公告编号：2025-019

　　太原重工股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,415.367万股进行回购注销，具体情况如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1. 2022年8月9日，公司召开第九届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第九届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于＜ 太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2. 2022年8月9日至 8月19日，在公司内部对本次激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2022年8月20日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。

　　3. 2022年8月25日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划获得山西省国有资本运营有限公司批复的公告》（公告编号：2022-032），公司于2022年8月23日收到由控股股东太原重型机械集团有限公司转来的山西省国有资本运营有限公司《关于＜太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划＞的意见》（晋国资运营函〔2022〕263号），山西省国有资本运营有限公司原则同意《太原重工股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。

　　4. 2022年8月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于＜太原重工2022年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　5. 2022年8月26日，公司披露了《太原重工股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。

　　6. 2022年9月8日，公司召开第九届董事会2022年第二次临时会议和第九届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7. 2023年6月26日，公司召开第九届董事会2023年第四次临时会议和第九届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司董事王省林为本激励计划首次授予的激励对象，对该议案回避表决。

　　8. 2024年4月19日，公司召开了第九届董事会第七次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　9. 2025年4月25日，公司召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　1、本次回购注销限制性股票的原因、数量

　　（1）根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，鉴于《激励计划》首次授予2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19.2万股。

　　（2）根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期公司层面的考核目标为“以2021年业绩为基数，2024年公司归母净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年公司净资产收益率（ROE）不低于5.0%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年末资产负债率不高于76%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　根据公司《2024年年度报告》、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》【利安达审字〔2025〕第0027号】，公司2024年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期共221名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,396.167万股。其中，首次授予部分回购185名激励对象的限制性股票1,125.954万股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票270.213万股。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,415.367万股。

　　2、 本次回购注销限制性股票的价格

　　首次授予回购注销限制性股票的价格为1.38元/股；

　　预留授予回购注销限制性股票的价格为1.23元/股。

　　3、本次回购注销限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为1,912.67万元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为3,347,103,170股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、监事会核查意见

　　鉴于《激励计划》首次授予的2名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19.2万股，回购价格为1.38元/股；因公司2024年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销2022年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个解除限售期共221名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票1,396.167万股，其中，首次授予部分回购185名激励对象的限制性股票1,125.954万股，回购价格为1.38元/股，预留授予部分回购36名激励对象的限制性股票270.213万股，回购价格为1.23元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,415.367万股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,361,256,840股减少至3,347,103,170股，公司注册资本也将由3,361,256,840元减少至3,347,103,170元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　1. 本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　2. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；

　　3. 公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并按照相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

　　七、备查文件

　　1. 第九届董事会第十次会议决议公告；

　　2. 第九届监事会第十次会议决议公告；

　　3. 上海市锦天城律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　太原重工股份有限公司董事会

　　2025年4月29日