苏州国芯科技股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，现将苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，该股款已由保荐人扣除其承销保荐费238,282,339.67元（不含增值税）后将剩余募集资金2,280,517,660.33元于2021年12月30日划入公司募集资金监管账户。

　　本次公开发行股票募集资金总额人民币2,518,800,000.00元，扣除发行费人民币256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额人民币2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B127号验资报告。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2024年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币273,581,138.88元，公司募集资金本期使用金额及余额具体情况如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　注：2024年度现金管理的收益中包含2023年进行现金管理而于2024年收益到账并转入募集资金专户的理财产品收益金额2,401,462.42元。

　　二、募集资金存放与管理情况

　　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、用途变更、管理与监督等做出了明确的规定。

　　为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者权益，公司依照规定开设了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司已于2022年1月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2022年11月，公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司与保荐人、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2024年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际使用情况

　　本年度，公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币13,617.96万元，具体使用情况详见附表1：《2024年度募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本年度公司不存在将募投项目资金用于先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2024年1月10日召开公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于继续使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过100,000万元人民币（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　本年度，公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表2。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2024年3月22日召开公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议，并于2024年4月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金45,000.00万元用于永久补充公司流动资金，占超募资金总额的比例为27.11%。

　　本年度，公司将超募资金45,000.00万元永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2024年10月，公司募集资金投资项目均已达到预定可使用状态并按计划结项，节余募集资金人民币830.79万元。截至2024年年末，公司将上述节余募集资金继续存放于专项账户中管理，尚未使用。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　本年度公司未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：国芯科技2024年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　综上，保荐人对苏州国芯科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　附表1：《2024年度募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《2024年度募集资金进行现金管理情况表》

　　苏州国芯科技股份有限公司董事会

　　2025年4月27日

　　附表1

　　2024年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2

　　2024年度募集资金进行现金管理情况表

　　证券代码：688262          证券简称：国芯科技       公告编号：2025-032

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议，分别审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于2025年度监事薪酬方案的议案》，在审议董事和监事薪酬议案时，公司全体董事、监事均回避表决，相关议案将直接提交2024年年度股东大会审议。在审议高级管理人员薪酬议案时，全体担任高级管理职务的董事已回避表决。现将薪酬方案的具体情况公告如下：

　　一、适用期限

　　2025年1月1日至 2025年12月31日。

　　二、适用对象

　　公司2025年度任期内的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　三、薪酬标准及发放方法

　　（一）董事薪酬方案

　　1、在公司担任具体职务的非独立董事，不领取董事津贴，若兼任多个岗位，不重复领取薪酬。综合考虑公司效益与股东利益，根据岗位、贡献及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度，董事从公司或公司子公司领取相应报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），绩效奖金与当年公司及个人绩效挂钩，董事的薪酬原则上与其对公司的贡献成正比。

　　2、不在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬与董事津贴。

　　3、独立董事年度津贴为 10万元/年（税前）。

　　4、不在公司担任具体职务的董事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。

　　（二）监事薪酬方案

　　1、在公司担任具体职务的监事，不领取监事津贴，根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼任多种职务，则不重复领取薪酬，对与公司签订劳动合同、建立劳动关系在公司全职工作的监事，根据其劳动岗位按公司薪酬体系执行，公司职工监事根据其在公司的任职及签订的相关劳动合同约定来领取薪酬。

　　2、不在公司担任具体职务的监事，公司不另行发放薪酬与监事津贴。

　　3、不在公司担任具体职务的监事，因履职所需产生的合理费用，可在公司据实报销。

　　（三）高级管理人员薪酬

　　综合考虑公司经济效益与股东利益及行业和地区收入水平，根据岗位、贡献及工作性质，依据公司薪酬与绩效考核相关制度，公司高级管理人员从公司或公司子公司领取相应薪酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），公司高级管理人员的薪酬原则上应与其对公司的贡献、重要性程度成正比，其中绩效奖金与当年公司及个人绩效挂钩，公司基于前述原则与公司高级管理人员签订劳动合同并发放薪酬。

　　（四）其他规定

　　1、上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司或公司子公司代扣代缴；

　　2、监事、独立董事及董事参加公司董事会及其专门委员会会议、股东大会或股东会会议、监事会会议、独立董事专门会议等会议及办理公司相关事务所发生的相关费用由公司承担；

　　3、公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离职或新选举或新聘的，董事、监事、高级管理人员薪酬待遇按其实际任期计算并予以发放。

　　四、履行的程序

　　（一）薪酬与考核委员会审议程序

　　公司于2025年4月27日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对《关于2025年度董事薪酬方案的议案》进行审议，因涉及全体委员，根据谨慎性原则，全体委员对本议案进行回避表决。

　　公司于2025年4月27日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议对《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》进行审议，担任高级管理职务的与会委员对本议案进行回避表决。

　　（二）董事会及监事会审议程序

　　公司于2025年4月27日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议，分别审议了《关于2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于2025年度监事薪酬方案的议案》，公司2025年度高级管理人员薪酬方案经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过后生效并执行；在审议公司2025年度董事和监事薪酬方案时，公司全体董事、监事均回避表决，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　综合考虑公司及公司子公司所在的地域、发展规模、行业门槛等因素，并与同行业公司董事、监事和高级管理人员的薪酬相比，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属于同行业正常水平，不存在重大差异。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688262          证券简称：国芯科技       公告编号：2025-033

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　关于预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年预计发生的日常关联交易是基于公司正常经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一)日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2025年4月27日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议，独立董事认为：公司2025年度预计的日常关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，符合《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司于2025年4月16日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，审计委员会一致同意将该议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议，审计委员会认为：我们对公司与各关联方之间预计2025年度日常关联交易事项进行了充分了解，认真审阅了关联交易的相关资料。我们认为公司与关联方按照市场交易原则公允、合理地确定交易价格，符合公司经营发展的必要性，不会对公司生产经营独立性产生任何影响，也不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖。符合公司与全体股东的利益，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案事宜，并提交公司董事会审议。

　　公司于2025年4月27日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为3，000.00万元。关联董事郑茳、肖佐楠、匡启和、王廷平回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司于2025年4月27日召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为3,000.00万元。全体监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本 次预计2025年度日常关联交易额度事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交 股东大会审议。

　　（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司及子公司预计2025年度发生日常关联交易合计金额为3,000.00万元，具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　注：1、以上数据为不含税金额；2、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

　　（三）2024年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元人民币

　　注：以上数据为不含税金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　(一)关联人的基本情况

　　1、苏州微五科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91320505MA1YXA998N

　　（2）住所：苏州高新区竹园路209号2号楼504

　　（3）注册资本：14,000.00万元人民币

　　（4）法定代表人：TAO XU

　　（5）经营范围：集成电路芯片、计算机软硬件的研发；数码科技、电子科技、通信科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品、电子元器件的批发并提供相关服务；销售：仪器仪表、机械设备、零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）股东情况：上海赛昉科技有限公司持股28.5714%，上海司微企业管理合伙企业（有限合伙）持股28.5714%，苏州汇珹创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%，苏州国芯科技股份有限公司持股14.2857%，苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）持股14.2857%。

　　（7）最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

　　截至2024年末，总资产为6,811.07万元，净资产为6,401.40万元，2024年实现营业收入为1,496.90万元，净利润为156.05万元。

　　（8）履约能力分析

　　苏州微五科技有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，不是失信被执行人，具备履约能力。

　　2、苏州紫山龙霖信息科技有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91320505MA1MJ70D8M

　　（2）住所：苏州高新区竹园路209号

　　（3）注册资本：3,500.00万元人民币

　　（4）法定代表人：陈石

　　（5）经营范围：计算机、服务器和仪器仪表的技术开发、自有技术转让；系统集成服务，计算机维修，软件开发及嵌入式软件服务；研发、销售计算机、服务器和仪器仪表的系统及零部件；并提供相关技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）股东情况：广州领芯科技有限公司持股42.8571%，陈松林持股28.5714%，DRAGON CRUISE LIMITED（龍行實業發展有限公司）持股28.5714%。

　　（7）最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：

　　截至2024年末，总资产为1,754.13万元，净资产为1,535.18万元，2024年实现营业收入为0.10万元，净利润为-360.30万元。

　　（8）履约能力分析

　　苏州紫山龙霖信息科技有限公司依法存续，且生产经营状况和财务状况较良好，不是失信被执行人，具备履约能力。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　公司董事长、实际控制人郑茳任苏州微五科技有限公司的董事；公司实际控制人、董事、总经理肖佐楠任苏州微五科技有限公司的监事,2019年9月至2024年8月任苏州紫山龙霖信息科技有限公司董事长；且实际控制人、董事、副总经理匡启和与郑茳、肖佐楠为一致行动人；公司董事、副总经理王廷平任苏州紫山龙霖信息科技有限公司监事。

　　三、日常关联交易主要内容

　　公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为向关联方采购产品、商品、技术服务及向关联方销售集成电路产品、技术服务等，公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均为公司开展日常经营活动所需，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确各方的权利和义务，不损害公司及其他股东的利益。为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　根据业务发展情况，预计未来公司与苏州微五科技有限公司交易规模将扩大。

　　苏州紫山龙霖信息科技有限公司主要产品是国产AI主板和系统、工控机等，和公司发生业务有如下两种情况：

　　（1）销售活动：公司向苏州紫山龙霖信息科技有限公司销售芯片，苏州紫山龙霖信息科技有限公司面向通用市场进行主板和整机产品的开发和销售。

　　（2）委外加工活动：公司委托苏州紫山龙霖信息科技有限公司设计和生产主板和整机产品，产品采用公司芯片，后续公司面向重大需求领域的客户进行销售。

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。公司各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人国泰海通证券股份有限公司认为：公司2025年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，本次日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司2025年度日常关联交易预计的事项为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　综上，保荐人对国芯科技2025年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688262          证券简称：国芯科技       公告编号：2025-034

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　关于续聘公司2025年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、拟续聘的会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）；

　　2、本事项尚需提交苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度股东大会审议。

　　公司于2025年4月27日召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

　　（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

　　（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

　　（6） 截至 2024年末，公证天业合伙人数量59人，注册会计师人数349人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数168人。

　　（7） 公证天业2024年度经审计的收入总额30,857.26万元，其中审计业务收入26,545.80万元，证券业务收入16,251.64万元。2024年度上市公司年报审计客户家数81家，审计收费总额8,151.63万元，上市公司主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业等，其中本公司同行业上市公司审计客户4家。

　　2、投资者保护能力。

　　公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年存在因与执业行为相关的民事诉讼1例，目前该诉讼还在审理中。

　　3、诚信记录。

　　公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚2次，监督管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分3次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　21名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次、纪律处分3次，15名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师：滕飞

　　1998年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1996年开始在公证天业执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有华昌化工（002274）、斯莱克（300382）、博瑞医药（688166）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师：唐诗

　　2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在公证天业执业，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有和顺电气(300141)、宇邦新材(301266)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：张雷

　　1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有新锐股份(688257) 、派克新材(605123) 、中设股份 (002883)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　公证天业及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2024年度财务报表审计费用为150万元，内部控制审计费用为人民币30万元，审计费用合计为人民币180万元。2025年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士参照以前年度审计费用及审计工作量与公证天业在合理区间范围内最终协商确定2025年度财务报表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议情况

　　公司审计委员会对公证天业专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况以及2024年度的工作进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2025年度审计工作的要求。

　　审计委员会于2025年4月16日召开会议，建议续聘公证天业为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第二届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意公司2025年度继续聘请公证天业为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2024年度股东大会授权公司管理层及其授权人士与公证天业会协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688262        证券简称：国芯科技        公告编号：2025-029

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年4月27日11:00在苏州市高新区汾湖路99号狮山总部经济中心1号楼16层会议室举行。本次会议的通知于2025年4月17日通过电子邮件及电话等方式送达全体监事。本次会议采用现场表决和通讯表决的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席曹宏伟先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定和要求。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

　　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的的《2024年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》

　　截至2024年12月31日，公司总资产320,042.29万元，净资产219,480.00万元；报告期内公司实现营业收入57,420.18万元，较上年同期增加27.78%；实现归属于上市公司股东的净利润-18,059.00万元，较上年同期扩大亏损7.02%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,401.18万元，较上年同期扩大亏损0.15%。

　　监事会认为，公司《2024年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2024年财务状况、经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《2024年度审计报告》的审计意见亦客观、公正。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）以 3票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2024年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司监事会同意2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

　　监事会认为：公司2024年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益。同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；2024年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年年度报告摘要》，《2024年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（五）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　经核查，监事会认为：根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（六）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于＜2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》

　　经核查，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）审议《关于2025年度监事薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2025年年度监事的薪酬方案。全体监事审议该议案并对该议案回避表决，该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（八）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》

　　根据公司业务发展需要，公司及子公司预计2025年度发生日常关联交易合计金额为3,000.00万元。其中，公司及子公司预计2025年度将与关联方苏州微五科技有限公司发生日常关联交易金额为1,000.00万元；公司及子公司预计2025年度将与关联方苏州紫山龙霖信息科技有限公司发生日常关联交易金额为2,000.00万元。

　　经审议，监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计情况为公司正常经营所需，程序合法，交易价格遵循公允定价原则。本次预计的关联交易在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定，有助于公司长远战略发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》。

　　（九）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　经审议，监事会认为：公证天业具备良好的职业操守和专业能力，在对公司具体审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘公证天业为公司2025年度财务及内控审计机构。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司编制的《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。

　　（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为了客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并范围内的资产进行了减值测试，并与会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备，同意公司 2024年度计提各项资产减值准备合计2,877.15万元。

　　本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序规范，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

　　（十二）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确认公允价值变动损益的议案》

　　经审核，监事会认为：为了真实、准确地反映公司2024年度财务状况，根据《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，现对公司2024年度公允价值变动损益进行确认。公司公允价值变动损益2024年度合计发生额为24,657,855.85元，其中，交易性金融资产产生的公允价值变动损益为1,695,791.85元，其他非流动金融资产产生的公允价值变动损益为22,962,064.00元。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于确认公允价值变动损益的公告》。

　　特此公告。

　　苏州国芯科技股份有限公司

　　监事会

　　2025年4月29日