地素时尚股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》的公告（上接D595版）

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　　第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；    （二）不得挪用公司资金；    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；    （八）不得擅自披露公司秘密；    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零三条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：    （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；    （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；    （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；    （八）不得擅自披露公司秘密；    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；    （二）应公平对待所有股东；    （三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零四条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；    （二）应公平对待所有股东；    （三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；     （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零六条  董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。第一百零二条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零七条  公司建立董事离职制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百零八条  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零四条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十条  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第二节  董事会第二节  董事会第一百零六条  公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条  公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司设职工董事一名，经由职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。第一百零七条  董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长若干名。董事会设立战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，成员由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任主任委员，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会及提名委员会成员中独立董事应占1/2以上并担任主任委员和召集人。董事会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定；公司制定专门委员会议事规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。第一百零八条  董事会行使下列职权：    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；    （二）执行股东大会的决议；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；    （九）决定公司内部管理机构的设置；    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；    （十一）制订公司的基本管理制度；    （十二）制订本章程的修改方案；    （十三）管理公司信息披露事项；    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；    （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；（十七）决定未达到本章程规定的提交股东大会审议标准的交易事项；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百一十二条  董事会行使下列职权：    （一）召集股东会，并向股东会报告工作；    （二）执行股东会的决议；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；    （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；    （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；    （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；    （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；    （八）决定公司内部管理机构的设置；    （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；    （十）制订公司的基本管理制度；    （十一）制订本章程的修改方案；    （十二）管理公司信息披露事项；    （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；    （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；    （十五）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；（十六）决定未达到本章程规定的提交股东会审议标准的交易事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。    超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十二条  董事会设董事长1名，副董事长若干名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百一十四条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十七条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十六条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十九条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十三条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。第一百二十一条  董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。为保证会议文件的完整性，非以现场方式参加会议的董事可在下一次参加现场会议时补签相关记录。第一百二十四条  董事会召开会议和表决采用电子通信形式，决议表决方式为记名投票。第三节  独立董事第一百二十八条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十九条  独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及其主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十条  担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人拼的，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十一条  独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职责。第一百三十二条  独立董事行使下列特别职权（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十三条  下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十四条  公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节  董事会专门委员会第一百三十五条  公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百三十六条  审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百三十七条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百三十八条  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百三十九条  董事会设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。董事会专门委员会成员由董事组成。薪酬与考核委员会及提名委员会成员中独立董事应占二分之一以上并担任召集人。第一百四十条  战略委员会负责对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：（一）经营战略，包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略；（二）重大战略性投资、融资方案；（三）重大资本运作、资产经营项目；（四）其他影响公司发展战略的重大事项；（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十一条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十二条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第六章  总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员第一百二十五条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。    公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十三条  公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。    公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。第一百二十六条  本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十四条  本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十七条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十五条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十一条  总经理工作细则包括下列内容：    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；    （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十九条  总经理工作细则包括下列内容：    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；    （四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十二条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百三十五条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十三条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章  监事会第一节  监  事第一百三十七条  本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十八条  监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十九条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十一条  监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。第一百四十二条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十三条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十四条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节  监事会第一百四十五条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十六条  监事会行使下列职权：    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；    （二）检查公司财务；    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；    （六）向股东大会提出提案；    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百四十七条  监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。    监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百四十八条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百四十九条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

　　第一百五十条  监事会会议通知包括以下内容：    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；    （二）事由及议题；    （三）发出通知的日期。第八章  财务会计制度、利润分配和审计第七章  财务会计制度、利润分配和审计第一节  财务会计制度第一节  财务会计制度第一百五十二条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十六条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。    上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百五十三条  公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十七条  公司除法定的会计账簿外，不另立会计簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。    公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十八条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。    股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十九条  公司现金股利政策目标为每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配：（1）公司资产负债率高于百分之七十；（2）公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金分红资金；（3）审计机构对于公司该年度财务报告出具的审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（4）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）不为正值或实施利润分配可能会影响公司后续经营；（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。第一百五十六条  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十条  公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十一条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百五十七条  公司利润分配政策为：（一）利润分配原则在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充分考虑并广泛听取监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。（二）利润分配形式及间隔期1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。（三）利润分配政策的具体内容1、利润分配顺序在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。2、现金分红的条件及比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司现金股利的政策目标为每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。3、当公司发生以下任一情形时，可以不进行利润分配：（1）公司资产负债率高于70%；（2）公司经营性现金流量不足需通过融资筹集全部现金分红资金；（3）审计机构对于公司该年度财务报告出具的审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（4）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）不为正值或实施利润分配可能会影响公司后续经营；（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。（四）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。（五）利润分配的决策机制与程序1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（六）利润分配政策调整的决策机制与程序1、公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政策应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事有权对利润分配政策发表独立意见。2、董事会修改的利润分配政策应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对修改的利润分配政策提出审核意见。3、经董事会、监事会审议通过，经修改的利润分配政策提交公司股东大会审议批准，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。4、公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的用途及使用计划等事项进行专项说明；董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。第一百六十二条  公司利润分配政策为：（一）利润分配原则在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充分考虑并广泛听取监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。（二）利润分配形式及间隔期1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。2、公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，可以进行中期现金分红，由临时股东会审议。（三）利润分配政策的具体内容1、利润分配顺序在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。2、现金分红的条件及比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（四）股票股利分配条件：在满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东会表决。（五）利润分配的决策机制与程序1、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。公司董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东会审议批准。2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。3、股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（六）利润分配政策调整的决策机制与程序1、公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定，不得损害股东权益。利润分配政策应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事有权对利润分配政策发表独立意见。2、董事会修改的利润分配政策应提交公司审计委员会审议，经半数以上表决通过。3、经董事会、审计委员会审议通过，经修改的利润分配政策提交公司股东会审议批准，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。4、公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东会表决。独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并出具专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。若公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的用途及使用计划等事项进行专项说明；董事会审议通过后提交股东会审议，并予以披露。股东会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。第二节  内部审计第二节  内部审计第一百五十八条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十三条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百五十九条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正以及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，再提交董事会审议。第一百六十四条  公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司内部审计机构保持独立，配备专职审计人员。涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正以及披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，再提交董事会审议。第一百六十五条  内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十六条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十七条  审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百六十八条  审计委员会参与对内部审计负责人的考核。第三节  会计师事务所的聘任第三节  会计师事务所的聘任第一百六十一条  公司聘用或解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。有关聘用或解聘会计师事务所的事项需要董事会审议的，应先经审计委员会全体成员过半数同意再提交董事会审议。第一百七十条  公司聘用或解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第九章  通知和公告第八章  通知和公告第一节  通  知第一节  通  知第一百六十五条  公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以电子邮件方式送出；（三）以快递方式送出；（四）以电话方式送出；（五）以传真方式送出；（六）以公告方式进行；（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。第一百七十四条  公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以电子邮件方式送出；（三）以快递方式送出；（四）以电话方式送出；（五）以传真方式送出；（六）以公告方式进行；（七）本章程规定的其他形式。第一百六十七条  公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告方式进行。第一百七十六条  公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百六十九条  公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告方式进行。第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章  合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节  合并、分立、增资和减资第一节  合并、分立、增资和减资第一百八十二条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十四条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十三条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百八十四条  公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十六条  公司分立，其财产作相应的分割。    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。第一百八十五条  公司分立，其财产作相应的分割。    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百七十八条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十七条  公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。    公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。第一百八十八条  公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百八十九条  违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二节  解散和清算第二节  解散和清算第一百八十条  公司因下列原因解散：    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；    （二）股东大会决议解散；    （三）因公司合并或者分立需要解散；    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十二条  公司因下列原因解散：    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；    （二）股东会决议解散；    （三）因公司合并或者分立需要解散；    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百八十一条  公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十三条  公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十二条  公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百九十四条  公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十三条  清算组在清算期间行使下列职权：    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；    （二）通知、公告债权人；    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；    （五）清理债权、债务；    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；    （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十五条  清算组在清算期间行使下列职权：    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；    （二）通知、公告债权人；    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；    （五）清理债权、债务；    （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；    （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十四条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十六条  清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十六条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十八条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。    人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百八十七条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十九条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百八十八条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百条  清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。    清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章  修改章程第十章  修改章程第一百九十条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；    （三）股东大会决定修改章程。第二百零二条  有下列情形之一的，公司将修改章程：    （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；    （三）股东会决定修改章程的。第十二章  附  则第十一章  附  则第一百九十四条  释义    （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。    （四）中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。第二百零六条  释义    （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。    （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。    （四）中小投资者，是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东。第一百九十七条  本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百零九条  本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第一百九十九条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百一十一条  本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次取消监事会、变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。以上事项以工商登记部门最终核定为准。

　　修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　四、修订公司制度的相关情况

　　上述公司治理制度已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日