上海南方模式生物科技股份有限公司 第三届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2025-024

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2025年4月27日以通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年4月17日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议由监事会主席严惠敏先生召集并主持，应参会监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票方式表决，审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为；监事会保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　3、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司2025年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》

　　公司监事会认为：公司2024年年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定健康发展。综上，监事会同意本次年度利润分配方案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

　　公司监事会认为：公司2025年度日常关联交易预计事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展，其定价政策和定价依据公平、公正，双方的交易行为公允，且均通过合同的方式予以约定，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2024年度日常关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　8、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

　　公司监事会认为：本次计提资产减值准备事项是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，计提依据充分，能够真实、公允地反映公司的经营成果和财务状况，符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-027）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　9、审议通过《关于2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2025-028）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　10、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

　　公司监事会认为：公司《2024年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现内部控制重大缺陷。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　11、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-029）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　12、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

　　公司监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，持续为公司提供审计服务，具备丰富的上市公司审计工作经验，能够满足公司2025年度审计工作需求。公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-030）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2025-025

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）2024年度利润分配方案主要内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币649.55万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为人民币-1,550.96万元。截至2024年12月31日，公司合并口径累积可供分配利润为人民币8,125.75万元，公司母公司累积可供分配利润为人民币13,776.85万元。

　　综合考虑当前行业市场情况、公司实际经营情况等因素，为实现公司稳定持续的发展，创造更大的业绩回报股东，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否触及其他风险警示情形

　　公司2024年度不进行利润分配，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、2024年度拟不进行分配利润的情况说明

　　为维护公司价值及股东权益，公司于2024年2月、7月实施了两次回购方案，以现金为对价，通过集中竞价交易方式累计实施的股份回购金额为4,559.2833万元（不含税费、交易佣金等交易费用）。公司于2024年7月实施了2023年度利润分配方案，以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.304元（含税），实际参与分配的股份数为76,723,283股，分配总额为10,004,716.10元（含税）（本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。公司连续三个会计年度，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司2024年度扭亏为盈，利润微小，综合外部环境影响、行业现状，考虑到公司发展阶段、未来的资金需求等因素，基于对股东长远利益的考虑，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本利润分配方案符合《公司章程》等规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　公司2024年度未分配利润将滚存至下一年度，用于支持生产经营发展、加强科研创新能力、优化产能布局及未来年度利润分配等。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展成果。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月27日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，董事会同意本次利润分配方案并提交本公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月27日召开第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度拟不进行利润分配的议案》。

　　公司监事会认为：公司2024年年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定健康发展。综上，监事会同意本次年度利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司经营情况、未来的资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2025-026

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营业务，该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事费俭、王明俊回避表决，其余出席会议的董事、监事均同意该议案，无反对及弃权票，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年4月26日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，经审议，独立董事认为：公司2025年度日常关联交易预计事项是基于公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，定价政策上遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性造成影响。本次议案的审议、表决程序符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。独立董事一致同意公司2025年度日常关联交易预计事项并同意将议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会就该议案发表了书面意见，认为：公司预计的2025年度日常关联交易，系公司日常经营发展需要，且遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易金额定价以市场行情为依据，定价公允，不会影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成较大依赖，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况：孙键，男，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于动物养殖专业，在饲料配比方面有较强的专业知识和丰富的经验，2010年6月至2021年11月任陕西海贝思生物科技有限责任公司执行董事兼总经理；2019年1月至今任公司技术顾问。

　　（二）与上市公司的关联关系：孙键为公司原副总经理、董事会秘书匡颖的配偶，孙键与其子孙泽龙合计继承匡颖所持有的上海砥石企业管理咨询有限公司16.58%的股权，间接持有公司5.91%的股份，属于间接持有公司5%以上股份的关联自然人。

　　（三）履约能力分析：上述关联人具备良好履约能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容：公司2025年度预计的日常关联交易主要为接受关联人劳务服务，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。

　　（二）关联交易协议签署情况：对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联人签订具体的交易协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易属公司日常关联交易，是正常生产经营业务，公司为提高饲料、垫料的质量及降低采购成本，聘任孙键为技术顾问，协助公司进行动物饲料、垫料的标准修订，协助参与采购洽谈以及质量监督等工作并支付劳务服务费。该项交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，符合公司的最大利益，交易风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形，公司不会因此类交易对关联人形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688265        证券简称：南模生物        公告编号：2025-029

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年4月27日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-017）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　3、2022年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-018）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2022年5月4日至2022年5月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2022年5月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

　　5、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在公司上市后至本激励计划草案公开披露前（即2021年12月28日至2022年4月27日，首次公开披露时公司上市不足六个月）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。

　　6、2022年7月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年8月16日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划调整相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

　　8、2022年8月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2022-049）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2022-050）。

　　9、2022年9月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

　　10、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　11、2024年4月28日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计45.77万股进行作废。

　　12、2025年4月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟将本激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计35.39万股进行作废。

　　二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

　　（一）因激励对象离职而作废

　　2024年，本激励计划首次授予的激励对象中有6人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计3.36万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效；预留授予的激励对象中有1人已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.60万股限制性股票不得归属，并由公司作废失效。

　　（二）因公司层面业绩考核不达标而作废

　　根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核为：公司2024年营业收入的目标值（Am）为7.11亿元，触发值（An）为5.76亿元。前述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。根据经审计的《公司2024年年度报告》，2024年公司实现营业收入3.81亿元，低于本激励计划首次及预留授予限制性股票第二个归属期业绩考核触发值（An），公司层面归属比例为0%，对应首次授予限制性股票的58名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计23.13万股及预留授予限制性股票的3名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计3.3万股限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

　　综上，公司本次合计作废本激励计划限制性股票35.39万股。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心技术及管理团队的稳定性，亦不会影响本激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废尚需按照相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2025-031

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于实际控制人解除一致行动关系暨实际

　　控制人未发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告披露日，上海砥石企业管理咨询有限公司（以下简称“砥石咨询”）持有上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）27,771,000股股份，持股比例为35.62%，为公司控股股东。

　　● 公司实际控制人、董事长、核心技术人员费俭未直接持有公司股份，通过砥石咨询和上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞钰咨询”）间接持有公司约841.34万股，持股比例为10.79%；公司实际控制人、董事、总经理王明俊未直接持有公司股份，通过砥石咨询和上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“砥君咨询”）间接持有公司约796.60万股，持股比例为10.22%。双方合计持有砥石咨询58.11%的股权，共同实际控制砥石咨询，为南模生物实际控制人。

　　● 费俭、王明俊解除一致行动关系后，双方持有公司控股股东砥石咨询的股份将保持合并计算，双方间接持有公司股份的数量和比例保持不变。本次解除一致行动关系不涉及权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，控股股东仍为砥石咨询；亦不会导致公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为费俭、王明俊。

　　公司于2025年4月27日收到公司实际控制人费俭、王明俊签署的《一致行动人协议解除协议》（以下简称“《解除协议》”），具体情况如下：

　　一、《一致行动协议》签署及履行情况

　　费俭、王明俊双方基于对公司战略发展的共同认知，于公司首次公开发行股票上市前签署过《一致行动人协议》及补充协议，并在上市三年期满后于2024年12月27日续签了《一致行动人协议（2024）》，明确双方在分别通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物行使股东权利时应保持一致行动，特别是双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权时，应保持一致行动。若双方无法达成一致意见的，应以费俭先生的意见为准。双方的一致行动期限自《一致行动人协议（2024）》签署之日起一年。

　　自一致行动协议签署至今，费俭、王明俊在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东大会审议批准的事项时，均充分遵守了有关一致行动的约定，未发生违反一致行动协议及补充协议的情形。

　　二、解除一致行动关系情况

　　（一）解除协议基本内容

　　2025年4月27日，费俭、王明俊签署了《解除协议》，自《解除协议》生效之日起解除一致行动关系，《一致行动人协议（2024）》中约定的费俭、王明俊双方权利义务终止，双方通过其持有/控制的砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的股权/合伙份额对南模生物行使股东权利时无需再保持一致行动。双方通过砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询行使南模生物股东大会会议召集权、提案权、表决权等股东权利时，应各自按照法律、法规、规范性文件、南模生物公司章程及砥石咨询、砥君咨询、璞钰咨询的章程/合伙协议的相关规定独立行使其股东权利。

　　（二）解除一致行动关系的因素

　　上市前公司尚处于公司治理结构和决策机制不断健全的过程中，基于对公司战略发展的共同认知，为保证公司股权结构稳定、经营决策能够有效运行，双方签署《一致行动协议》并建立了一致行动关系。目前，公司上市已满三年，股东大会、董事会、监事会和经营管理层各承其责、运作良好，公司经营管理及内控水平已有长足进步，一致行动协议的阶段性历史使命已经实现。同时随着行业技术迭代的加快和外部环境变化的加剧，公司经营决策形成的机制需要跟进形势的发展，解除一致行动关系亦是为了进一步提高公司重大事项决策的民主程度，更有利于双方充分发挥积极性和主观能动性。

　　三、关于股份锁定、持股及减持意向的承诺

　　（一）实际控制人、董事长、核心技术人员费俭承诺：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

　　2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。

　　3、在本承诺人担任董事期间，每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。

　　4、本承诺人作为公司的核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持首发前股份总数的25%。

　　5、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　6、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。

　　本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。无论本承诺人在公司处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从公司处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。

　　（二）实际控制人、董事、总经理王明俊承诺：

　　1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），也不由公司回购该部分股份。

　　2、自锁定期届满之日起两年内，若本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价，若在本承诺人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则承诺人的减持价格应不低于公司的股票发行价格经相应调整后的价格；公司上市后6个月内如果股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；若公司在6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格按照有关规定作相应调整。

　　3、在本承诺人担任董事、高级管理人员期间，每年转让股份数不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不转让本承诺人持有的公司股份；如本承诺人在任期届满前离职的，在本承诺人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本承诺人持有的公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本承诺人持有的公司股份。

　　4、本承诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

　　5、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持公司股份。

　　本承诺人减持股份依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

　　本承诺人将遵守上述承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让首发前股份的所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。

　　无论本承诺人在公司处的职务是否发生变化或者本承诺人是否从公司处离职，本承诺人均会严格履行上述承诺。

　　（三）解除一致行动关系后是否存在减持计划

　　双方持有的公司的股份目前均处于限售期，且暂无减持股份的计划或意向。双方确认解除一致行动关系不是为了分散减持或规避减持股份的相关承诺，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺，今后依然严格按照相关法律、法规及规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行有关承诺事项。

　　未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

　　四、一致行动协议解除前后各方持有公司股份情况及控制结构情况

　　一致行动协议解除前后，费俭、王明俊均未直接持有公司股份，双方间接持有公司的股份数量和比例均保持不变。

　　截至2025年3月31日，公司的前十大股东情况如下：

　　注：公司前十大股东中存在回购专户“上海南方模式生物科技股份有限公司回购专用证券账户”，截至2025年3月31日持有的普通股数量为2,346,309股，为与公司《2025年第一季度报告》保持一致，不纳入上表列示。

　　（一）本次一致行动关系解除前

　　本次解除一致行动关系前，砥石咨询持有公司27,771,000股股份，持股比例为35.62%，为公司控股股东，砥石咨询与璞钰咨询、砥君咨询为一致行动人。

　　本次解除一致行动关系前，公司实际控制人、董事长、核心技术人员费俭未直接持有公司股份，通过砥石咨询和璞钰咨询间接持有公司约841.34万股，持股比例为10.79%；公司实际控制人、董事、总经理王明俊未直接持有公司股份，通过砥石咨询和砥君咨询间接持有公司约796.60万股，持股比例为10.22%。双方合计持有砥石咨询58.11%的股权，共同实际控制砥石咨询，为南模生物实际控制人。

　　（二）本次一致行动关系解除后

　　本次解除一致行动关系后，公司控股股东未发生变化。砥石咨询仍然符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的拥有上市公司控制权的情形“（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%”，为南模生物控股股东。

　　本次解除一致行动关系后，公司实际控制人未发生变化。费俭、王明俊持有公司控股股东砥石咨询的股份将保持合并计算，双方间接持有公司股份的数量和比例保持不变，合计持有砥石咨询58.11%的股权，共同实际控制砥石咨询，为南模生物实际控制人，不涉及权益变动。符合中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：“……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”。

　　双方作为公司的股东、董事、高级管理人员、核心技术人员，将根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使相关权利，履行相关义务，并继续支持公司长期稳定发展。

　　五、对公司的影响

　　（一） 对公司生产经营的影响

　　本次一致行动协议的解除，不违反《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响；不会引起公司管理层变动；不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力。

　　（二） 关于稳定公司控制结构的措施

　　本次解除一致行动关系后，费俭继续担任公司董事长，王明俊继续担任公司董事、总经理，目前双方对公司经营方针、经营决策、日常运营、重大经营管理、人事任免等方面仍具有重大影响。本次一致行动关系的解除不会影响费俭、王明俊在公司经营管理等方面的影响力和对公司的实际控制地位。

　　针对公司执行层面的重大事项决策，双方同意在公司内部建立公平民主的集体决策机制，即成立一个由公司关键人员构成的决策小组，重大事项在提交董事会审议前，将经决策小组成员充分讨论审议及民主投票表决形成决议，根据投票结果决定提交董事会审议的重大事项的具体内容，费俭和王明俊依据决议内容在董事会等会议上表达意见、行使表决权。双方仍将通过砥石咨询继续维持对公司的共同控制权。

　　六、中介机构出具的意见

　　（一） 律师事务所出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：

　　费俭与王明俊签署的《解除协议》不存在违反《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，合法有效。《一致行动人协议（2024）》解除后，公司的控股股东仍为砥石咨询，实际控制人仍为费俭和王明俊，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　（二） 保荐机构出具的核查意见

　　经核查，国泰海通证券股份有限公司认为：

　　1、南模生物共同实际控制人费俭、王明俊签署的《一致行动人协议解除协议》系各方真实意思表示，其内容不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形。

　　2、费俭、王明俊一致行动协议解除后，公司的控股股东仍为砥石咨询。截至本核查意见签署日，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）款，公司实际控制人仍为费俭和王明俊，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

　　3、公司内部已建立公平民主的集体决策机制，重大事项在提交董事会审议前，将由费俭或王明俊发起表决程序，并经决策小组成员充分讨论审议及民主投票表决形成决议，根据投票结果决定提交董事会审议的重大事项具体内容，费俭和王明俊依据决议内容在董事会、股东大会等会议上表达意见、行使表决权。

　　4、费俭、王明俊解除一致行动关系的行为，不存在违反承诺或变相违反承诺的情形。一致行动协议解除后费俭、王明俊尚未履行完毕的承诺仍将继续履行,不会损害公司及其他股东的利益。

　　5、针对公司执行层面的重大事项决策，双方同意在公司内部建立公平民主的集体决策机制，即成立一个由公司关键人员构成的决策小组。但涉及股东大会决策事项，决策小组无权决策；当决策小组决议与董事会决议冲突时，以董事会决议为准。因一致行动协议已经解除，未来涉及股东大会及董事会决策事项方面，依然可能出现费俭及王明俊无法达成一致，从而影响认定上述两人共同实际控制及南模生物控制权稳定的情况。

　　综上，保荐机构同意南模生物股东解除一致行动人协议的事项，并提请投资者关注未来可能出现影响实际控制人不稳定的风险因素。

　　七、风险提示

　　公司实际控制人费俭、王明俊解除一致行动关系不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不会导致公司控制结构出现不稳定状态，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　本次解除一致行动关系不涉及权益变动，不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司实际控制人发生变更。但由于没有一致行动协议的约束，不排除未来可能出现影响实际控制人不稳定的风险因素。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　八、上网附件

　　1、《上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司实际控制人解除一致行动人协议的法律意见书》；

　　2、《国泰海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司实际控制人解除一致行动关系的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688265         证券简称：南模生物        公告编号：2025-027

　　上海南方模式生物科技股份有限公司

　　关于2024年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，为了真实、客观、公允地反映公司2024年度的财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司2024年度确认资产减值损失和信用减值损失共计559.04万元，具体如下：

　　二、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）2024年度计提资产减值准备的主要原因说明

　　2024年度，公司计提资产减值准备合计559.04万元，主要系应收账款计提坏账损失474.63万元，占比84.90%。主要原因为随着业绩增长，期末应收账款余额增大，加之个别客户回款困难，公司单项全额计提坏账准备，当期计提的坏账金额较大。

　　（二）计提方法

　　1、应收及其他应收减值计提方法

　　在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收账款、其他应收款的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的应收账款单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余应收账款按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

　　按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

　　基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，公司按照先发生先收回的原则统计并计算应收账款、其他应收款账龄。

　　按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准，本公司将债务人信用状况明显恶化、未来回款可能性较低、已经发生信用减值等信用风险特征明显不同的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。

　　2、存货跌价计提方法

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：

　　（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；

　　（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　三、对公司的影响

　　公司2024年度对计提信用减值损失和资产减值损失的金额合计为559.04万元，共计减少公司2024年度归属于母公司所有者的净利润475.18万元，相关金额已在2024年度经审计的财务报表中反映。

　　四、专项核查意见

　　1、董事会意见

　　公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及全体股东的利益。本次计提资产减值准备后，财务报告能更加公允的反映公司的资产状况，有助于提供更加真实、可靠的会计信息，董事会同意本次计提资产减值准备事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备事项是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，计提依据充分，能够真实、公允地反映公司的经营成果和财务状况，符合《企业会计准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日