海利尔药业集团股份有限公司 关于公司向金融机构申请2025年度综合 授信额度及提供相应担保额度预计的公告

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2025-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信金额：海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2025年度向银行等金融机构申请不超过40亿元的综合授信敞口额度。

　　● 被担保人名称：公司、青岛奥迪斯生物科技有限公司（以下简称“奥迪斯生物”）、山东海利尔化工有限公司（以下简称“山东海利尔”）、青岛凯源祥化工有限公司（以下简称“凯源祥化工”）、青岛恒宁生物科技有限公司（以下简称“恒宁生物”）、上海海加生物科技有限公司（以下简称“上海海加”）、青岛海利尔农业服务有限公司（以下简称“海利尔农业服务”）。被担保人为公司及公司合并报表范围内子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：预计2025年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元。截至本公告日，公司为子公司已实际提供的担保余额为人民币333,100万元，子公司对公司已实际提供的担保余额为10,000万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%。本次被担保人中，恒宁生物、上海海加、海利尔农业服务的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、申请综合授信及相关担保情况概述

　　（一）综合授信情况概述

　　根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营活动的流动资金需求以及其他紧急资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短银行授信审批时间，便于公司及子公司各项经营业务的开展，2025年公司及各下属子公司拟向中国农业银行、中国银行、中国工商银行、民生银行、中信银行、兴业银行、招商银行、光大银行、平安银行等多家银行相关分支机构申请综合授信额度，预计授信敞口总额度不超过人民币40亿元。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。

　　该额度项下的具体授信品种（包括但不限于承兑汇票、流动资金贷款、信用证等业务）及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保质押有关的其他条件由公司与授信银行协商确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授权经营管理层具体办理和签署相关文件。

　　（二）决策程序

　　公司于2025年4月28日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》，该事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　为保证公司及子公司生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的 前提下，公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元，具体如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　本次担保额度的决议有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内具体实施相关业务。

　　在预计总担保额度内，各子公司（包括但不限于已经列示的被担保方，含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）可在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　二、被担保人基本情况

　　公司及主要子公司基本情况如下：

　　（一）海利尔药业集团股份有限公司

　　1、社会信用代码：913702007180212494

　　2、成立日期：1999年12月01日

　　3、注册地址：青岛市城阳区城东工业园内

　　4、法定代表人：葛家成

　　5、注册资本：33,989.8336万人民币

　　6、经营范围：水溶肥料生产与销售；农药生产与销售（肥料临时登记证，农药生产许可证有效期限以许可证为准）。化工原料（不含危险品）生产；货物和技术的进出口；农业、林业有害生物防治与技术咨询服务；园林绿化养护；遥感测绘服务、摄影服务；电子商务、软件开发、软件业和信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，公司的总资产为234,645.22万元，负债总额为102,873.54万元，净资产为131,771.68万元；2024年度实现营业收入125,625.56万元，净利润30,884.90万元。截至本公告日，不存在影响公司偿债能力的重大或有事项。

　　（二）青岛奥迪斯生物科技有限公司

　　1、社会信用代码：91370285730613781Q

　　2、成立日期：2001年9月14日

　　3、注册地址：青岛市莱西市昌阳工业园

　　4、法定代表人：陈萍

　　5、注册资本：6,166万人民币

　　6、经营范围：引进、研制、开发、复配加工、销售：农药（不含杀鼠剂），水溶性肥料生产（化肥除外）与销售，微生物菌剂的生产与销售，化工原料（不含危险化学品）销售，农业、林业有害生物防治与技术咨询服务，园林绿化养护，货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上项目凭行业主管部门颁发的许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，奥迪斯生物的总资产为114,136.83万元，负债总额为48,013.93万元，净资产为66,122.90万元；2024年度实现营业收入106,895.23万元，净利润14,986.24万元。截至本公告日，不存在影响奥迪斯生物偿债能力的重大或有事项。

　　8、与上市公司的关系：公司持有奥迪斯生物100%的股权，奥迪斯生物为公司的全资子公司。

　　（三）山东海利尔化工有限公司

　　1、社会信用代码：91370700669337836M

　　2、成立日期：2007年12月17日

　　3、注册地址：潍坊滨海经济开发区临港工业园

　　4、法定代表人：许龙

　　5、注册资本：5,166万人民币

　　6、经营范围：许可项目：农药生产；危险化学品生产；有毒化学品进出口；农药批发；农药零售；农药登记试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；生物农药技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，山东海利尔的总资产为268,373.14万元，负债总额为64,063.54万元，净资产为204,309.60万元；2024年度实现营业收入158,134.56万元，净利润19,963.88万元。截至本公告日，不存在影响山东海利尔偿债能力的重大或有事项。

　　8、与上市公司的关系：公司持有山东海利尔100%的股权，山东海利尔为公司的全资子公司。

　　（四）青岛凯源祥化工有限公司

　　1、社会信用代码：913702857439643882

　　2、成立日期：2002年10月30日

　　3、注册地址：青岛莱西市水集沽河工业园

　　4、法定代表人：房雷华

　　5、注册资本：3,585.18万人民币

　　6、经营范围：农药生产。生产化工中间体（上述涉及配额、许可证管理、国家专项管理的产品，按国家有关规定办理。有毒及化学危险品除外）；水溶性肥料（化肥除外）生产。农林业有害生物防治和技术咨询服务。货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，凯源祥化工的总资产为46,554.99万元，负债总额为22,859.85万元，净资产为23,695.14万元；2024年度实现营业收入48,966.74万元，净利润5,501.27万元。截至本公告日，不存在影响凯源祥化工偿债能力的重大或有事项。

　　8、与上市公司的关系：公司持有凯源祥化工100%的股权，凯源祥化工为公司的全资子公司。

　　（五）青岛恒宁生物科技有限公司

　　1、社会信用代码：91370283MA3Q8YFWXC

　　2、成立日期：2019年7月24日

　　3、注册地址：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海浦北路12号

　　4、法定代表人：毛志建

　　5、注册资本：11,666万人民币

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；危险化学品生产；有毒化学品进出口；农药批发；农药零售；农药登记试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，恒宁生物的总资产为180,571.99万元，负债总额为209,404.74万元，净资产为-28,832.75万元；2024年度实现营业收入24,244.36万元，净利润-16,274.77万元。截至本公告日，不存在影响恒宁生物偿债能力的重大或有事项。

　　8、与上市公司的关系：公司持有恒宁生物100%的股权，青岛恒宁为公司的全资子公司。

　　（六）上海海加生物科技有限公司

　　1、社会信用代码：913101053016630785

　　2、成立日期：2014年5月14日

　　3、注册地址：上海市长宁区中山西路1065号1705室

　　4、法定代表人：胡飞

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，上海海加的总资产为9,064.98万元，负债总额为6,624.91万元，净资产为2,440.07万元；2024年度实现营业收入24,692.60万元，净利润-567.58万元。截至本公告日，不存在影响上海海加偿债能力的重大或有事项。

　　8、与上市公司的关系：奥迪斯生物持有上海海加100%的股权，公司持有奥迪斯生物100%的股权，上海海加为公司的全资子公司。

　　（七）青岛海利尔农业服务有限公司

　　1、社会信用代码：91370214MA94MF331K

　　2、成立日期：2021年8月10日

　　3、注册地址：山东省青岛市城阳区国城路216号

　　4、法定代表人：李勇勇

　　5、注册资本：1000万人民币

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；实验分析仪器销售；制药专用设备销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；食用农产品初加工；贸易经纪；销售代理；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药零售；农药批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、最近一年主要财务数据：截至2024年12月31日，海利尔农业服务的总资产为109,931.74万元，负债总额为110,065.80万元，净资产为-134.06万元；2024年度实现营业收入85,571.36万元，净利润-187.63万元。截至本公告日，不存在影响海利尔农业服务偿债能力的重大或有事项。

　　8、与上市公司的关系：公司持有海利尔农业服务100%的股权，海利尔农业服务为公司的全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述预计担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计及授权事项是为满足公司及子公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司及子公司，公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司董事会审议通过了《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》，认为：本次担保事项均为公司体系内的担保行为，是在综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，有利于公司的生产经营和长远发展，且被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险总体可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日,公司及子公司对外担保金额为333,100万元，占公司最近一期经审计净资产的97.29%，全部为公司对子公司提供的担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603639                           证券简称：海利尔

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　报告期内，公司部分产品的价格有所上涨，恒宁项目产销量持续提升，导致一季度经营业绩同比实现增长。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:海利尔药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛家成 主管会计工作负责人：刘玉龙 会计机构负责人：刘玉龙

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：海利尔药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：葛家成 主管会计工作负责人：刘玉龙 会计机构负责人：刘玉龙

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：海利尔药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛家成 主管会计工作负责人：刘玉龙 会计机构负责人：刘玉龙

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2025-024

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有6名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票进行回购注销。公司已于2021年3月23日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市金杜（青岛）律师事务所出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2021年3月6日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2021年3月6日起至2021年3月15日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月15日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　5、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为2021年5月10日，登记数量为541.4万股。

　　6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司12名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的17.36万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　7、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司7名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的15.96万股限制性股票进行回购注销，同意向148名激励对象授予预留限制性股票140万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

　　8、2022年3月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为2022年3月15日，登记数量为99.3万股。

　　9、2022年4月25日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的316名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　10、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司29名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的43.742万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　11、2023年2月23日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的96名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　12、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的295名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　13、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司有31名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚未解锁的22.435万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　　14、2024年2月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的83名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　15、2024年4月26日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的268名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　16、2024年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有27名激励对象不再具备激励对象资格，1名激励对象不满足限制性股票的解除限售条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的10.776万股限制性股票进行回购注销。

　　17、2025年2月24日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的62名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，律师出具法律意见书。

　　18、2025年4月28日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有6名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票进行回购注销。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销原因、数量及价格

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，预留部分限制性股票授予的激励对象6人因离职不再具备激励资格，将其已获授但尚未解锁的2万股限制性股票由公司按照8.75元/股加上同期银行存款利息之和进行回购注销。

　　2、回购资金总额与回购资金来源

　　公司就预留部分限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量（2万股）×回购价格（8.75元/股）加上同期银行存款利息之和，合计184,687.50元，折合回购价格为9.23元/股，回购资金为公司自有资金。公司计划先实施2024年度权益分派方案，再回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。如2024年度权益分派方案未经公司股东大会审议通过，则本次回购注销的回购价格为9.25元/股加上同期银行存款利息之和。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由339,898,336股变更为339,878,336股，股本结构变动如下：

　　单位：股

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由339,898,336股变更为339,878,336股，公司注册资本也将相应由339,898,336元减少为339,878,336元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会的意见

　　公司本次回购注销的原因、数量、价格，所履行的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，监事会同意公司对6名激励对象需回购注销的2万股限制性股票进行回购注销处理。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第八次会议决议；

　　3、《北京市金杜（青岛）律师事务所关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603639    证券简称：海利尔    公告编号：2025-029

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年5月22日  14点30分

　　召开地点：青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月22日

　　至2025年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。相关公告于2025年4月29日刊登在《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：10、11、12.01、12.02

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10、13、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2025年5月19日9:00－11:30和14:00-16:00。

　　2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。

　　4、登记地点：海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、通信地址：青岛市城阳区国城路216号海利尔药业集团董事会办公室；邮政编码：266109；来函请在信封注明“股东大会”字样。

　　2、联系人：迟明明

　　3、联系电话：0532-58659169，传真：0532-58659169，邮箱：hailir@hailir.cn

　　4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　五届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海利尔药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月22日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。