海利尔药业集团股份有限公司 关于第五届董事会第八次会议决议的公告

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2025-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2025年4月28日10:00在青岛市城阳区国城路216号，公司五楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2025年4月18日以电子邮件的方式发出，会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长葛家成主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

　　根据相关规定，公司总经理编制了《海利尔药业集团股份有限公司2024年度总经理工作报告》，对其2024年度的工作做了回顾和总结，并对其2025年度的工作做了规划。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　根据相关规定，公司董事会编制了《海利尔药业集团股份有限公司2024年度董事会工作报告》，对其2024年度的工作做了回顾和总结，并对其2025年度的工作做了规划。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　5、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，我公司（仅指母公司）2024年实现净利润308,849,049.10元，加上年初未分配利润9,124,079.69元，可供分配的利润为317,973,128.79元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币117,085,175.88元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税）。截至2024年4月28日，公司总股本339,898,336股，以此计算合计拟派发现金红利169,949,168.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为93.7%。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2024年度主要经营数据的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年年度主要经营数据公告》。

　　10、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　11、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事葛家成先生回避表决。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

　　12、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　同意根据公司资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币30亿元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟循环使用不超过人民币15亿元自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，在额度范围内，资金可以滚动使用。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》

　　同意公司及子公司2025年度向各家银行申请的综合授信额度预计授信敞口总额度不超过人民币40亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。预计2025年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

　　16、审议通过《关于公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　17、审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　18、审议通过《关于公司2025年第一季度主要经营数据的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2025年第一季度主要经营数据公告》。

　　19、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有6名激励对象不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票进行回购注销。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　20、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》

　　鉴于公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划已授予尚未解锁的限制性股票，导致公司注册资本发生变化；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21、审议通过《关于修订公司内控制度的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新要求，公司结合实际情况，拟对公司部分内部治理制度进行相应修订，具体如下：

　　21.01审议通过《股东会议事规则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司股东会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　21.02审议通过《董事会议事规则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　21.03审议通过《独立董事工作制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　21.04审议通过《关联交易决策制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司关联交易决策制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　21.05审议通过《融资与对外担保决策制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司融资与对外担保决策制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　21.06审议通过《募集资金管理制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　21.07审议通过《对外投资决策制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司对外投资决策制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。

　　21.08审议通过《总经理工作细则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司总经理工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.09审议通过《董事会秘书工作细则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会秘书工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.10审议通过《董事会审计委员会工作规则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.11审议通过《董事会提名委员会工作规则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会提名委员会工作规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.12审议通过《董事会薪酬与考核委员会工作规则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.13审议通过《董事会战略委员会工作规则》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会战略委员会工作规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.14审议通过《内部审计制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司内部审计制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.15审议通过《信息披露管理制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.16审议通过《董事会办公室工作制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.17审议通过《防范大股东及关联方资金占用专项制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.18审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.19审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.20审议通过《重大事项内部报告制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司重大事项内部报告制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.21审议通过《董事和高级管理人员持股变动管理制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司董事和高级管理人员持股变动管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.22审议通过《投资者关系管理档案制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司投资者关系管理档案制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.23审议通过《投资者关系管理制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21.24审议通过《独立董事专门会议工作制度》

　　董事会同意修订《海利尔药业集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

　　因审议事项与公司董事存在利害关系，公司全体董事对本议案回避表决。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，因审议事项与委员存在利害关系，全体委员对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　23、审议通过《关于全资子公司新增投资项目的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于全资子公司新增投资项目的公告》。

　　本议案经公司董事会战略委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。

　　24、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　25、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027 年）的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和《公司章程》的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会制订《海利尔药业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　26、审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2025年5月22日召开公司年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，会议召开地点为青岛市城阳区国城路216号公司五楼会议室。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　2025年4月29日

　　证券代码：603639            证券简称：海利尔       公告编号：2025-014

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于续聘2025年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师事务所”）为公司2025年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1. 基本信息

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2024年度末合伙人数量199人、注册会计师人数1052人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。2024年收入总额（未经审计）203,338.19万元，审计业务收入（未经审计）152,989.42万元，证券业务收入（未经审计）32,048.30万元；

　　2024年度上市公司年报审计170家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；采矿业等，审计收费总额 22,297.76 万元。

　　拟聘任本所上市公司属于制造业行业，中兴华所在该行业上市公司审计客户104家。

　　2.投资者保护能力

　　中兴华所计提职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　3.诚信记录

　　近三年中兴华所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、行政监管措施18次、自律监管措施3次、纪律处分1次。48名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚14人次、行政监管措施41人次、自律监管措施5人次、纪律处分2人次。

　　（二）项目成员信息

　　1. 人员信息

　　项目合伙人：徐世欣，1994年成为注册会计师、自1985年起从事审计工作、2014年开始在中兴华所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署3家上市公司审计报告。    质量控制复核人：赵春阳，2003年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近3年平均每年复核7家上市公司审计报告。

　　本期签字会计师：邢雅雯，2019 年成为注册会计师，2020年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近3年签署1家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。    3.独立性

　　中兴华所及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　2024年在公司现有审计范围内，聘用中兴华会计师事务所的审计服务费用为玖拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用为捌拾万元整，内部控制审计费用为壹拾万元整。2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请股东大会授权经营管理层与会计师事务所协商确定。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中兴华会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内控审计机构，2025年度审计费用将以2024年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华为公司2025年度审计机构。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2025-027

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于全资子公司新增投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 原投资项目产品规模：青岛恒宁生物科技有限公司二期项目1500吨/年呋虫胺、4000吨/年吡蚜酮、2000吨/年唑虫酰胺、3000吨/年氯虫苯甲酰胺、2000吨/年氟氯虫双酰胺、10000吨/年丙硫菌唑等原料药；20000吨/年二（三氯甲基）碳酸酯、3000吨/年肟菌酯、4000吨/年2,3二氯吡啶、3000吨/年2-硝基-3甲基苯甲酸等产品；2000吨/年2-氯丙烯腈、2000吨/年对氯苯甘氨酸、956吨/年3-氨甲基四氢呋喃、2000吨/年N,O-二甲基-N’-硝基异脲、3600吨/年6-甲基-4-乙酰胺基-4,5-二氧-1,2,4-三嗪-3-(2H)一酮、1600吨/年4-(4-甲基苯氧基)苄胺、2500吨/年3-溴-1-（3-氯-2-吡啶基）-1H-吡啶-5-羧酸（K酸）、9461吨/年2-氯-1-（1-氯环丙基）乙酮、15838吨/年2-（2-氯苄基）-2-（1-氯环丙基）环氧乙烷、2500吨/年肟醚、2000吨/年间三氟甲基苯乙酮、7500吨/年2,6-二氯吡啶、7200吨/年2,3,6-三氯吡啶等中间体及副产品。

　　● 原投资项目总额：202,131万元，其中固定资产投资174,131万元，铺底流动资金28,000万元。

　　● 新增投资项目产品规模：6000吨/年溴虫腈、5000吨/年氟吡菌酰胺、6000吨氟唑菌酰胺、3000吨联苯吡菌胺等原料药及10000吨/年二氟吡唑酸等中间体。

　　● 新增投资项目总额：78,187万元

　　● 特别风险提示：本次投资项目存在可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险影响，导致投资后项目不能实现预期收益的风险。

　　一、本次新增前项目概述：

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司重大投资项目变更的议案》。公司结合战略发展规划以及青岛恒宁实际情况，经多次论证，为更好的保障公司原药及中间体持续发展，加强自动化生产线的引进和投资，决定变更调整青岛恒宁新建项目产能和规划设计，项目基本情况如下：

　　1、项目名称：青岛恒宁生物二期项目

　　2、项目建设地点：平度市新河镇海浦路12号

　　3、项目投资：202,131万元，其中固定资产投资174,131万元，铺底流动资金28,000万元。

　　4、项目产品规模：

　　1500吨/年呋虫胺、4000吨/年吡蚜酮、2000吨/年唑虫酰胺、3000吨/年氯虫苯甲酰胺、2000吨/年氟氯虫双酰胺、10000吨/年丙硫菌唑等原料药；20000吨/年二（三氯甲基）碳酸酯、3000吨/年肟菌酯、4000吨/年2,3二氯吡啶、3000吨/年2-硝基-3甲基苯甲酸等产品；2000吨/年2-氯丙烯腈、2000吨/年对氯苯甘氨酸、956吨/年3-氨甲基四氢呋喃、2000吨/年N,O-二甲基-N’-硝基异脲、3600吨/年6-甲基-4-乙酰胺基-4,5-二氧-1,2,4-三嗪-3-(2H)一酮、1600吨/年4-(4-甲基苯氧基)苄胺、2500吨/年3-溴-1-（3-氯-2-吡啶基）-1H-吡啶-5-羧酸（K酸）、9461吨/年2-氯-1-（1-氯环丙基）乙酮、15838吨/年2-（2-氯苄基）-2-（1-氯环丙基）环氧乙烷、2500吨/年肟醚、2000吨/年间三氟甲基苯乙酮、7500吨/年2,6-二氯吡啶、7200吨/年2,3,6-三氯吡啶等中间体及副产品。

　　5、资金来源：公司自筹资金。

　　6、建设周期：36个月

　　二、本次新增项目的主要内容

　　（一）新增项目原因及内容

　　公司结合战略发展规划以及青岛恒宁实际情况，经多次论证，为更好的保障公司原药及中间体持续发展，加强自动化生产线的引进和投资，决定新增青岛恒宁部分项目产品。

　　（二）新增项目后的情况

　　1、新增项目名称：青岛恒宁生物二期项目

　　2、新增项目建设地点：平度市新河镇海浦路12号

　　3、新增项目投资：78,187万元

　　4、新增产品规模：

　　6000吨/年溴虫腈、5000吨/年氟吡菌酰胺、6000吨氟唑菌酰胺、3000吨联苯吡菌胺等原料药及10000吨/年二氟吡唑酸等中间体。

　　5、资金来源：公司自筹资金。

　　6、建设周期：18个月

　　（三）新增主要产品介绍

　　1、氟唑菌酰胺

　　氟唑菌酰胺是由BASF（巴斯夫）公司开发的琥珀酸脱氢酶抑制剂（SDHI）类杀菌剂。它对多种作物的叶部真菌病害如霜霉病、灰霉病等有显著效果，并对水稻过瘤病、稻纹枯病、水稻叶枯病、早熟禾叶斑病等病害也有作用。由于其特殊的化学结构，在一定程度上能够预防作物的抗性失效。

　　2、联苯吡菌胺

　　联苯吡菌胺（Bixafen）是一种由拜耳作物科学公司开发的吡唑酰胺类杀菌剂，属于琥珀酸脱氢酶抑制剂（SDHI）类杀菌剂。

　　联苯吡菌胺通过干扰病原菌线粒体呼吸电子传递链中的复合体Ⅱ，抑制病原菌的能量代谢，从而达到防治植物病害的目的。它具有广谱杀菌活性，对多种作物病害具有优良的防治效果，包括小麦、大麦、玉米、水稻、马铃薯、葡萄、油菜等。联苯吡菌胺还具有内吸性与预防治疗双重作用，不仅能被植物吸收，还能有效抑制孢子萌发、菌丝生长和孢子形成，兼具预防和治疗效果。此外，它对已对甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂产生抗性的病原菌也表现出良好的防治效果。

　　3、氟吡菌酰胺

　　氟吡菌酰胺（fluopyram）是一种由拜耳作物科学公司于2002年开发的新型杀菌剂，主要用于防治由真菌和线虫引起的病害。氟吡菌酰胺通过抑制线粒体呼吸电子传递链和三羧酸循环中琥珀酸脱氢酶活性，干扰呼吸作用，阻碍能量产生，从而杀死病原菌。氟吡菌酰胺是第一个通过抑制线虫复合体II的杀线虫剂，具有强大的杀线虫活性，能在土壤中缓慢而均匀地分布，有效保护根系免受线虫侵害。氟吡菌酰胺是一种高效、广谱的杀菌和杀线虫剂，具有独特的作用机理和出色的性能，广泛应用于农业生产中，为作物健康和产量提升提供了有力支持。

　　4、溴虫腈

　　又名虫螨腈，一种新型杂环类杀虫、杀螨、杀线虫剂，对害虫具有胃毒和一定的触杀作用及内吸活性。对钻蛀、刺吸式口器害虫和害螨的防效优异，持效期中等，其杀虫机理是阻断线粒体的氧化磷酰化作用。

　　（四）审议情况

　　公司于2025年4月28日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司新增投资项目的议案》。同时，董事会授权公司经营管理层签署该投资项目的相关协议和实施其他与该项目实施有关的事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、新增投资项目的目的和对公司的影响

　　公司本次新增上述项目投资，是从市场需求的实际情况出发，结合公司原药可持续发展战略所做出的决定。本项目有利于优化公司产品结构，促进转型升级，增强自身抵御风险的能力，进一步提升公司整体竞争力。

　　四、风险提示

　　公司本项目投资从项目规划到全面达产并产生经济效益可能尚需较长的时间，最终产品的产能规划和释放也具有一定的不确定性。同时，在未来生产阶段，项目生产装置、产品产量和产品质量的稳定性有待于观察和不断提升，以及生产可能面临潜在的安全风险，亦有可能面临宏观政策环境变化、市场需求环境变化、价格波动、竞争加剧等因素的影响。项目投资的财务评价仅供参考，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603639           证券简称：海利尔         公告编号：2025-028

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的合理变更，不会对公司当前及前期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因及日期

　　2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号），该解释规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，该解释规定自2024 年1月1日起施行。

　　2024年3月财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编2024》以及2024 年 12 月 6 日发布的《关于印发＜企业会计准则解释第 18 号＞的通知》(财会〔2024〕24 号)，对“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”、“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”两方面内容进行进一步规范及明确，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　本次会计政策变更是根据财政部修订并印发的企业会计准则的要求执行的会计政策变更，无需公司董事会、监事会和股东会审议。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》、《企业会计准则应用指南汇编2024》和《企业会计准则解释第18号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603639          证券简称：海利尔         公告编号：2025-012

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于第五届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2025年4月28日以现场表决的方式在公司五楼会议室召开。会议通知和材料于2025年4月18日以邮件方式告知，会议应到监事3名，实到监事3名，公司董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由陈萍先生主持，经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　2024年，公司监事会根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会和股东大会会议，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案决策程序合法，充分考虑并保障了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》

　　同意继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年年度报告及其摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6. 审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　7. 审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于日常关联交易的公告》。

　　8. 审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　监事会认为：公司根据实际业务需要开展外汇套期保值业务，其决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司根据现有资产规模及业务需求情况，公司及其控股子公司累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币30亿元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9. 审议通过《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

　　监事会认为：在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财有利于提高自有闲置资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。监事会同意公司使用总额度不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买理财产品。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　10. 审议通过《关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的议案》

　　监事会认为：同意公司及子公司2025年度向各家银行申请的综合授信额度预计授信敞口总额度不超过人民币40亿元，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终相关融资事项以正式签署的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。预计2025年度公司拟为子公司提供担保、子公司为公司提供担保的额度合计不超过人民币40亿元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于公司向金融机构申请2025年度综合授信额度及提供相应担保额度预计的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11. 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　12. 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有6名激励对象不再具备激励对象资格，公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的2万股限制性股票进行回购注销。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　13. 审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

　　公司独立董事津贴为每人每年10万元人民币（含税），内部董事、监事、高级管理人员按其在公司的任职和考核情况发放薪酬。

　　因审议事项与公司监事存在利害关系，公司全体监事对本议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14. 审议通过《关于全资子公司新增投资项目的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于全资子公司新增投资项目的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　15. 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《海利尔药业集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　16. 审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和《公司章程》的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董事会制订《海利尔药业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　海利尔药业集团股份有限公司监事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：603639            证券简称：海利尔       公告编号：2025-013

　　海利尔药业集团股份有限公司

　　关于2024年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股派发现金红利5元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派前，若公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，我公司（仅指母公司）2024年实现净利润308,849,049.10元，加上年初未分配利润9,124,079.69元，可供分配的利润为317,973,128.79元；按照规定扣除全体股东已分配的股利后，公司期末可供分配利润为人民币117,085,175.88元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元人民币（含税）。截至2025年4月28日，公司总股本339,898,336股，以此计算合计拟派发现金红利169,949,168.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为93.7%。

　　在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，保持每10股派发现金红利5元人民币（含税）不变的原则，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，不触及其他风险警示情形，具体指标如下：

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月28日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月28日召开的第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配预案决策程序合法，充分考虑并保障了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　三、风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司所处的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。