志邦家居股份有限公司 五届董事会第七次会议决议的公告

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居         公告编号：2025-023

　　债券代码：113693         债券简称：志邦转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日以现场结合通讯表决方式召开了五届董事会第七次会议，本次会议通知已于2024年4月12日以邮件、书面等方式送达全体董事。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）审议《2024年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　（三）审议《2024年度财务决算报告》

　　本报告已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本报告尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（四）审议《2024年度董事会审计委员会履职报告》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（五）审议《2024年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　独立董事胡亚南、徐欢生、王文兵回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（六）审议《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　董事会审议通过公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司股份回购专户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　（七）审议《2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（八）审议《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（九） 审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》

　　根据公司审计工作安排，拟聘任公司2025年度审计机构，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。本议案在提交董事会审议前，已经五届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于聘任 2025年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》

　　本议案已经2025年度独立董事第一次专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　本议案关联董事孙志勇先生、许帮顺先生回避表决。

　　非关联董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于新增2025年日常关联交易预计的公告》。

　　（十一）审议《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品，为公司和股东获取较好的资金收益。闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币20亿元，财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　（十二）审议《关于为子公司提供担保的议案》

　　为推动公司下属子公司经营持续稳健发展，项目建设及营运资金需求，确保公司的利益最大化，根据下属子公司实际业务发展需要，公司拟对合肥志邦家居子公司提供不超过人民币50,000万元的融资担保额度，对清远志邦子公司提供不超过人民币100,000万元的融资担保额度。具体担保办理事宜由公司经营层具体执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　（十三）审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　为降低汇率波动风险，维护公司及股东利益，充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、控制经营风险。公司及控股子公司拟在金融机构开展累计总额不超过折合2亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务。开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种为美元、澳元、泰铢、港币等。公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率、货币或上述资产的组合。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　（十四）审议《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》

　　为满足公司及控股子公司生产经营活动的需要，综合考虑资金安排后，公司及控股子公司拟向金融机构申请不超过人民币40亿元的综合敞口授信额度， 主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及控股子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的公告》。

　　（十五）审议《关于2024年度报告全文及摘要的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度报告》全文及摘要。

　　（十六）审议《关于公司2024年内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（十七）审议《关于公司2024年度可持续发展报告的议案》

　　本议案已经董事会战略与可持续发展委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

　　（十八）逐项审议《关于确认董事、高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

　　20.1审议通过《孙志勇2024年度薪酬》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　关联董事孙志勇回避表决。

　　20.2审议通过《许帮顺2024年度薪酬》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　关联董事许帮顺回避表决。

　　20.3审议通过《孙玲玲2024年度薪酬》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　关联董事孙玲玲回避表决。

　　20.4审议通过《石磊2024年度薪酬》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　关联董事石磊回避表决。

　　20.5审议通过《夏大庆2024年度薪酬》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　关联董事夏大庆回避表决。

　　20.6审议通过《纵飞2024年度薪酬》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　关联董事纵飞回避表决。

　　20.7审议通过《吴俊涛2024年度薪酬》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　20.8审议通过《王国金2024年度薪酬》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　20.9审议通过《孙娟2024年度薪酬》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　2024年度董事会成员薪酬确认方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议《关于调整独立董事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》等公司相关制度，鉴于独立董事对公司内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，经考察同行业独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，拟将公司董事会独立董事薪酬标准从每人每年8万元人民币（含税）调整为每人每年10万元人民币（含税），自 2024年度股东大会通过之日起执行。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，同意提交董事会审议，本议案关联独立董事已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于调整独立董事薪酬的公告》。

　　（二十）审议《关于2025年度一季度报告的议案》

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2025年度一季度报告》。

　　（二十一）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司同意根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币32,966.48万元。本次置换事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为公司出具了《鉴证报告》，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　（二十二）审议《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“清远智能生产基地(一二期)建设项目”的实施主体为全资子公司清远志邦家居有限公司（以下简称“清远志邦”），公司拟使用募集资金向清远志邦增资和提供借款用于实施上述募投项目。

　　公司募投项目“清远智能生产基地（一二期）建设项目”的实施主体为全资子公司清远志邦，公司拟使用募集资金31,851.27万元向清远志邦增资用于实施上述募投项目，增资金额31,851.27万元全部计入资本公积。本次增资完成后，公司仍持有清远志邦100%股权，清远志邦仍为公司全资子公司。

　　此外，公司拟使用不超过9,000万元的募集资金向全资子公司清远志邦提供借款，本次借款为无息借款，期限为3年。

　　保荐人对公司本次使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项无异议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金向子公司提供借和增资款以实施募投项目的公告》。

　　（二十三）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目实施和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

　　公司将使用不超过人民币17,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，公司可在授权期限、额度范围内滚动使用。

　　保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（二十四）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司2023年限制性股票激励计划中因业绩考核不达标和离职的激励对象涉及的部分限制性股票回购注销。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司2024年年度报告，对2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期内87名激励对象计划解除限售的2,155,871股限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　本次回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划实施完毕。

　　关联董事孙玲玲、夏大庆、石磊、纵飞已回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（二十五）审议《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

　　根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，以及公司2024年年度报告，公司对2023年股票期权激励计划第二个行权期内373名激励对象计划行权的206.745份股票期权不得行权，由公司注销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》。

　　（二十六）审议《关于修订＜公司章程＞及制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《志邦家居股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《志邦家居股份有限公司章程》中相关条款及《志邦家居股份有限公司董事会审计委员会议事规则》亦作出相应修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《公司章程》（2025年4月修订）及附件《董事会议事规则》（2025年4月修订）、《审计委员会工作细则》（2025年4月修订）、《股东大会议事规则》（2025年4月修订）。

　　（二十七）审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司修订＜公司章程＞及制度的公告》。

　　（二十八）审议《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司修订＜公司章程＞及制度的公告》。

　　（二十九）审议《关于修订＜董事会审计委员会实施细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司修订＜公司章程＞及制度的公告》。

　　（三十）审议《关于召开2024年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《2024年度股东大会通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司五届董事会第七次会议决议

　　2、公司五届董事会独立董事2025年度第一次专门会议决议

　　3、公司五届董事会审计委员会2025年度第二次会议决议

　　4、公司五届董事会薪酬与考核委员会205年度第一次会议决议

　　5、公司五届董事会战略与可持续发展委员会2025年度第一次会议决议

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：603801          证券简称：志邦家居        公告编号：2025-024

　　债券代码：113693          债券简称：志邦转债

　　志邦家居股份有限公司

　　五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）五届监事会第七次会议于2025年4月28日以现场结合通讯表决方式召开了五届监事会第七次会议会议，本次会议通知已于2024年4月12日以邮件、书面等方式送达全体监事。会议应参与投票监事3人，实际参与投票监事3人。会议由监事会主席蒯正刚主持。本次监事会会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

　　（一） 审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过《2024年度财务决算报告》

　　经审核，监事会认为该报告客观反映了公司2024年度的财务情况及经营成果，同意该报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为公司2024年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，能够保障股东的合理回报，董事会严格履行了现金分红决策程序，符合《公司章程》的规定，同意将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

　　（四） 审议通过《关于新增2025年日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为预计涉及的2025年度日常关联交易事项，均属公司正常开展日常经营业务的需要，涉及项目的交易各方在交易定价等方面均能遵循“公平、公正、公开”原则和市场原则，也未发现有损害公司和广大中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于2025年日常关联交易预计的公告》。

　　（五） 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　经审核，监事会认为公司在不影响日常经营活动，确保资金安全性、流动性的前提下，使用暂时闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司使用余额不超过20亿元的闲置自有资金进行委托理财。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　（六） 审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　经审核，监事会认为公司开展外汇衍生品交易业务，能够降低汇率波动风险，控制经营风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司在金融机构开展累计总额不超过折合2亿元人民币（在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

　　（七） 审议通过《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》

　　经审核，监事会认为本次预计2025年度金融机构申请综合敞口授信额度，是为满足相关子公司日常经营及发展需要，整体风险可控。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的公告》。

　　（八） 审议通过《关于2024年度报告全文及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2024年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度报告》全文及摘要。

　　（九） 审议通过《关于公司2024年内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《2024年内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对该报告无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　（十） 审议通过《关于确认2024年度监事薪酬的议案》

　　根据公司经营规模、参照行业薪酬水平等实际情况，在公司任职的监事不领取监事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

　　10.1审议通过《蒯正刚2024年度薪酬》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　关联监事蒯正刚回避表决。

　　10.2审议通过《解云2024年度薪酬》

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　关联监事解云回避表决。

　　10.3审议通过《吴莹莹2024年度薪酬》

　　关联监事吴莹莹回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　10.4审议通过《李玉贵2024年度薪酬》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　10.5审议通过《耿雪峰2024年度薪酬》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于2025年度一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《志邦家居股份有限公司2025年度一季度报告》。

　　（十二）审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　本次募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行了必要的审批手续，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。同意公司调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。

　　保荐人对公司本次使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　（十三）审议《关于使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目的议案》

　　公司使用募集资金向全资子公司增资和提供借款以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。

　　保荐人对公司本次使用募集资金向子公司增资和提供借款以实施募投项目事项无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用募集资金向子公司提供借和增资款以实施募投项目的公告》。

　　（十四）审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在保障募集资金投资项目正常实施和公司正常经营前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋求更多投资回报。本次现金管理未改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

　　保荐人对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　（十五）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2024年业绩考核不达标，对第二个解除限售期内86名激励对象已获授但尚未解除限售的2,155,871股限制性股票进行回购注销，上述操作符合相关法律法规的规定。公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　此议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　（十六）审议《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

　　根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》和《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2024年业绩考核不达标，对第二个行权期内373名激励对象已获授但尚未解除限售的206.745份股票期权进行注销。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及激励计划的有关规定。上述事项不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司监事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居         公告编号：2025-036

　　债券代码：113693         债券简称：志邦转债

　　志邦家居股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”或“志邦家居”）于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币32,966.48万元。本次置换事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕233号）同意注册，并经上海证券交易所同意，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券6,700,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币670,000,000.00元。扣除保荐与承销费用（不含税）3,950,000.00元后实际收到的募集资金为666,050,000.00元，已由保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司于2025年3月24日汇入本公司募集资金专用账户。该募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年3月25日出具了《验证报告》（天健验〔2025〕5-1号）。

　　公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币670,000,000.00元，扣除不含税发行费用合计人民币7,656,132.08元，实际募集资金净额为人民币662,343,867.92元。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体相关的子公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金实施专户存储管理。

　　二、募集资金投资项目金额调整情况

　　公司本次发行募集资金总额为670,000,000.00元，扣除不含税发行费用合计人民币7,656,132.08元，实际募集资金净额为人民币662,343,867.92元。公司实际募集资金净额与《志邦家居股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的拟使用募集资金金额存在差异，在不改变募集资金用途的前提下，公司拟对部分募投项目募集资金投资额进行适当调整，具体调整情况如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况和置换情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于志邦家居股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕  5-59号，以下简称《鉴证报告》），截至2025年4月4日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为32,595.87万元，本次拟置换32,595.87万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表所列项目经公司2023年7月6日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过作为募投项目，故本次自筹资金预先投入金额自公司第四届董事会第十七次会议通过日2023年7月6日起计算。

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况和置换情况

　　根据《鉴证报告》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券各项不含税发行费用合计人民币7,656,132.08元，截至2025年4月4日止，公司以自筹资金支付金额为370.61万元，本次拟置换370.61万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金32,595.87万元，置换已支付发行费用的自筹资金370.61万元，合计置换募集资金总额为32,966.48万元。

　　四、履行的决策程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2025年4月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币32,595.87万元及已支付发行费用的自筹资金人民币370.61万元，置换金额共计人民币32,966.48万元。本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2025年4月28日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，监事会认为：本次募集资金投资项目金额调整和使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行了必要的审批手续，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的相关要求。同意公司调整募集资金投资项目金额和使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三）会计师鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为公司出具了《鉴证报告》，鉴证意见认为：志邦家居管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了志邦家居以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐人的核查意见

　　保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的决策程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：603801             证券简称：志邦家居              公告编号：2025-045

　　债券代码：113693             债券简称：志邦转债

　　志邦家居股份有限公司

　　关于2025年一季度主要经营情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十七号——家具制造》的要求，现将公司2025年一季度主要经营情况披露如下：

　　一、报告期经营情况

　　（一）主营业务分产品情况

　　（二）主营业务分渠道情况

　　二、报告期门店变动情况

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居        公告编号：2025-046

　　债券代码：113693         债券简称：志邦转债

　　志邦家居股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是根据财政部相关规定对志邦家居股份有限公司（以 下简称“公司”）会计政策、会计科目核算和列报进行的相应变更。不会对公 司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益 的情况。

　　● 本次会计政策变更，是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更， 无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更的概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　2、 会计政策变更的日期

　　公司根据财政部《企业会计准则解释第18号》对会计政策进行相应变更，并于2024年12月6日开始执行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及各项

　　具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部《企业会计准则解释第18号》的相关规定。其他未变更部分仍按照国家财政部发布的《业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　5、 会计政策变更的主要内容

　　《企业会计准则解释第18号》规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。

　　6、 会计政策变更履行的程序

　　本次会计政策的变更是公司根据财政部发布的相关规定、企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居         公告编号：2025-028

　　债券代码：113693         债券简称：志邦转债

　　志邦家居股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好（36个月内）的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、基金理财产品等。

　　● 投资金额：公司拟继续使用最高不超过人民币20亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。上述资金可循环投资，滚动使用。

　　● 履行的审议程序:公司于2025年4月28日召开五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司拟委托理财的产品属于安全性高、流动性好、风险较低的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概况

　　（一）投资目的

　　为合理利用闲置资金，提高公司资金使用效率，增加公司收益，在充分保证资金安全及正常经营流动资金需求的基础上，公司拟继续使用自有闲置资金进行委托理财，提高闲置资金的收益。

　　（二）投资金额

　　公司拟继续使用最高不超过人民币20亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财。上述资金可循环投资，滚动使用。

　　（三）资金来源公司（含控股子公司）闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司（含控股子公司）将按照相关规定严格控制风险，谨慎选择，购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、券商理财产品、基金理财产品等。

　　（五）投资期限

　　使用期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审议程序

　　公司于2025年4月28日召开五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交2024年度股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，公司拟委托理财的产品属于安全性高、流动性好、中低风险的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。

　　2、公司财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，若评估发现可能存在影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、投资对公司的影响

　　公司及子公司运用自有资金进行委托理财是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响日常资金正常周转需要，不会影响主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月28日