上海伟测半导体科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：688372         证券简称：伟测科技         公告编号：2025-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2025年4月27日以现场方式召开。本次会议通知已于2025年4月17日以电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长骈文胜先生主持，本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于＜公司2024年年度报告＞及其摘要的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于＜公司2025第一季度报告＞的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于＜公司2024年度总经理工作报告＞的议案》

　　2024年度公司总经理骈文胜先生按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，切实履行董事会赋予总经理的职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于＜公司2024年度董事会工作报告＞的议案》

　　2024年度，董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于＜公司2024年度董事会审计委员会履职报告＞的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《2024年度董事会审计委员会履职报告》《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于＜公司2024年度独立董事述职报告＞的议案》

　　公司独立董事向董事会分别提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上分别进行述职。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《2024年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2024年度独立董事独立性评估的议案》

　　公司独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事关于2024年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项报告。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，独立董事林秀强、王怀芳、宋海燕回避表决。

　　8、审议通过《关于＜公司2024年度财务决算报告＞的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　公司2024年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2024年12月31日的资产负债状况，以及2024年全年度的经营成果和现金流量。董事会同意公司2024年度财务决算报告。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于＜2024年度利润分配及资本公积转增股本预案＞的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于＜公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告＞的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于＜2024年度会计师事务所履职情况评估报告＞的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《关于董事2025年度薪酬方案的议案》

　　结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司董事2025年度薪酬方案并同意提交董事会，公司董事2025年度薪酬方案如下：

　　在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应薪酬。除独立董事外，不在公司担任具体职务的其他董事，不在公司领取薪酬，不给予津贴。

　　独立董事的薪酬标准确定为：8万元人民币/年（税前）。

　　该议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事先审议通过，全体委员均回避表决。

　　本议案全体董事回避表决，同意直接提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》

　　结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了公司高级管理人员2025年度薪酬方案并同意提交董事会审议，公司高级管理人员薪酬方案暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事骈文胜、闻国涛、王沛、路峰回避表决。

　　16、审议通过《关于＜2025年度“提质增效重回报”行动方案＞的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于制定＜舆情管理制度＞的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于制定＜信息披露暂缓与豁免管理制度＞的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、审议通过《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用可转换公司债券部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技        公告编号：2025-027

　　上海伟测半导体科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，将上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“伟测科技”）2024年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。本说明中若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878号），本公司由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,180.27万股，发行价为每股人民币61.49元，共计募集资金1,340,648,023.00元，坐扣承销和保荐费用78,162,309.27元后的募集资金为1,262,485,713.73元，已由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司于2022年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,306,164.68元后，公司本次募集资金净额为1,237,179,549.05元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-69号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注]差异一部分系公司使用自有资金支付30.95万元印花税所致，另一部分系无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目和集成电路测试研发中心建设项目全部投资款项支付完成之日时的节余募集资金以及后续产生的利息共计153.76万元转一般户补充流动资金所致，故实际募集资金结余较应结余募集资金少122.81万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，并严格按照该项制度规定进行募集资金的管理和使用。

　　公司、项目所属子公司、原保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）已分别与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。公司于2023年1月21日、2023年3月23日、2023年7月19日和2023年12月2日分别披露了《关于注销部分募集资金专项账户的公告》，相应的募集资金监管协议已终止。2024年7月9日，公司披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》。公司因聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承接方正承销保荐尚未完成的持续督导工作。公司、项目所属子公司、保荐机构平安证券已分别与存放募集资金的商业银行重新签订了《募集资金四方监管协议》。具体详见公司于2024年7月20日在上海证券交易所网站披露的《关于变更保荐机构后重新签订募集资金四方监管协议的公告》，前述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金已按规定全部使用完毕，全部募集资金专户均已注销完毕。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、集成电路测试研发中心建设项目无法单独核算效益，公司拟通过该项目进一步购置先进的研发及实验设备，对公司现有核心技术、主要产品以及战略规划中未来拟研发的新技术、新产品及新兴应用领域进行长期深入的研究和开发。通过该项目改善研发环境，提升对人才的吸引力，增强公司核心技术优势和产品竞争力。

　　2、补充流动资金项目无法单独核算效益，该项目涉及生产、营销等多个业务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。

　　3、“超募资金——伟测半导体无锡集成电路测试基地项目” 尚未达到预定可使用状态，暂时无法测算效益。

　　4、“超募资金——伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”2024年 12月达到预定可使用状态，但截至 2024 年12月不构成完整会计年度，故不适用承诺效益评价。

　　（四）募投项目先期投入及置换情况

　　2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2024年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2024年度，公司不存在新增使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（九）节余募集资金使用情况

　　2024年度，公司不存在节余募集资金使用情况

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　2024年度，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：伟测科技公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，如实反映了伟测科技公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：伟测科技2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对伟测科技2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2024年度

　　编制单位：上海伟测半导体科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1] ]集成电路测试研发中心建设项目、补充流动资金项目、伟测半导体无锡集成电路测试基地项目、伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目募集资金累计投入进度大于100%系使用了募集资金的利息收入。

　　[注2] 无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目本年实现的效益16,427.31万元为2024年实现的收入。该项目未达到预计收益的原因主要为2023年全球终端市场需求疲软，集成电路行业处于下行周期，2024年尚处于复苏阶段，产能利用率水平未达到预期。

　　[注3]公司于2023年6月30日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司无锡伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。上述借款事项经公司股东大会审议通过，公司累计使用部分超募资金25,000.00万元实施该项目。

　　[注4] 公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。公司于2023年10月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用剩余超募资金133,474,873.89元及孳息向全资子公司南京伟测提供借款以继续实施募投项目,独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。上述借款事项经公司股东大会审议通过，公司累计使用部分超募资金38,347.49万元实施该项目。

　　证券代码：688372         证券简称：伟测科技         公告编号：2025-030

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于使用可转换公司债券募集资金置换

　　预先投入募投项目及已支付

　　发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”或“公司”）于2025年4月27日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金77,426.03万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，及使用募集资金180.07万元（不含税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕158号）同意，公司向不特定对象发行117,500.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为1,175,000手（11,750,000张）。本次发行的募集资金总额为人民币117,500.00万元，扣除不含税的发行费用12,016,745.28元，实际募集资金净额为1,162,983,254.72元。上述募集资金已于2025年4月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月15日出具了《验资报告》（天健验[2025]6-4号）。

　　公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构平安证券股份有限公司及存储募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

　　（一）以自筹资金预先投入募投项目和置换情况

　　为顺利推进募投项目的实施，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况已使用自筹资金预先投入募投项目。截至2025年4月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币77,426.03万元（含税），公司将对上述预先投入的自筹资金进行置换。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。

　　（二）以自筹资金预先支付发行费用和置换情况

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金各项发行费用合计人民币1,201.67万元（不含税），截至2025年4月15日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为人民币180.07万元（不含税），本次拟置换金额为人民币180.07万元（不含税）。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　综上，公司本次合计拟使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金为人民币77,606.10万元，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　上述事项已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于上海伟测半导体科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2025]6-486号）。

　　四、相关审议程序

　　公司于2025年4月27日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金77,426.03万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金180.07万元（不含税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司相关制度的规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，已履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合全体股东利益，相关内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海伟测半导体科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定。公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金77,426.03万元（含税）置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金180.07万元（不含税）置换已预先支付发行费用的自筹资金。

　　（二）会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：伟测科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》的规定，如实反映了伟测科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：伟测科技使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述相关事项出具了鉴证报告，履行了必要的程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，本次使用募集资金置换事项不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构对伟测科技使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月29日

　　公司代码：688372                                                  公司简称：伟测科技

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 重大风险提示

　　公司已在本年度报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“四、风险因素”相关内容。

　　3、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、 公司全体董事出席董事会会议。

　　5、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6、 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至2024年12月31日，公司总股本113,834,777股，以此计算合计拟派发现金红利人民币38,703,824.18元（含税），合计拟转增股本34,150,433股。现金分红金额占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.18%。

　　如在本年度报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额和每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

　　上述预案尚需公司2024年年度股东大会审议。

　　8、 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　1.1 公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　1.2 公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　1.3 联系人和联系方式

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是国内知名的第三方集成电路测试服务企业，主营业务包括晶圆测试、芯片成品测试以及与集成电路测试相关的配套服务。公司目前拥有晶圆测试、芯片成品测试及测试方案开发、SLT测试、老化测试等全流程测试服务，测试的晶圆和成品芯片在类型涵盖CPU、GPU、MCU、FPGA、SoC芯片、AI芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率芯片等芯片种类，在工艺上涵盖各类制程，在晶圆尺寸上涵盖12英寸、8英寸、6英寸等主流产品，在下游应用上包括通讯、计算机、汽车电子、工业控制、消费电子等领域。

　　1、晶圆测试

　　晶圆测试（Chip Probing），简称CP，是指通过探针台和测试机的配合使用，对晶圆上的裸芯片进行功能和电参数测试，其测试过程为：探针台将晶圆逐片自动传送至测试位置，芯片的端点通过探针、专用连接线与测试机的功能模块进行连接，测试机对芯片施加输入信号并采集输出信号，判断芯片功能和性能是否达到设计规范要求。测试结果通过通信接口传送给探针台，探针台据此对芯片进行打点标记，形成晶圆的Mapping，即晶圆的电性测试结果。

　　晶圆测试系统通常由支架、测试机、探针台、探针卡等组成，示意图如下：

　　2、芯片成品测试

　　芯片成品测试（Final Test），简称FT，是指通过分选机和测试机的配合使用，对封装完成后的芯片进行功能和电参数测试，其测试过程为：分选机将被测芯片逐个自动传送至测试工位，被测芯片的引脚通过测试工位上的基座、专用连接线与测试机的功能模块进行连接，测试机对芯片施加输入信号并采集输出信号，判断芯片功能和性能是否达到设计规范要求。测试结果通过通信接口传送给分选机，分选机据此对被测芯片进行标记、分选、收料或编带。

　　芯片成品测试系统通常由测试机、分选机、测试座组成，示意图如下：

　　3、其他服务

　　为了更好地服务客户、增强客户粘性，公司还会向客户提供测试设备租赁、测试辅材的销售等服务。

　　2.2 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司通过自主研发的集成电路测试技术、先进的集成电路测试设备以及高效快捷的测试生产和技术服务体系，向芯片设计企业、晶圆制造企业、封装企业和IDM企业提供晶圆测试、芯片成品测试服务，从而获取收入、赚取利润。

　　2、生产模式

　　公司根据客户订单及自身产能情况安排测试服务，并对测试产能进行总体控制和管理，及时处理测试中的生产问题，保证测试作业的顺利完成。公司的生产工作主要由制造部下属的各测试工厂来承担，其他部门配合完成。实际运行中，公司生产部门在接收客户来料后，相关部门完成客户信息建档和来料检验，销售客服部投单排产，生产部门依照工单组织测试作业。

　　3、销售模式

　　公司测试服务采用直销的销售模式，主要的客户群体为集成电路设计、制造、封装和IDM企业，客户分布区域以长三角地区为主，向南延伸至珠三角地区，向北延伸至东北地区。

　　在销售的组织架构方面，公司的销售工作由销售客服部承担，销售客服部设置市场销售和客服计划两大职能岗位。市场销售人员主要负责营销方案的制订、新客户的接洽及引进，客服计划人员主要负责投料排产、客户关系维护以及回款管理等。

　　在客户开拓方面，公司目前已建立起一支专业能力强、行业经验丰富的销售团队，主动开发各类新客户。同时，基于公司服务品质的良好口碑，老客户引荐也是公司十分重要的获客方式。

　　在销售定价方面，公司销售人员经前期洽谈确定客户需求后，与客户商量确定测试服务价格，由于各家客户的晶圆及芯片都是不同的，因此测试服务价格以测试平台的配置和所需的工时为基础进行定价。

　　在合同签订及结算方式方面，公司成功进入客户的供应商体系后，双方签订框架性协议，开展长期合作。公司针对不同客户采取不同的信用政策，一般客户的信用期为30-90天，资金结算方式以银行转账为主。

　　4、采购模式

　　公司的采购类别主要包括测试设备、测试辅材及其他类的采购。测试设备主要包括测试机、探针台、分选机等，以日本、中国台湾、美国、韩国等国家和地区的进口设备为主，亦有部分国产设备，主要根据产能需求、市场状况并结合不同设备的交期情况进行采购；测试辅材主要包括探针卡、插座、治具、包装材料等，主要根据季度或月度的备件计划并结合具体测试项目的需求状况进行采购；其他类主要包括日常办公设备、设备维护材料等，主要根据生产及办公的实际需求进行采购。

　　公司各部门所需原材料均通过采购部门集中采购，并按照公司《采购控制程序书》《供应商管理程序书》执行采购制度。

　　公司已获得ISO9001、ISO14000、IATF16949、ISO45001等质量管理体系认证。在新供应商准入方面，除了考察供应商质量、价格、交期、技术水平外，还要求其通过相关行业的质量认证体系，通过资格审查和认证稽核的供应商才能够进入公司《合格供应商名录》。对于现有供应商，公司根据《供应商控制程序书》定期对供应商进行审核，确保供应商的产品符合公司的生产要求。

　　5、研发模式

　　公司采取市场为导向、客户需求为核心的研发战略，形成了完整、高效的创新机制，建立了完善的研发流程管理制度。公司的研发工作由研发中心承担，主要研发方向有三个：一是不同类型芯片尤其是高端芯片的测试工艺难点的突破和具体测试方案的开发；二是各类基础性的测试技术的研发以及测试硬件的升级和改进；三是自动化生产、智能化生产等IT系统的研发。

　　公司建立了科学规范的、以项目为核心的研发管理体系，并形成了一套完善的研发流程管理制度。

　　2.3 所处行业情况

　　(1).  行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　1）公司所属行业

　　公司主营业务为集成电路测试服务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》，公司所属行业分类为“C制造业”门类下的“C3973集成电路制造”小类。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司业务属于“1.新一代信息技术产业之1.2电子核心产业之1.2.4集成电路制造”。

　　2）行业发展阶段与基本特点

　　从发展时间上看，中国大陆独立第三方测试行业起步较晚，目前规模位居前列的三家企业中，除了华岭股份成立时间相对较早外，公司和利扬芯片成立时间相对较晚。从规模上看，上述三家企业与京元电子、矽格、欣铨等全球一流第三方测试企业在体量上差距较大。2024年度，公司、利扬芯片及华岭股份的合计营业收入约为18.41亿元人民币，在中国大陆的测试市场份额仍较低，而2024年京元电子、矽格、欣铨的合计营业收入约127.98亿元人民币。

　　无论从成立时间及发展深度、测试设备等核心资产规模、营业收入规模及其市场占有率等角度看，中国大陆独立第三方测试厂商还处于发展的初期，测试所需核心设备等固定资产规模较小，市场渗透率较低，因此未来市场份额的提升空间广阔、发展潜力巨大。与此同时，中国大陆独立第三方测试企业积极加大测试研发投入，提升测试技术水平，提高测试服务质量以及提升测试服务效率，在集成电路测试市场的地位逐步提升，获得了客户的认可、信任和青睐。    目前中国大陆相当比例的测试产能集中在封测一体厂商的测试部门，其业务规模领先于中国大陆的独立第三方测试企业。与此同时，在专业测试、高端测试需求不断提升的背景下，因封测厂将其主要业务、主要的设备配置、研发投入、人员等放在了封装业务上，与其测试业务相比，其封装业务的营业收入占比较大，故封测厂面临测试产能结构性失衡和测试方案开发能力不足的困境，而独立第三方测试企业凭借专业的技术水平和高效的服务速度，在测试行业的市场地位将不断提高。

　　3）主要技术门槛

　　集成电路测试行业属于技术密集型行业，测试服务所需的技术含量较高，在测试方案开发能力、测试技术水平以及生产自动化程度三个方面均具备相对较高的门槛。

　　在测试方案开发方面，公司突破了先进制程芯片、5G射频芯片、高性能CPU芯片、FPGA芯片、复杂SoC芯片等各类高端芯片以及高算力高性能芯片、车规及工业级高可靠性芯片的测试工艺难点，成功实现了国产化替代。

　　在测试技术水平方面，公司在晶圆尺寸覆盖度、温度范围、最高Pin数、最大同测数、最小Pad 间距、封装尺寸大小、测试频率等参数上保持国内领先，并与国际巨头持平或者接近。

　　在测试作业的自动化方面，公司对标国际巨头，通过将测试作业中积累的技术和经验融入IT信息系统，自主开发了符合行业特点的生产管理系统，提升了测试作业的信息化、自动化、智能化水平，提高了测试作业的准确率和效率。

　　(2).  公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是国内知名的独立第三方集成电路测试企业，先后被评为国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业、浦东新区企业研发机构。自成立以来，公司资产规模稳步提升，营业收入持续增长，已成为第三方集成电路测试行业成长性最为突出的企业之一。截至目前，公司已经发展成为独立第三方集成电路测试行业中规模位居前列的内资企业之一。

　　公司积极把握集成电路测试产业的国产化替代的趋势，一方面加大研发投入，重点突破各类高端芯片的测试工艺难点，另一方面大力扩充高端测试的产能规模。截至目前，公司高端测试设备机台数量在中国大陆行业领先，已经成为中国大陆高端芯片测试服务的主要供应商之一。公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了广泛的客户资源。截至目前，公司客户数量200余家，客户涵盖芯片设计、制造、封装、IDM等类型的企业，其中不乏紫光展锐、中兴微、晶晨股份、兆易创新、复旦微电、比特大陆、安路科技、甬矽电子、卓胜微、普冉股份、中芯国际、瑞芯微、纳芯微、集创北方、翱捷科技等国内外知名厂商。

　　(3).  报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1）集成电路行业复苏态势强劲

　　2024年，半导体行业下游景气度逐渐复苏，半导体制造、封装和测试等领域也呈现回升向好趋势。国家统计局数据显示，我国1-12月集成电路产量累计值4,514亿块，同比增加22.2%。具有代表性的智能手机产量2024年累计生产124,666万台，同比增加8.2%；微型计算机设备上半年累计生产33,913万台，同比增加2.7%；新能源汽车2024年累计生产1,316.8万辆，同比增加38.7%。2022年下半年以来，集成电路行业进入下行周期，经过2023年的低位徘徊，2024年以来行业复苏态势强劲。世界半导体贸易统计组织（WSTS）在2024年12月3日发布了最新的市场预测，预计2025年全球半导体市场规模将达到6,971亿美元，比2024年的预期增长11%。

　　2）中国大陆集成电路测试的市场空间大、增速高

　　据Gartner咨询和法国里昂证券预测，未来几年中国大陆集成电路测试的市场每年继续保持两位数的增长速度，2027年中国大陆测试服务市场将达到740亿元。2018年以前，中国大陆芯片设计公司的测试订单尤其是高端芯片的测试订单主要交给中国台湾地区厂商来完成。2018年以后，为了保障测试服务供应的自主可控，中国大陆的芯片设计公司开始大力扶持内资的测试服务供应商，并逐渐将高端测试订单向中国大陆回流，加速了国产化进程。因此，过去几年及未来很长一段时间，在“行业新增需求增速高”、“回流的高端测试需求规模大”和“国产化进程加速”等多重因素的作用下，中国大陆测试厂商获得难得的发展机遇。

　　3）独立第三方测试在中国大陆发展空间大

　　中国大陆的独立第三方测试产业起步较晚，2018年以后才进入快速发展期。从市场的规模看，2024年中国大陆最大的三家内资独立第三方测试企业占中国大陆的测试市场规模为18.41亿元人民币，而中国台湾地区三家最大的第三方测试企业占台湾地区测试市场的规模为127.98亿元人民币。随着测试产业链国产化进程加快，高端测试需求回流，中国大陆的独立第三方测试的市场规模还有很大提升空间。2024年5月2日，全球最大的独立第三方测试巨头京元电子宣布计划对外出售其在中国大陆的核心子公司京隆科技。此次出售计划将会为内资企业提供更多发展空间和赶超机会。

　　4）“高端测试”和“高可靠性测试”未来需求前景广阔

　　在高端芯片方面，2018年以后，SoC主控芯片、CPU、GPU、AI、FPGA等各类高端芯片的发展获得国内芯片设计公司的空前重视。各类高端芯片不断经过研发迭代、持续升级，部分产品已经进入量产阶段，大部分产品在未来几年内陆续进入大规模量产爆发期，高端芯片测试的市场前景广阔。

　　随着我国新能源汽车的飞速发展和自动驾驶时代的到来，车规级芯片国产化的需求越来越迫切，不同于普通芯片的测试，车规级芯片对可靠性的要求十分苛刻，其测试过程需要使用三温探针台、三温分选机和老化测试设备，因此又被称为“高可靠性测试”。近几年，随着国产车规级芯片陆续进入大规模量产爆发期，高可靠性测试需求增加。

　　5）集成电路测试行业近三年在科技创新方面的发展情况

　　①针对高算力芯片，测试行业近几年的创新情况

　　高算力芯片通常指的是能够提供高计算性能的集成电路。这些芯片通常用于数据中心、高性能计算（HPC）、人工智能（AI）应用、图形处理、超级计算机等领域，以支持复杂的计算任务和实时数据分析等。高算力芯片的测试难点主要体现在高性能运算需要的数据仪表高速数据吞吐，大测试向量深度，以及测试过程中产生的高功耗，瞬间大电流的测试以及相应产生的芯片散热，高精度的温度控制等测试难点及挑战。

　　针对高算力芯片的测试难点，部分测试厂商优化了算法，降低了对测试硬件特别是存储深度的需求，提高了测试效率，降低了测试成本。通过优化主被动散热系统设计，提高了温度控制的精度，有效的降低了测试过程中芯片核心温度的变化幅度，提高了测试准确度和有效性，降低了测试成本。

　　② 针对Chiplet芯片，测试行业近几年的创新情况

　　Chiplet是一种新兴的芯片设计方法，它将一个完整的芯片分成多个较小的芯片块或芯片片，然后将这些部分组合成一个完整的芯片系统。每个芯片块或芯片片通常专注于执行特定的功能，例如内存控制器、图形处理器或网络控制器。这些芯片块可以由不同的厂商制造，然后集成到一个系统中，因此，Chiplet为短期内破局先进制程限制提供了一种新的可能。

　　Chiplet将一颗大的SoC芯片拆分成了多个芯粒，因此其相较于测试完整芯片难度更大，尤其是当测试某些并不具备独立功能的Chiplet时，测试程序更为复杂。众多芯粒的测试需要在晶圆阶段完成，这就需要更多的探针来同时完成测试。特别是对于3D IC来说，从外部来看，其内部就是一个“黑盒子”，测试探针只能通过表面的一些点来获取有限的数据量，这对3D IC的分析测试带来了很大的挑战。同时，为了提升合封后的整体良率，Chiplet也对测试和质量管控提出了更高的要求，包括互连线路的信号质量验证、互操作性功能验证、测试覆盖率等考虑，此外也对晶圆级CP与Chiplet合封后成品FT测试流程和测试设备提出更高挑战。

　　针对于高性能Chiplet芯片的测试难点，测试行业创新性的开发了多种测试方案来满足相应需求：针对高性能Chiplet CPU芯片成品测试，可以使用高端测试机配合适当的高性能测试接口板实现完整的测试。针对高性能ChipletPMIC（电源管理芯片）芯片成品测试，可以使用高端的模拟测试板卡配合合适的测试接口板设计来完成完整测试。此外针对不同型号Chiplet小芯片相互连接的信号质量，相互操作性等测试难点，部分测试厂商开发了SLT的综合测试方案，建立了对应的测试模块库，对于高性能Chiplet芯片的成品测试所属的相关项目设计相应的测试方案，提高了测试的整体覆盖率，完整覆盖了产品的需求。

　　③针对车规级芯片，测试行业近几年的创新情况

　　车规级芯片是专门为汽车电子系统设计和制造的集成电路。车规芯片与普通商用芯片的主要区别在于其更高的可靠性、安全性和耐久性要求。对于按照国际标准（美国制定的汽车电子标准）Grade-0＆1类的产品来说，需要产品的缺陷率为0。面对车规级芯片“0缺陷”的要求，传统的测试技术存在各种覆盖率的缺陷或者稳定性和可靠性风险。

　　为了满足车规级芯片的测试需求，部分测试厂商建立了一整套高稳定验证的老化测试技术和方案，配置了高可靠性测试相对应的高、中、低功耗老化平台，并对应提出了对车规级芯片完整的管控流程，提高了测试的覆盖率，增强了可靠性缺陷的检测能力。通过完善的测试流程管控和数据分析，在人机料法环多个维度的系统升级，加强车规芯片测试的量产稳定性，实现“0缺陷”的测试需求。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期，公司实现营业收入107,686.99万元，同比增加46.21%；公司归属上市公司股东的净利润为12,822.88万元，同比增加8.67%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,781.12万元，同比增加18.89%。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用