江苏康为世纪生物科技股份有限公司 关于自愿披露公司参与设立创业投资基金并签署合伙协议的公告

　　证券代码：688426          证券简称：康为世纪         公告编号：2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：北京昌平中瀛幼麟壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记部门最终核准的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金的重点投向：生命科学、生物制造、诊断和基因细胞等前沿疗法领域。

　　● 投资金额：本次拟投资设立的基金总出资金额不超过人民币16,000万元，其中公司拟以自有资金认缴出资不超过40%，出资额不超过人民币6,400万元，分三期出资。

　　● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限。本基金尚须在证券投资基金业协会备案，且该基金此后还可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　一、对外投资概述

　　为了配合公司的战略发展规划，促进公司在生命科学、生物制造、诊断和基因细胞等前沿疗法领域的战略布局，整合产业链上下游资源，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力，2025年4月29日，江苏康为世纪生物科技股份有限公司（LP4)（以下简称“公司”）拟使用自有资金与中银资本私募基金管理（北京）有限公司（GP1）（以下简称“中银资本”）、北京昌科金投资有限公司（GP2）（以下简称“昌科金”）、中银金融资产投资有限公司（LP1）（以下简称“中银金融”）、北京昌平产业发展投资基金（有限合伙）（LP2）（以下简称“产业基金”）、北京昌平科技园发展集团有限公司（LP3)（以下简称“昌平集团”）共同发起设立北京昌平中瀛幼麟壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记部门最终核准的名称为准，以下简称“基金”或“合伙企业”），基金的重点投向为：生命科学、生物制造、诊断和基因细胞等前沿疗法领域。本次拟投资设立的基金总出资金额不超过人民币16,000万元，其中公司拟以自有资金认缴出资不超过40%，出资额不超过人民币6,400万元，分三期出资。第一期中的第一笔出资，在基金备案前缴纳，其中公司应出资400万元，占第一期第一笔出资总额的40%。

　　根据《公司章程》，本次对外投资的金额上限6,400万元在董事长审批权限内，未达到董事会审批标准，亦无需提交公司股东大会审议。本次披露属于公司自愿性信息披露。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基金管理人

　　企业名称：中银资本私募基金管理(北京)有限公司

　　统一社会信用代码：91110102MA01EXUF8M

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立时间：2018年9月30日

　　注册资本：人民币 50,000万元

　　法定代表人：杨军

　　注册地址：北京市西城区西单北大街110号8层102室

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)；企业管理；企业管理咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　基金业协会备案情况：中银资本已通过中国证券投资基金业协会的审核，取得私募投资基金管理人资格，备案时间为2018年11月28日，备案号为P1069352。

　　中银资本不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　（二）普通合伙人

　　企业名称：北京昌科金投资有限公司

　　统一社会信用代码：911101143583052984

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立时间：2015年9月23日

　　注册资本：人民币 20,000万元

　　法定代表人：王颖

　　注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号8层804

　　经营范围：项目投资；资产管理；投资咨询(不含中介服务)；企业管理等。

　　昌科金不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　（三）有限合伙人

　　企业名称：中银金融资产投资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000MA018TBC9L

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立时间：2017年11月16日

　　注册资本：人民币 1,450,000万元

　　法定代表人：王晓明

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街2号1幢402至1302

　　经营范围：(一)以债转股为目的收购银行对企业的债权,将债权转为股权并对股权进行管理；(二)对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；(三)以债转股为目的投资企业股权,由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；(四)依法依规面向合格投资者募集资金,发行私募资产管理产品支持实施债转股；(五)发行金融债券；(六)通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；(七)对自营资金和募集资金进行必要的投资管理,自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务,募集资金使用应当符合资金募集约定用途；(八)与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；(九)经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　中银金融不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　（四）有限合伙人

　　企业名称：北京昌平产业发展投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110114MA7MDHED24

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2022年3月29日

　　注册资本：人民币 500,000万元

　　执行事务合伙人：北京昌科金投资有限公司

　　注册地址：北京市昌平区能源东路1号院1号楼3层304

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　产业基金不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　（五）有限合伙人

　　企业名称：北京昌平科技园发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：911101143442238738

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立时间：2015年5月22日

　　注册资本：人民币424,314.2933万元

　　法定代表人：王彧

　　注册地址：北京市昌平区科技园区超前路9号801室

　　经营范围：一般项目：科技中介服务;以自有资金从事投资活动；工程管理服务;企业管理咨询;非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；广告发布；广告设计、代理；广告制作；停车场服务；机械设备租赁；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息系统运行维护服务;软件外包服务；信息系统集成服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

　　昌平集团不直接或间接持有公司股份，其与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面其他方面的关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）标的公司的注册信息：

　　名称：北京昌平中瀛幼麟壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记部门最终核准的名称为准）

　　组织形式：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：中银资本私募基金管理（北京）有限公司

　　北京昌科金投资有限公司

　　注册地址：北京市昌平区生命科学园医科路9号院4号楼三层303-470

　　基金管理人：中银资本私募基金管理（北京）有限公司

　　经营范围：从事创业投资、股权投资、投资管理、资产管理等活动。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动，以市场监督管理机关最终核准登记的经营范围为准）

　　经营期限：合伙企业经营期限为基金完成于中基协备案之日起8年，其中投资期4年，退出期4年。在作为基金的存续期限届满后，合伙企业应进行清算，并在清算结束后解散；在作为基金的存续期限届满前，经全体合伙人同意，存续期限可延长（即进入延长期），但最多可延长1次，延长不超过1年。

　　基金规模：截至本公告日，基金各合伙人拟认缴金额为16,000万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　出资进度：根据基金管理人缴款通知按照30%，30%，40% 分三期实缴，其中第一期分两笔，第一笔在基金备案前缴纳，第二笔在有明确投资项目（指投资决策委员会就投资项目做出投资决策）且基金账户可用资金不足以投资拟投项目时缴纳，后续两期在前期已实缴出资完成至少70%投资或基金账户可用资金不足以投资拟投项目时缴纳（两者孰早）。第一期第一笔：在基金备案前各合伙人需根据管理人缴款通知实缴部分资金，两GP各实缴100万元，LP1实缴200万元，LP2、LP3各实缴100万元，LP4实缴400万元，各合伙人共计实缴1,000万元；第一期第二笔：LP1实缴1,140万元，LP2实缴860万元，LP3实缴280万元、LP4实缴1520万元，各合伙人第一期两笔共计实缴4800万元。第二期：各合伙人需根据管理人缴款通知出资，LP1实缴1440万元，LP2实缴960万元，LP3实缴480万元、LP4实缴1,920万元，各合伙人共计实缴4,800万元。第三期：各合伙人需根据管理人缴款通知出资，LP1实缴1920万元，LP2实缴1,280万元，LP3实缴640万元、LP4实缴2,560万元，各合伙人共计实缴6,400万元。

　　退出机制：在适用法律和规范允许的前提下，经合伙人会议同意，有限合伙人可依据合伙协议的约定转让其持有的合伙权益或通过其他方式减少其对合伙企业的认缴出资额和实缴出资额，除此之外，有限合伙人不得提出提前收回出资额的要求。

　　上市公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对本基金确认和计量，进行核算处理。

　　投资方向：基金投资重点投向生命科学、生物制造、诊断和基因细胞等前沿疗法领域。

　　基金备案：北京昌平中瀛幼麟壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立后将在中基协进行备案。

　　（二）管理模式

　　1、各投资人的合伙地位及权利义务

　　（1）普通合伙人

　　1）普通合伙人的权利：按照本协议约定获得合伙企业收益分配；按照本协议约定参加合伙人大会并就有关事项作出决议；对合伙企业的执行事务合伙人提出建议；了解合伙企业的经营情况和投资项目的情况；对合伙企业的财务状况进行监督，查阅合伙企业银行账户运作情况，查阅合伙企业会计账簿以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；按照本协议约定参与决定合伙人的退伙、除名；按照本协议约定参与决定执行事务合伙人的更换；按照本协议约定提议召开合伙人大会会议；在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；当合伙企业的利益受到损害，且执行事务合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；法律法规规定和本协议约定的其他权利。

　　2）普通合伙人的义务：按本协议约定按期、足额缴纳出资；配合管理人完成监管要求的投资者适当性管理、反洗钱尽调、非居民金融账户涉税信息尽调以及合伙企业工商登记、基金备案、信息报告等工作；配合执行事务合伙人执行合伙事务；法律法规规定和本协议约定的其他义务。

　　（2）有限合伙人

　　1）有限合伙人的权利：与普通合伙人权利相同。

　　2）有限合伙人的义务：与普通合伙人义务相同。

　　2、管理机制

　　（1）执行事务合伙人

　　全体合伙人委托普通合伙人中银资本私募基金管理（北京）有限公司（执行事务合伙人1）、北京昌科金投资有限公司（执行事务合伙人2）为本合伙企业执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。

　　（2）基金管理人

　　全体合伙人同意聘请中银资本私募基金管理（北京）有限公司担任合伙企业的管理人，在遵守适用法律的前提下，基金管理人将履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责。

　　（3）合伙人大会

　　合伙人大会由全体合伙人组成。合伙人大会根据本协议约定对本合伙企业重大事项作出决议。

　　除本协议另有约定外，合伙企业的下列事项应由合伙人大会作出决议：

　　1）改变合伙企业的名称；

　　2）改变合伙企业的经营范围；

　　3）延长合伙企业作为基金的存续期限；

　　4）审议批准合伙人入伙、退伙、财产份额转让事宜；

　　5）审议批准合伙企业中普通合伙人与有限合伙人互相转变；

　　6）决议将合伙人除名；

　　7）审议批准对单个项目累计投资金额超过基金认缴出资总额20%的项目投资；

　　8）合伙企业以非现金方式分配收益或财产；

　　9）合伙企业的解散及清算事宜；

　　10）执行事务合伙人认为需要合伙人大会决定的其他重大事项；

　　11）法律法规规定及本协议约定应当由合伙人大会决定的其他事项。

　　3、决策机制

　　合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），作为其投资事务的内部决策机构，由3名委员组成，两名普通合伙人各委派1名，有限合伙人4委派1名。每名委员拥有1票表决票，提交投资决策委员会审议事项须经全体委员同意方可通过。

　　4、收益分配

　　合伙企业的收益或财产只能分配给合伙企业合伙人，执行事务合伙人1有权在本协议约定范围内拟定分配的时间及方案。当合伙企业在项目退出收到项目退出收益后，执行事务合伙人1应及时向各合伙人分配合伙企业的可分配收益，分配时间原则上在合伙企业获得该项目退出的退出收益后60日内按本协议约定的原则和顺序全部进行分配。

　　5、债务承担及亏损分担

　　1）有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担责任；

　　2）普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

　　3）合伙企业的亏损在所有合伙人之间按照认缴出资比例分担。

　　四、对外投资对上市公司财务状况的影响

　　本次投资的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常开展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2、投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　3、本次投资可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境、投资标的公司经营管理等多方面影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至亏损、不能及时有效退出的风险。

　　特此公告。

　　江苏康为世纪生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日