中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） （下转C27版）

　　证券代码：600482               证券简称：中国动力                     上市地点：上海证券交易所                                                                                                        

　　债券代码：110808               债券简称：动力定02

　　独立财务顾问

　　二〇二五年四月

　　上市公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方中船工业集团已承诺：

　　“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　5、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问中信建投证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　法律顾问嘉源律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，嘉源律师未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　标的公司审计机构及备考审阅机构信永中和承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信永中和未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

　　资产评估机构天健兴业承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天健兴业未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。

　　释  义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、一般释义

　　二、专业释义

　　除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　（一）本次交易方案

　　（二）本次交易支付方式

　　单位：万元

　　（三）本次交易标的资产的评估情况

　　单位：万元

　　（四）发行可转换公司债券情况

　　（五）募集配套资金概况

　　（六）发行可转换公司债券募集配套资金的情况

　　二、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主营业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七类动力业务及机电配套业务，是集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

　　（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　截至2024年12月31日，上市公司总股本为2,252,762,816股，上市公司的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。

　　本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资及其他非本次交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。

　　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

　　本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换公司债券数量和实际转股数量确定。

　　（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响

　　根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响情况如下：

　　单位：万元

　　由于本次交易完成后，发行可转换债券需要于各年度按照实际利率计提财务费用，导致利润总额、净利润较本次交易前有所下降。但标的资产为上市公司控股子公司的少数股东权益，标的公司盈利能力较强且2024年净利润大幅提升，故尽管上市公司归属于母公司所有者的净利润2023年受财务费用影响小幅下滑，而2024年能够得到大幅提升。报告期内，本次交易完成前，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为77,948.73万元、139,087.00万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为77,671.07万元、166,781.18万元。长期来看，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。

　　三、本次交易尚需履行的审批程序

　　1、有权国资单位批准本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、上交所审核通过及中国证监会注册同意；

　　4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得上述批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团已原则性同意本次重组。

　　五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　经中船重工集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明确认，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的行为或计划。

　　六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　　上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

　　（三）确保本次交易公平、公允

　　上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　七、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　（一）本次交易对当期每股收益的影响

　　根据上市公司《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行可转换债券及支付现金购买资产前后公司每股收益数据比较如下：

　　本次发行可转换债券及支付现金购买资产完成后，2023年度公司的稀释每股收益有所降低，但随着标的公司经营业绩持续增长，上市公司每股收益、扣非后归母基本每股收益和稀释每股收益均得到提升。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

　　（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

　　1、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

　　2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

　　上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

　　3、相关方已出具填补回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

　　（1）上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

　　“本人作为公司的董事/高级管理人员，郑重保证并承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。

　　7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

　　特此承诺。”

　　（2）上市公司控股股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

　　“中国船舶重工集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的控股股东，郑重保证并承诺如下：

　　1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

　　2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。

　　特此承诺。”

　　（3）上市公司间接控股股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

　　“中国船舶集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的间接控股股东，郑重保证并承诺如下：

　　1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

　　2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。

　　特此承诺。”

　　八、本次重组的业绩承诺和补偿安排

　　（一）业绩承诺期间

　　本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩承诺期间为交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产于2025年交割，则业绩承诺期间为2025年、2026年及2027年；如本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产于2026年交割，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年。如本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产交割完毕的时间延后，则本协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

　　（二）预测业绩指标

　　业绩承诺公司的预测业绩指标以《资产评估报告》及相关评估说明中所列示的预测净利润为准。根据《资产评估报告》及相关评估说明，业绩承诺公司于2025年至2028年期间预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：

　　单位：万元

　　（三）承诺业绩指标

　　根据上述预测净利润，中船工业集团承诺业绩承诺公司于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于当年期末业绩承诺公司累计预测净利润，具体金额如下：

　　单位：万元

　　业绩承诺补偿协议所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

　　（四）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

　　（1）双方同意，中国动力应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对业绩承诺公司实现净利润情况进行审核，分别计算业绩承诺公司于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。

　　（2）双方确认，如业绩承诺公司在业绩承诺期间各年度期末累计实现的净利润未达到业绩承诺补偿协议第（四）条第2款约定的业绩承诺公司的承诺业绩指标，则中船工业集团需根据业绩承诺补偿协议的约定对中国动力进行补偿。

　　（五）业绩补偿的方式及计算公式

　　在业绩承诺期间，发生业绩承诺补偿协议第（四）条第3款约定中船工业集团应向中国动力承担补偿责任的情形，中船工业集团按如下方式向中国动力进行补偿：

　　（1）中船工业集团应优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中中船工业集团所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，不足以补偿部分由中船工业集团以现金补偿。

　　（2）业绩承诺期间中船工业集团应补偿金额及应补偿可转换公司债券及股份数量的计算公式如下：

　　中船工业集团就业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺公司累计承诺净利润－截至当期期末业绩承诺公司累计实现净利润）÷业绩承诺期间内业绩承诺公司累计承诺净利润的总和×中船工业集团就业绩承诺资产在本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的交易对价－截至当期期末中船工业集团就业绩承诺资产累计已补偿金额。

　　中船工业集团就业绩承诺资产当期应补偿可转换公司债券数量=中船工业集团就业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次发行的可转换债券的票面金额（即人民币100.00元）。

　　中船工业集团就业绩承诺资产当期应补偿股份数量=（中船工业集团就业绩承诺资产当期应补偿金额-中船工业集团以可转换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格。

　　中船工业集团在本次发行可转换公司债券购买资产中获得的可转换公司债券数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果中国动力在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、补偿股份数量进行相应调整。如果中国动力在业绩承诺期内有支付利息、现金分红的，对于用于补偿的可转换公司债券，中船工业集团应向中国动力返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中国动力，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

　　（3）若中船工业集团于本次发行可转换公司债券购买资产中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

　　当期应补偿现金＝当期应补偿金额-中船工业集团以可转换公司债券方式已补偿金额-中船工业集团以股份方式已补偿金额。

　　（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末业绩承诺公司在业绩承诺期间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由中船工业集团以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由中船工业集团以现金支付；如果各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

　　（六）减值测试补偿

　　在业绩承诺期间届满时，中国动力将对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告，中国动力应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间业绩承诺资产的期末减值额＞中船工业集团根据业绩承诺补偿协议约定的公式计算的应补偿金额，则中船工业集团应当就业绩承诺资产另行向中国动力进行补偿，具体补偿安排如下：

　　另需补偿的金额=业绩承诺资产的期末减值额－中船工业集团已就业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

　　业绩承诺资产的期末减值额为中船工业集团就业绩承诺资产在本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的交易对价减去期末业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　中船工业集团应优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，则中船工业集团应进一步以现金进行补偿。

　　另需补偿的可转换公司债券数量=另需补偿的金额÷本次发行的可转换债券的票面金额（即人民币100.00元）。

　　另需补偿的股份数量=（另需补偿的金额-中船工业集团另以可转换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格。

　　如果中国动力在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、补偿股份数量作相应调整。如果中国动力在业绩承诺期内有支付利息、现金分红的，对于用于补偿的可转换公司债券，中船工业集团应向中国动力返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中国动力，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×另需补偿的股份数量。

　　另需补偿的现金＝另需补偿的金额-中船工业集团另以可转换公司债券方式已补偿金额-中船工业集团另以股份方式已补偿金额。

　　（七）业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额上限

　　中船工业集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，中船工业集团合计补偿可转换公司债券不超过中船工业集团通过本次发行可转换公司债券购买资产获得的可转换公司债券，合计补偿的股份数量不超过中船工业集团通过本次发行可转换公司债券购买资产获得的中国动力新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的中国动力送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

　　补偿措施的实施和违约责任等其他约定详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。

　　九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

　　本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（二）本次交易审批风险

　　本次交易尚需满足多项条件后方可实施，本次交易尚需履行的决策及审批程序，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易尚需履行的审批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关的批准，以及取得相关批准的时间，均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意相关风险。

　　（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

　　上市公司已与交易对方中船工业集团签署《业绩承诺补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见报告书“第七节 本次交易合同的主要内容” 之“二、业绩承诺补偿协议”。

　　上述业绩承诺是综合考虑业绩承诺公司行业发展前景、业务发展规划等因素对业绩承诺公司做出的盈利预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给业绩承诺公司的经营管理造成不利影响。如果业绩承诺公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。

　　（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次募集配套资金能否获得交易所审核通过、中国证监会的注册以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。

　　（五）标的公司的估值风险

　　本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资单位备案的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）客户集中度较高风险

　　报告期内，标的公司向前五大客户销售占比较高，主要由于我国船舶总装产业主要集中于中国船舶集团下属单位所致。标的公司存在客户集中度较高风险。

　　（二）产业政策风险

　　标的公司涉及船用柴油机动力等行业，如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对标的公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响，进而对标的公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　（三）标的公司业绩波动风险

　　本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司持续盈利能力构成不利影响。

　　（四）贸易摩擦和关税壁垒带来市场风险

　　近年来，全球产业格局深度调整，贸易纠纷日渐增多，2025年4月，美国宣布对等关税政策，此后美国多次加征关税。地缘政治风险可能影响标的公司业务市场需求，进而可能导致标的公司在手订单转化成收入不及预期，从而影响标的公司整体经营业绩或者经营规划，提请投资者注意该风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、国企改革步入深水区，上市公司亟待高质量发展

　　近年来，国家政策层面多次强调推进国有企业改革，提高上市公司质量，鼓励国有控股公司将优质主营业务资产注入下属上市公司。2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求；2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度；2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求中央企业以提高上市公司发展质量为基础，指导控股上市公司贯彻落实深化国资国企改革重大部署，增强核心功能，提升核心竞争力，着力打造一流上市公司。

　　2、资本市场加强渠道建设，并购重组频获政策支持

　　国务院、中国证监会与交易所等部门高度重视资本市场建设，相继出台或修订了一系列促进并购重组的支持政策，鼓励上市公司通过并购重组做优做大做强。2024年3月，中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项措施，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组；2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，为进一步激发并购重组市场活力，中国证监会制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，要求更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。

　　3、船用柴油机行业迎来良好发展机遇期

　　近年来，受船舶更新替换、航运业环保政策等因素影响，全球造船业进入供需两旺阶段，船舶板块迎来新一轮景气周期。在船舶行业船价持续走高、需求景气上行的背景下，船舶企业盈利能力持续向好。船舶动力设备作为价值量占比最高的船舶核心设备，船用柴油机行业将迎来良好发展机遇期。

　　（二）本次交易的目的

　　1、围绕主责主业汇聚资源，发挥链长优势锻长补短

　　解决同业竞争后进一步提高柴油机业务持股比例，有利于中国动力聚焦主业提升产业链支撑能力。“两船”联合重组后，中国动力已于2022年通过实施重大资产重组控股中船柴油机，实现对原中船工业集团动力业务主体中船动力集团的整合，解决柴油机动力同业竞争问题并实现“两船”动力业务汇集。在证监会并购六条“鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率”的指引下，中国动力拟运用并购重组手段，通过本次交易进一步提高中船柴油机的控股比例，以股权为纽带推动更多优质资源向资本市场汇聚，深入聚焦主责主业，发挥产业链链长优势，融通全链资源要素，提升产业链供应链支撑和带动能力。

　　交易完成后，中国动力将得以进一步加强对柴油机业务的控制力，促进柴油机业务高效决策；同时，亦将充分利用配套募集资金锻长板补短板，聚焦并改善产业链在研发和营销售后等方面不足，推动柴油机业务高质量发展。

　　2、综合多种工具支付对价，债底有效保障投资权益

　　多种工具支付交易对价是对监管政策的积极响应，可转债年息、赎回回报与回售条款将有效降低投资风险。本次交易采用现金及可转债支付收购对价并通过定向发行可转债募集配套资金，符合中国证监会对于“鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产”的号召。一方面，本次交易定向发行可转债相较发行股份拥有更为稳定的“债底”作为投资者权益的“保护伞”，投资者不仅可以每年度获取票面利息，亦能够在到期赎回时获得较高的稳定回报；另一方面，可转债亦存在回售条款能够充分保障投资者权益，若可转债最后两个计息年度中国动力股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人则可选择按面值叠加当期利息回售予中国动力。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产；（2）发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）本次购买资产情况

　　1、标的资产及交易对方

　　上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权。

　　2、交易价格及定价依据

　　根据天健兴业出具并经有权国资单位备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）第2243号），天健兴业以2024年8月31日为评估基准日，对中船柴油机股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，截至评估基准日，中船柴油机净资产账面价值为1,734,809.96万元，评估价值为2,397,093.85万元，增值额为662,283.89万元，增值率为38.18%。

　　交易双方签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，根据天健兴业出具并经有权国资单位备案的《评估报告》载明的评估结果，在评估基准日后，中船柴油机现金分红金额为87,313.62万元，扣减现金分红金额后，以此为基础确定中船柴油机16.5136%股权作价为381,428.40万元。

　　3、交易方式及对价支付

　　上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权，其中75,326.29万元以现金方式支付，剩余306,102.11万元以可转换公司债券的方式支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司向中船工业集团发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：

　　单位：万元

　　4、购买资产发行可转换公司债券情况

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权。

　　具体情况详见报告书“第五节 发行可转换公司债券的情况”之“一、购买资产发行可转换公司债券情况”的相关披露。

　　5、税费承担方式

　　因本次交易发生的相关税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担；聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。

　　6、本次重组的业绩承诺和补偿安排

　　本次重组的业绩承诺和补偿安排具体情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之“八、本次重组的业绩承诺和补偿安排”或报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”的相关披露。

　　（二）本次募集配套资金情况

　　1、募集配套资金概况

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、CHD416柴油机关重零部件能力条件建设项目、智能制造核心能力提升建设项目－船舶动力产业链协同示范工程项目、低速柴油机售后服务体系智能化平台建设项目等项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　2、募集配套资金发行可转换公司债券情况

　　具体情况详见报告书“第五节 发行可转换公司债券的情况”之“二、募集配套资金发行可转换公司债券情况”的相关披露。

　　三、本次交易性质

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买中船柴油机16.5136%股权。

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　最近十二个月内，上市公司全资子公司武汉船机以非公开协议方式向其控股子公司武汉铁锚实施3.03亿元债转股增资，增资完成后，由于武汉铁锚其他股东放弃同步增资权利，武汉船机对武汉铁锚的持股比例由83.42%增加至92.97%。武汉铁锚与中船柴油机属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

　　根据本次交易作价情况及相关财务数据，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”

　　注2：武汉铁锚、上市公司的财务数据为经审计的截至2023年末的资产总额、资产净额及2023年度营业收入，中船柴油机的财务数据为经审计的2024年末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

　　由上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

　　五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、本次交易已经获得上市公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团原则性同意；

　　2、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十三次会议审议通过；

　　3、本次交易已取得国防科工局涉及军工事项审查的意见及信息披露豁免有关事项的批复；

　　4、本次交易涉及的标的公司评估报告已经有权国资单位备案；

　　5、交易双方已签署附条件生效的《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、有权国资单位批准本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、上交所审核通过及中国证监会注册同意；

　　4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得上述批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　六、本次交易相关各方作出的重要承诺

　　（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（下转C27版）