（上接C25版）国泰海通证券股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　（上接C25版）

　　三、公司章程附件董事会议事规则

　　注：

　　1. 部分章节标题的变化未在本修订对照表中列示；

　　2. 除本修订对照表中列示的修订外，针对章程正文及附件中的仅涉及到非实质性修订的内容不在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式由汉字统一调整为阿拉伯数字等；

　　3. 如本修订对照表中所述，针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅因公司拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关内容的条款等已在本修订对照表中说明全文将统一进行调整、不再一一列明的条款，该等内容的其他剩余修订在本修订对照表中不逐一列示。

　　证券代码：601211         证券简称：国泰海通         公告编号：2025-060

　　国泰海通证券股份有限公司

　　关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期及预留授予部分

　　第二个限售期解除限售暨上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为27,799,107股。

　　● 本次股票上市流通总数为27,799,107股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年5月8日。

　　● 公司高级管理人员自愿性承诺：基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，在本次公司A股限制性股票解除限售上市流通之日起12个月内，不以任何方式减持公司A股股票，亦不会要求公司回购所持公司A股股票。

　　国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司，以下简称国泰海通或本公司或公司）于2025年2月14日召开第六届董事会第三十一次临时会议及第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，现对公司A股限制性股票激励计划（以下简称本激励计划或激励计划）首次授予部分第三个限售期及预留授予部分第二个限售期解除限售暨上市的有关情况说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年6月7日，公司召开第五届董事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜》的议案，独立董事发表了独立意见，第五届监事会第四次临时会议审议通过了《A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　2、2020年6月29日，公司取得《上海市国有资产监督管理委员会关于同意国泰君安实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2020]148号），本激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会原则同意。

　　3、2020年8月6日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，对本激励计划的拟首次授予激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。2020年8月7日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　4、2020年8月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划议案。2020年8月13日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而进行内幕交易的情形。

　　5、2020年9月17日，公司第五届董事会第二十三次临时会议及第五届监事会第七次临时会议分别审议通过了《关于提请审议调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请审议向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划相关事项及首次授予事项的核查意见》。

　　6、2020年11月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

　　7、2021年7月15日，公司召开第六届监事会第一次临时会议，对本激励计划拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单及公示情况进行了核查并发表核查意见。

　　8、2021年7月19日，公司召开第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于提请审议向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

　　9、2021年8月24日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于提请审议调整预留A股限制性股票授予价格的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　10、2021年9月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议及第六届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购并注销首次授予激励对象中不再具备激励对象资格的11人所持有的已获授但尚未解除限售的A股限制性股票，共计1,778,000股，回购价格为7.08元/股，回购金额为12,588,240元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。

　　11、2021年9月29日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。

　　12、2021年11月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述1,778,000股A股限制性股票。2022年1月27日，公司完成1,778,000股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为487人，授予A股限制性股票数量变更为87,221,990股。其中，首次授予激励对象变更为429人，授予A股限制性股票数量变更为77,222,000股；预留授予激励对象及股份数量不变，激励对象58人，预留授予A股限制性股票数量为9,999,990股。

　　13、2022年11月29日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，确认公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就，420名激励对象可解除限售股份合计24,900,183股。同日，第六届董事会第十二次临时会议、第六届监事会第四次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，因19名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其中以6.40元/股回购首次授予部分1,714,037股、以7.27元/股回购预留授予部分442,710股，合计2,156,747股，回购金额总计为14,188,338.50元，并提请公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。

　　14、2022年12月21日，首次授予部分24,900,183股A股限制性股票解除限售上市流通。

　　15、2023年3月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述2,156,747股A股限制性股票。2023年6月9日，公司完成2,156,747股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为475人，A股限制性股票数量变更为60,165,060股。其中，首次授予激励对象变更为420人，A股限制性股票数量变更为50,607,780股；预留授予激励对象变更为55人，A股限制性股票数量为9,557,280股。

　　16、2024年1月10日，公司召开第六届董事会第二十二次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》，确认公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就，468名激励对象可解除限售股份合计27,704,280股。同日，第六届董事会第二十二次临时会议、第六届监事会第五次临时会议审议通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，因12名激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，同意公司对其获授的全部或部分限制性股票予以回购并注销，其中以5.87元/股回购首次授予部分437,486股、以6.74元/股回购预留授予部分442,710股，合计880,196股，回购金额总计为5,551,908.22元，并提请公司股东大会审议和《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。

　　17、2024年2月5日，首次授予部分24,696,474股限制性股票和预留授予部分3,007,806股限制性股票解除限售上市流通。

　　18、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，审议并通过了《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述880,196股A股限制性股票。2024年5月27日，公司完成880,196股A股限制性股票回购注销登记。本次回购注销完成后，激励对象变更为468人，A股限制性股票数量变更为31,580,584股。其中，首次授予激励对象变更为416人，A股限制性股票数量变更为25,473,820股；预留授予激励对象变更为52人，A股限制性股票数量为6,106,764股。

　　19、2025年2月14日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议、第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》《关于提请审议公司A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就并解除限售的议案》和《关于提请审议回购注销部分A股限制性股票的议案》。

　　以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　（二）历次限制性股票授予情况

　　（三）历次限制性股票解除限售情况

　　二、激励计划解除限售条件成就的说明

　　（一）首次授予部分第三个限售期

　　（1）首次授予部分第三个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：

　　本激励计划中首次授予限制性股票的登记日为2020年11月2日，第三个限售期于2024年11月1日届满。

　　（2）首次授予部分第三个限售期解除限售条件成就的说明

　　附表：2023年度公司归母净利润及加权平均净资产收益率的排名情况

　　（二）预留授予部分第二个限售期

　　（1）预留授予部分第二个限售期届满的说明

　　根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的A股限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。限制性股票自相应授予登记完成之日起满24个月后，并满足约定解除限售条件后方可开始分批解除限售。本激励计划授予的A股限制性股票解除限售时间安排如下所示：

　　预留授予限制性股票的登记日为2021年9月29日，第二个限售期于2024年9月28日届满。

　　（2）预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　附表：2022年度公司归母净利润及加权平均净资产收益率的排名情况

　　三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量

　　（一）首次授予部分

　　根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，首次授予部分第三个限售期满解除限售情况如下：

　　（1）394人绩效考核达标，其归属于第三个限售期的限制性股票合计24,275,320股全部解除限售。其中执行董事和高级管理人员9人，合计解除限售1,542,580股；其他核心骨干385人，合计解除限售22,732,740股，其中4人因职务变更（非个人原因）与公司解除劳动关系，公司根据《激励计划》按其实际服务年限折算其实际应获授予的限制性股票与已授予数量相同，合计1,435,000股，该4人绩效考核达标，归属于第三个限售期可解除限售的限制性股票为487,900股；其中1人因死亡终止劳动关系，公司根据《激励计划》按其实际服务年限折算其实际应获授予的限制性股票与已授予数量相同，为147,000股，该1人绩效考核达标，归属于第三个限售期可解除限售的限制性股票为49,980股。

　　（2）12人绩效考核未完全达标，其归属于第三个限售期的限制性股票合计692,240股中解除限售613,377股，其余78,863股由公司回购注销。

　　（二）预留授予部分

　　根据公司层面业绩条件达成情况和激励对象个人绩效条件达成情况，预留授予部分第二个限售期满解除限售情况如下：

　　50人绩效考核达标，其归属于第二个限售期的限制性股票合计2,910,410股全部解除限售。其中高级管理人员1人，解除限售197,896股；其他核心骨干49人，合计解除限售2,712,514股。

　　综上，本激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售的A股限制性股票数量共计24,888,697股，预留授予部分第二个限售期解除限售的A股限制性股票数量共计2,910,410股，合计27,799,107股，占公司当前总股本的0.31%。具体如下：

　　注1：获授的限制性股票数量中包含将由公司回购注销的78,863股限制性股票；上表中俞枫于2025年4月3日任公司首席信息官，因此高级管理人员人数相比2025年2月14日公司第六届董事会第三十一次临时会议审议解除限售相关议案时增加1人，其他核心骨干减少1人。另，王松已于2024年1月23日因到龄退休辞去公司副董事长、执行董事、总裁职务；喻健已于2024年5月24日因到龄退休辞去公司执行董事、董事会秘书职务；张志红已于2025年4月3日因到龄退休辞去公司合规总监、总法律顾问职务。

　　注2：上表中公司执行董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，减持股份相关行为将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、香港《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规以及公司相关制度的规定执行。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解除限售的A股限制性股票上市流通日为2025年5月8日。

　　（二）本次解除限售的A股限制性股票上市流通数量为27,799,107股。

　　（三）董事、监事和高级管理人员本次解除限售的A股限制性股票的锁定和转让限制：

　　1.公司高级管理人员自愿性承诺：基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，在本次公司A股限制性股票解除限售上市流通之日起12个月内，本人不以任何方式减持公司A股股票，亦不会要求公司回购所持公司A股股票。

　　2.在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　3.如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。

　　4.根据《激励计划》相关规定，彼时担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否予以兑现。公司原合规总监、总法律顾问张志红已到龄退休，其获授股票总量的20%即119,000股股票授权公司董事长根据其任期考核或经济责任审计结果后续确定该等股票兑现相关事宜。王松、喻健已于2024年到龄退休，根据其经济责任审计结果其获授限制性股票可全部予以兑现。李俊杰本次解除限售相关股票为预留授予部分第二个限售期，谢乐斌等7人在获授限制性股票时并非公司董事或者高级管理人员，均不涉及上述事项。

　　（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

　　注：本次变动前股本结构为截至2025年3月31日的公司股本情况，增减变动不包括拟回购注销部分限制性股票所引起的变动。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及《公司A股限制性股票激励计划》相关规定，公司2020年A股限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的406名激励对象办理A股限制性股票首次授予部分第三个限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为24,888,697股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律法规、规范性文件及《公司A股限制性股票激励计划》相关规定，公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件已经成就，相关激励对象解除限售资格合法、有效，议案审议程序合法、合规，同意公司按规定对符合条件的50名激励对象办理A股限制性股票预留授予部分第二个限售期解除限售事宜，本次解除限售的A股限制性股票数量合计为2,910,410股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市海问律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解除限售尚待履行后续相关程序，本次解除限售符合《激励计划》规定的解除限售条件。

　　特此公告。

　　国泰海通证券股份有限公司董事会

　　2025年4月30日