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康美药业股份有限公司第十届董事会2025年度第二次临时会议决议公告

　　证券代码：600518 证券简称：康美药业编号：临2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　康美药业股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会2025年度第二次临时会议于2025年4月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年4月21日以通讯、邮件方式向公司各位董事发出。本次会议应当出席董事9名，实际出席董事9名，董事长赖志坚先生主持会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月三十日

　　证券代码：600518 证券简称：康美药业编号：临2025-020

　　康美药业股份有限公司

　　第十届监事会2025年度第二次临时会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　康美药业股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会2025年度第二次临时会议于2025年4月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年4月21日以通讯、电话方式向公司各位监事发出。本次会议应当出席监事3名，实际出席监事3名，监事会主席何则正先生主持会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司监事会

　　二〇二五年四月三十日

　　证券代码：600518 证券简称：康美药业公告编号：临2025-021

　　康美药业股份有限公司

　　关于非公开发行部分限售股上市流通的

　　公告（二）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为209,424,083股。

　　本次股票上市流通总数为209,424,083股。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年5月8日。

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）本次限售股上市类型

　　本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

　　（二）本次非公开发行限售股的核准情况

　　2016年4月22日，公司收到中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]349号），核准公司非公开发行事宜；本次非公开发行的股票数量为530,104,709股，发行价格为15.28元/股。

　　（三）本次非公开发行限售股的登记时间

　　2016年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行股票的股份登记托管手续。

　　（四）本次非公开发行限售股的锁定期安排

　　本次发行对象认购的非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，还需按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次非公开发行完成后，公司增加530,104,709股有限售条件普通股，公司总股本由4,417,118,966 股增加至4,947,223,675股。自本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下：

　　（一） 2017年3月28日，公司召开第七届董事会2017年度第三次临时会议，鉴于公司第一期限制性股票激励对象中7人离职，会议审议通过回购注销前述7人合计获授的限制性股票480,000股，公司总股本由4,947,223,675股减少至4,946,743,675股。

　　（二） 2017年12月28日，公司召开第七届董事会2017年度第十一次临时会议，会议审议通过《关于变更公司注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》，因公司通过限制性股票激励计划向激励对象624人授予27,510,000股，公司总股本由4,946,743,675股增加至4,974,253,675股。

　　（三） 2018年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，鉴于公司第一期限制性股票激励对象中1人因职务变更不符合激励条件、5人离职，会议审议通过公司回购注销前述6人合计获授的限制性股票392,000股，公司总股本由4,974,253,675股减少至4,973,861,675股。

　　（四）公司根据出资人权益调整方案及法院作出的（2021）粤52破1号之一《民事裁定书》，以2021年12月14日为股权登记日进行资本公积金转增股本，以公司总股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的34,970,000股后的4,938,891,675股为基数，按照每10股转增18股的比例，共计转增8,890,005,015股股票，转增后公司总股本由4,973,861,675股增至13,863,866,690股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　本次发行对象认购的非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本公告发布日，上述发行对象均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　公司保荐机构广发证券股份有限公司经核查后认为：康美药业本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；本次限售股份解除限售的数量、上市流通的时间符合相关法律法规的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在康美药业非公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。保荐机构对康美药业本次非公开限售股份解禁事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次限售股上市流通数量为209,424,083股。

　　（二）本次限售股上市流通日期为2025年5月8日。

　　（三）非公开发行限售股上市流通明细清单

　　注：相关主体系通过司法划转方式取得上述限售股，具体内容详见公司于2022年8月23日披露的临2022-051号公告。

　　限售股上市流通情况表：

　　六、股本变动结构表

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600518 证券简称：康美药业

　　康美药业股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人赖志坚、主管会计工作负责人宫贵博及会计机构负责人（会计主管人员）田丽凤保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　（一）公司全资子公司康美中药城（普宁）有限公司被申请破产清算

　　公司于2024年3月13日、2024年3月26日、2024年4月9日分别披露了公司下属全资子公司康美中药城（普宁）有限公司（以下简称普宁中药城）被申请破产清算的情况及进展公告，普宁中药城的债权人佛山市翔盈家具制造有限公司（以下简称翔盈公司）以普宁中药城无法清偿到期债务为由，向广东省揭阳市中级人民法院（以下简称揭阳中院）提出破产清算申请。普宁中药城已向揭阳中院提交《破产申请异议书》并附相关证据资料，2024年3月25日，普宁中药城收到揭阳中院（2024）粤52破申1号《民事裁定书》，揭阳中院裁定不予受理翔盈公司对普宁中药城的破产清算申请，后翔盈公司不服揭阳中院做出的裁定，在法定上诉期限内提起上诉，请求改判裁定被上诉人普宁中药城破产清算。截至目前，普宁中药城日常生产经营活动保持正常运作，普宁中药城将继续积极与债权人进行沟通，争取尽早消除不良影响，尽最大努力维护公司及全体股东的利益。翔盈公司上诉请求是否被广东高院支持，普宁中药城是否进入破产清算程序存在重大不确定性。公司将密切关注该事项的后续进展情况，按照法律、法规及时履行信息披露义务。

　　（二）关于追偿权纠纷诉讼进展

　　2021年11月12日，公司收到广州中院作出的（2020）粤01民初2171号《民事判决书》，判决公司向52,037名投资者赔偿投资损失245,892.85万元，马兴田、许冬瑾、邱锡伟等承担连带清偿责任。公司在破产重整程序中根据《重整计划》向52,037名投资者完成了245,892.85万元的赔偿，于2021年12月29日收到《民事裁定书》，揭阳中院裁定确认公司重整计划已执行完毕。

　　为维护上市公司及全体股东的合法权益，公司积极行使诉讼权利，于2022年4月27日向法院提交立案资料，向其他责任人依法主张其应承担的连带清偿责任。

　　公司向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求判令广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）支付公司已经承担的赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计34,089.29万元。公司于2023年10月12日收到（2023）粤0104民诉前调29380号《受理案件通知书》，广州市越秀区人民法院已立案受理。2024年6月25日，该案件已组织第一次开庭。近期，广州中院出具裁定，鉴于本案属于新类型案件，案情复杂且具有法律适用指导意义，加之广州市越秀区人民法院报请提级管辖申请，因此决定由广州中院负责审理此案。2025年4月22日，公司收到广州市中级人民法院通知，该案件将于2025年7月开庭审理。

　　公司向广州中院提起诉讼，请求判令马兴田、许冬瑾、邱锡伟支付公司已经承担的赔付款及利息、诉讼费、律师费等合计260,773.05万元。公司已收到广州中院（2024）粤01民初445号《受理案件通知书》，就公司与马兴田、许冬瑾、邱锡伟追偿权纠纷一案立案审理。目前，该案件尚待开庭审理。

　　（三）渤海信托案件抵押不动产执行进展

　　关于渤海国际信托股份有限公司（以下简称渤海信托）与康美（亳州）华佗国际中药城有限公司（以下简称康美中药城）、亳州市新世界商贸有限公司（以下简称新世界商贸）、康美（亳州）世纪国药中药有限公司（以下简称世纪国药中药）等金融借款合同纠纷诉讼案件，公司先后于2022年1月29日、2022年9月3日、2022年10月29日、2023年8月17日、2024年5月18日、2024年8月7日、2024年8月20日、2024年10月9日、2025年4月19日分别披露该案件的进展情况。揭阳中院已裁定终结（2024）粤52执62号案件的执行并解除对被执行人康美中药城、新世界商贸、世纪国药中药等财产的查封、冻结措施。渤海信托与中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司（以下简称信达资产安徽分公司）签订《债权转让协议》，渤海信托将其对被执行人康美中药城、新世界商贸、世纪国药中药等享有的债权及全部权益依法转让给信达资产安徽分公司。信达资产安徽分公司现向揭阳中院提出申请，请求变更其为（2024）粤52执62号案件的执行人。公司将密切关注该事项的后续进展情况，按照法律、法规及时履行信息披露义务。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:康美药业股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计