贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》 及部分公司治理制度的公告 （下转D15版）

　　证券代码：603458        证券简称：勘设股份        公告编号：2025-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，推动公司规范运作，确保《公司章程》与上位法有效衔接，公司根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会2024年12月27日发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求，公司拟修订《公司章程》及部分公司治理制度；同时结合公司第五届监事会任期届满的实际情况，公司拟取消监事会。具体情况如下：

　　一、取消监事会情况

　　公司于2025年4月28日召开第五届监事会第十八次会议审议通过《关于取消监事会并废止＜监事会议事规则＞》的议案，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中的对应条款进行修订。

　　二、《公司章程》的修订情况

　　公司于2025年4月28日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于修订＜公司章程＞及部分公司治理制度》的议案，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》及部分公司治理制度进行了修订。

　　《公司章程》本次修订要点：

　　1、取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

　　2、在“股东和股东会”一章中，新增了“第一大股东”（《上市公司章程指引（2025年3月修订）》中为“控股股东及实际控制人”，公司根据实际情况修改为“第一大股东”）一节内容，明确了第一大股东行为规范等要求。

　　3、在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。

　　4、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”相关表述等。（涉及本条的修订内容，《公司章程》对照表中不另行做突出列示。）

　　5、2024年7月26日至10月25日，公司以集中竞价交易方式回购股份5,195,333股，全部依法予以注销并相应减少公司注册资本，公司总股本由31,131.9847万股减少为30,612.4514万股。

　　6、根据公司最新资质情况，修订公司经营范围。

　　修订后的《公司章程》全文详见与本公告同日披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司章程（2025年4月修订）》，《公司章程》主要条款修订对照表详见附件。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项涉及的工商变更登记等相关事宜。

　　公司本次修订章程，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。

　　三、公司治理制度的修订情况

　　根据相关法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司章程》修订的实际情况，公司修订部分公司治理制度。修订情况如下：

　　特此公告。

　　贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日

　　附件：《公司章程》主要条款修订对照表

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