美芯晟科技（北京）股份有限公司 关于续聘2025年度审计机构的公告

　　证券代码：688458         证券简称：美芯晟            公告编号：2025-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议

　　一、 拟聘任审计机构的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 0014469），是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得H股企业审计业务资格的内地事务所之一，并在美国PCAOB注册。目前服务近300家上市公司、上万家大型国有、外资及民营企业。

　　2、人员信息

　　致同首席合伙人为李惠琦，截至2024年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3、业务规模

　　2023年度，致同业务收入为27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元。

　　4、投资者保护能力

　　致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5、执业诚信记录

　　致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字会计师：曹阳，1998年成为注册会计师，1996年开始从事上市公司审计，1999年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告3份；2020年至2022年为本公司提供审计服务。

　　签字会计师：何姗姗，2022年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2022年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告4份；自2023年度起开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人：黄声森，2001年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业；近三年复核的上市公司审计报告6份、挂牌公司审计报告3份。

　　2、 诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚。

　　3、 独立性

　　致同及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2024年度，财务审计和内控审计收费合计100万元（不含税），董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2025年度的具体审计要求和审计范围与致同协商确定2025年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　二、 拟续聘审计机构履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会同意聘任致同作为公司2025年度审计机构，认为其具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果，不存在损害中小投资者的情况。因此，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，聘期一年，并同意提交至公司董事会审议。

　　（二）董事会审议及表决情况

　　公司于2025年4月29日召开第二届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。

　　（三）本次续聘2025年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688458          证券简称：美芯晟        公告编号：2025-022

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票预留授予日：2025年4月29日

　　限制性股票预留授予数量：41.8642万股，约占目前公司股本总额11,153.6629万股的0.38%

　　股权激励方式：第二类限制性股票

　　《美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，公司于2025年4月29日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2025年4月29日为预留授予日，并同意以20.72元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象授予41.8642万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月28日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等相关议案。

　　2、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026），按照公司其他独立董事的委托，独立董事陈玲玲女士作为征集人，就公司拟于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年4月30日至2024年5月10日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。

　　4、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-031）。

　　5、2024年5月20日，公司召开第一届董事会第十四次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2024年7月8日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

　　7、2025年4月29日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

　　鉴于公司2023年年度权益分派实施完毕，董事会根据2023年年度股东大会的授权对2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及授予数量进行相应调整，经过本次调整后，限制性股票授予价格（含预留）由29.11元/股调整为20.72元/股。首次授予限制性股票数量由120万股调整为168万股，预留授予限制性股票数量由30万股调整为42万股。

　　除上述调整外，本次授予的内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　公司确定本次激励计划预留授予限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的预留授予条件已经成就，监事会同意确定2025年4月29日为预留授予日，并同意以20.72元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象授予41.8642万股限制性股票。

　　（四）预留授予限制性股票的具体情况

　　1、预留授予日：2025年4月29日

　　2、预留授予数量：41.8642万股，约占目前公司股本总额11,153.6629万股的0.38%

　　3、预留授予人数：25人

　　4、授予价格：20.72元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分批次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本次激励计划预留授予部分涉及的激励对象为公司任职的公司董事会认为需要激励的人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　3、本次激励计划预留授予激励对象人员名单的确定标准与公司2023年年度股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　5、公司和预留获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，并同意确定2025年4月29日为预留授予日，以20.72元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象授予41.8642万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

　　公司本次激励计划预留授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年4月29日用该模型对预留授予的41.8642万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：37.37元/股（预留授予日2025年4月29日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（预留授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：20.2517%、17.2950%、16.2018%、16.3098%（分别采用上证指数近1年、2年、3年、4年的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年、3年、4年期存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所律师认为，根据2023年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司独立财务顾问认为，美芯晟科技（北京）股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，美芯晟科技（北京）股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、上网公告附件

　　（一）《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》

　　（二）《美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》

　　（三）《上海君澜律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及预留授予相关事项之法律意见书》

　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688458         证券简称：美芯晟        公告编号：2025-024

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司

　　关于调整募投项目内部投资结构并延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整募投项目“LED 智能照明驱动芯片研发及产业化项目”、“无线充电芯片研发及产业化项目”、“有线快充芯片研发项目”、“信号链芯片研发项目”的内部投资结构，并将上述项目达到预定可使用状态时间延长至2027年4月，保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项出具了核查意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年3月9日出具的《关于同意美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕521号），公司获准首次向社会公开发行人民币普通股2,001万股，每股发行价格为人民币75元，募集资金总额为人民币150,075万元，扣除相关发行费用人民币12,426.7万元后，实际募集资金净额为人民币137,648.31万元，上述募集资金已全部到位。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《美芯晟科技（北京）股份有限公司募集资金验资报告》（致同验字（2023）第110C000231号）。募集资金到账后，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金的使用情况

　　根据《美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司募投项目募集资金使用计划及截至2024年12月31日募集资金累计投入情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。

　　三、本次调整募投项目内部投资结构的情况及原因

　　（一）LED智能照明驱动芯片研发及产业化项目

　　“LED智能照明驱动芯片研发及产业化项目”调整内部投资结构的原因：公司持续加大研发投入，增强产品竞争力，为提高募集资金使用效率，公司根据市场环境及募投项目实施情况，通过提高场地、软硬件资源使用效率等方式，适当调减该项目工程建设费用，调增研发费用，并根据项目实施情况调增铺底流动资金。本次调整的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）无线充电芯片研发及产业化项目

　　“无线充电芯片研发及产业化项目”调整内部投资结构的原因：公司持续加大研发投入，增强产品竞争力，为提高募集资金使用效率，公司根据市场环境及募投项目实施情况，通过提高场地、软硬件资源使用效率等方式，适当调减该项目工程建设费用，调增研发费用，加强人才梯队建设，并根据项目实施情况调减铺底流动资金。本次调整的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）有线快充芯片研发项目

　　“有线快充芯片研发项目”调整内部投资结构的原因：公司持续加大研发投入，增强产品竞争力，为提高募集资金使用效率，公司根据市场环境及募投项目实施情况，通过提高场地、软硬件资源使用效率等方式，适当调减该项目工程建设费用，调增研发费用，加强人才梯队建设，并根据项目实施情况调增铺底流动资金。本次调整的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（四）信号链芯片研发项目

　　“信号链芯片研发项目”调整内部投资结构的原因：为提高募集资金使用效率，公司根据市场环境及募投项目实施情况，通过提高场地、软硬件资源使用效率等方式，适当调减该项目工程建设费用，调增研发费用，加强人才梯队建设，并根据项目实施情况调增铺底流动资金。本次调整的具体情况如下：

　　单位：万元

　　四、本次募投项目延期的情况及原因

　　（一）本次募投项目延期的情况

　　结合目前公司募投项目的实际进展情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对“LED 智能照明驱动芯片研发及产业化项目”、“无线充电芯片研发及产业化项目”、“有线快充芯片研发项目”、“信号链芯片研发项目”达到预定可使用状态的时间由2025年4月延长至2027年4月，具体情况如下：

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　自募集资金到位以来，公司根据战略规划和业务发展情况，有序推进“LED 智能照明驱动芯片研发及产业化项目”、“无线充电芯片研发及产业化项目”、“有线快充芯片研发项目”、“信号链芯片研发项目”的实施，审慎规划募集资金的使用。因行业技术快速迭代，客户需求与市场竞争状况也不断演变，为应对市场环境的变化，提高募投项目的整体质量和募集资金的使用效果，公司紧密结合市场的最新动态以及客户的切实需求，谨慎使用募集资金，审慎规划募集资金的使用，因此上述募投项目的投资进度有所减缓，建设周期也相应延长。

　　五、本次部分募投项目继续实施的必要性及可行性

　　公司对“有线快充芯片研发项目”的必要性及可行性进行了重新论证，项目继续实施仍然具备必要性和可行性，具体论证如下：

　　（一） 项目必要性分析

　　本项目建设有助于扩充公司业务线条，强化公司的综合竞争优势。随着终端产品性能的不断提升和功能的日益复杂，集成电路设计企业需以更领先的性能、更全面的产品种类、更完善的综合解决方案引导客户需求，从而构建和保持自身的核心竞争优势。随着有线快充技术在各领域的加速运用，本项目以公司现有的产品技术水平为依托，开展新一代有线快充芯片的创新开发。项目建设有助于完善公司在电源类芯片领域的产品布局，提高公司在电源管理芯片市场的综合竞争优势，并为快充及无线充电技术的融合创新提供关键基础，实现公司有线快充与无线充电业务的闭环，是公司构建产品技术壁垒，强化产品竞争优势的重要举措，本项目建设具有必要性。

　　（二） 项目可行性分析

　　公司良好的研发基础为本项目建设提供技术可行性。公司在集成电路芯片设计领域深耕十几年，在模拟芯片及数模混合芯片方面已经拥有了多项自有知识产权，公司在全电压支持、低系统成本、高响应速度等方面均具有丰富的技术储备，为本项目有线快充芯片产品的顺利开发提供了良好基础。作为国内无线充电技术产业化的重要推动者，公司凭借多年的技术深耕与持续创新，已发展成为行业技术引领者，组建了一支专业资深的电源管理团队，对电源管理类产品技术开发及实现流程具有深刻理解，能够快速切入有线快充产品的设计与研发。公司良好的人员及技术积累为本项目建设提供了良好的研发基础，项目实施具有技术可行性。

　　公司完善的质量管理体系为本项目产品的顺利开发提供保障。公司已建立了具有丰富开发经验的研发设计队伍和专业的产品线管理团队，并形成了完善的质量管理体系，构成了从产品定义、方案评审、优化设计、测试验证到量产可靠性及质量保证的全流程质量管控体系，有效保障了公司产品的研发效率及质量。在此体系下，公司已自主研发了多个系列的电源管理类芯片产品，具备较强的技术开发及实现能力，产品技术水平得到了业内的广泛认可。公司完善的质量管理体系为本项目的顺利推进提供了良好的保障。

　　综上，本项目建设具有可行性。

　　六、本次募投项目内部投资结构调整并延期对公司的影响

　　本次部分募投项目内部投资结构进行调整及延期，主要是结合当前公司实际情况和自身发展需要做出的审慎决策，是依据公司实际发展需要和募投项目的实际运行情况做出的必要调整，不会影响募投项目的有序推进，未改变募集资金投资总金额，也未实施新项目，有利于优化资源配置，合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略要求，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　七、公司履行的审议程序

　　2025年4月29日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司对募投项目“LED 智能照明驱动芯片研发及产业化项目”、“无线充电芯片研发及产业化项目”、“有线快充芯片研发项目”、“信号链芯片研发项目”内部投资结构进行调整，并将募投项目“LED 智能照明驱动芯片研发及产业化项目”、“无线充电芯片研发及产业化项目”、“有线快充芯片研发项目”、“信号链芯片研发项目”达到预定可使用状态日期延长至2027年4月。公司监事会对上述事项发表了明确同意意见，保荐人对上述事项出具了无异议的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构并延期是根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变或变相改变募集资金的投资方向，不会影响募集资金投资项目的有序推进，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目内部投资结构并延期的事项是基于项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途及投资方向的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，且已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定。

　　综上所述，保荐人对公司本次调整募投项目内部投资结构并延期的事项无异议

　　特此公告。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688458          证券简称：美芯晟         公告编号：2025-023

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2024年4月28日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

　　同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等相关议案。

　　2、2024年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026），按照公司其他独立董事的委托，独立董事陈玲玲女士作为征集人，就公司拟于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年4月30日至2024年5月10日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。

　　4、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-031）。

　　5、2024年5月20日，公司召开第一届董事会第十四次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2024年7月8日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

　　7、2025年4月29日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　1、鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的15名激励对象已不在公司任职，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属13.8828万股的限制性股票不得归属并由公司作废。

　　2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告：2024年度公司营业收入404,167,862.57元，未达到公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司业绩考核目标。公司拟作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限制性股票29.8263万股。

　　综上所述，本次合计作废已授予尚未归属的限制性股票43.7091万股。根据公司2023年年度股东大会对董事会的授权，上述作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海君澜律师事务所认为，根据2023年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　特此公告。

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688458         证券简称：美芯晟           公告编号：2025-018

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕521号）核准，同意美芯晟科技（北京）股份有限公司向社会公众发行人民币普通股（A股）20,010,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币75.00元，募集资金总额为1,500,750,000.00元。减除发行费用人民币124,266,947.38元（不含增值税，下同）后，募集资金净额为1,376,483,052.62元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2023）第110C000231号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目51,411.98万元，募集资金余额为100,198.77万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费1,535.75万元），其中募集资金用于现金管理投资28,500.00万元。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2024年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目18,608.97万元，支付发行费用34.42万元，用于股票回购11,981.20万元。截至2024年12月31日，募集资金累计投入82,036.57万元，募集资金余额为71,289.21万元，明细如下所示：

　　注：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《美芯晟科技（北京）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2023年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入、理财收益共计3,254.39万元，已扣除手续费3.61万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　2023年8月28日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币86,988,350.40元置换预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币25,847,740.57元置换已支付发行费用的自筹资金。独立董事和监事会发表了明确的同意意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）发表了鉴证意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司2023年8月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-008）。上述资金已于2023年8月30日前置换完毕。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2023年6月9日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过10.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司2023年6月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-001）。

　　2024年5月20日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10.00亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。监事会发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。具体内容详见公司2024年5月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-035）。

　　截至2024年12月31日，公司使用募集资金购买结构性存款的金额为52,200.00万元。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　截至2024年12月31日，公司不存在使用超募资金补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2024年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况。

　　截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况。

　　2024年1月26日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易的方式回购公司公开发行的普通股(A股)股份在未来适宜时机用于实施员工持股计划及/或股权激励计划，回购价格不超过75.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。截止至2024年7月2日公司完成回购，已实际回购公司股份1,428,412股，使用资金总额为5,998.22万元（不含交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司2024年7月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-044）。

　　2024年7月8日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司公开发行的普通股(A股)股份。本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，回购价格不超过40.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币10,000.00万元（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。截止至2024年10月7日回购计划已实施完毕，已实际回购公司股份2,440,303股，使用资金总额为5,982.98万元（不含交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司2024年10月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-062）。

　　2025年4月29日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构并延期的议案》，同意公司在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整募投项目“LED 智能照明驱动芯片研发及产业化项目”、“无线充电芯片研发及产业化项目”、“有线快充芯片研发项目”、“信号链芯片研发项目”的内部投资结构，并将上述项目达到预定可使用状态时间延长至2027年4月。公司监事会对上述事项发表了明确同意意见，保荐人对上述事项出具了无异议的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2024年12月31日，公司未发生变更募投项目情况，未发生对外转让或置换募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了美芯晟公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　美芯晟科技（北京）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。