（上接D164版）海尔智家股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告（下转D166版）

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　　56第一百〇九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第一百一十三条  股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。在遵守法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则和本章程的前提下，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。根据《上市公司章程指引》第83条修改57第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第一百一十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司章程指引》第80条修改58第一百十一条 股东大会采取记名方式投票表决。根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对；如有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。除非下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决，法律法规、公司证券上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外：（一）会议主席；（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。第一百一十五条 股东会采取记名方式投票表决。根据适用的法律法规及公司证券上市地上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决、或限制任何股东就指定决议案只能够表决赞成或反对；如有任何违反此项规定或限制的情况，则此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。在符合公司证券上市地法律、法规规定的前提下，股东会可以就有关程序或行政事宜的议案以举手方式进行表决。根据香港上市规则完善相关表述59第一百一十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百一十九条  下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、公司证券上市地上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。根据《上市公司章程指引》第81条及香港上市规则13.46(2)条规定修改60第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划和员工持股计划；（七）本章程确定的利润分配政策的调整或变更；（八）股东大会授权董事会发行股票；（九）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或本章程规定的，以及股东大会股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百二十条  下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）本章程确定的利润分配政策的调整或变更；（八）股东会授权董事会发行股票；（九）法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及其他监管规定或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。根据《上市公司章程指引》第82条修改61第一百一十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第一百二十三条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。根据《上市公司章程指引》第85条修改62第一百二十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。在本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当在股东大会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以全体董事过半数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举（独立董事按照《海尔智家股份有限公司独立董事制度》具体规定的提名、选举和更换的方法执行）。公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。第一百二十四条  董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。在公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的前提下，应当采用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以全体董事过半数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举（独立董事按照《海尔智家股份有限公司独立董事制度》具体规定的提名、选举和更换的方法执行）。根据公司治理结构变化相应调整，删除“监事会”相关内容63第一百二十二条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第一百二十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。根据《上市公司章程指引》第88条修改64第一百二十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第一百二十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。公司不再设置监事会并完善调整65第一百二十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百二十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。根据《上市公司章程指引》第92条修改66第一百二十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第一百三十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。根据《上市公司章程指引》第94条修订

　　67第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除其他类别股份股东外，内资股股东和外资股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、外资股，并且拟发行的内资股、外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。第一百四十一条   类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。除其他类别股份股东外，A股股东、H股股东和D股股东视为不同类别股东。下列情形不适用类别股东表决的特别程序：经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行A股、H股和D股，并且拟发行的A股、H股和D股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的。完善表述68第六章　董事会第一节　董事第六章　董事和董事会第一节　董事的一般规定根据《上市公司章程指引》调整表述69第一百三十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。第一百四十三条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。根据《上市公司章程指引》第99条修改70第一百四十条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；　　（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十四条  董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。独立董事与其他董事任期相同，但是连任时间不得超过六年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益相冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不得擅自披露公司秘密；（十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《上市公司章程指引》第101条修改71第一百四十一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决，并不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。第一百四十五条  董事应当遵守法律、行政法规、公司证券上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会审议有关关联交易时，有利害关系的董事或关联董事不应当参与投票表决，并不计入表决通过所需的法定人数，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。根据《上市公司章程指引》第102条修改；公司不再设置监事会，相应调整为审计委员会72第一百四十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百四十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。根据《上市公司章程指引》第104条修改73第一百五十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《上市公司章程指引》第108条修改74第一百五十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及公司证券上市地证券交易所的有关规定执行。删除调整至独立董事章节体现75第一百五十六条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。第一百五十九条 本章程有关董事义务的规定，适用于公司高级管理人员。76第一百五十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第一百六十二条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司证券上市地证券监管机构、证券交易所和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。根据《上市公司章程指引》第126条修改77第一百六十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；  （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；  （三）其他法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则规定的情形。  独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。第一百六十四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；  （二）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；  （三）其他法律、行政法规、部门规章和公司证券上市地上市规则和本章程规定的其他条件。  独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。根据《上市公司章程指引》第128条修改

　　78第一百六十二条 独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业处任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第（一）至（三）、（五）项所列举情形之一的人员；（八）公司证券上市地证券监管机构及证券交易所认定的其他人员。第一百六十五条 独立董事必须具有公司证券上市地证券监管机构及证券交易所要求的独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内在公司控股股东、实际控制人及其附属企业处任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）现为或建议委任其出任独立董事日期之前两年内为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近12个月内曾经具有第（一）至（三）、（五）项所列举情形之一的人员；（八）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。根据《上市公司章程指引》第127条修改79新增第一百六十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构规定和本章程规定的其他职责。根据《上市公司章程指引》第129条修改80第一百六十五条 独立董事的权利：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；……第一百六十九条  独立董事的权利：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；……完善表述81第一百六十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和本章程规定的其他事项。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程一百六十五条第一款第一项至第三项、本条前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百七十条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构及证券交易所规定和本章程规定的其他事项。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百六十九条第一款第一项至第三项、本条前款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。根据《上市公司章程指引》第132条修改82第一百六十八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名。设董事长一人，副董事长一到两人。第一百七十二条  公司设董事会。董事会由八至十三名董事组成，其中独立董事三至五名，职工代表董事一名。设董事长一人，副董事长一到两人。根据《上市公司章程指引》第100条注释修改83第一百六十九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）决定公司每年累计额度在人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）的公益性、救济性捐赠；（十八）法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出本条第一款第（六）、（七）、（八）、（十三）项的相关决议，必须由三分之二以上的董事表决同意。董事会作出本条第一款第（九）项规定的对外担保的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会作出本条第一款第（九）项规定的财务资助的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司（且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的）提供财务资助，同样需要遵守本款规定的董事会审议要求。董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由半数以上的董事表决同意。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第一百七十三条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事项；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、公司秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）决定公司每年累计额度在人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）的公益性、救济性捐赠；（十八）法律、行政法规、部门规章及公司证券上市地上市规则或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。董事会作出本条第一款第（六）、（七）、（八）、（十三）项的相关决议，必须由三分之二以上的董事表决同意。董事会作出本条第一款第（九）项规定的对外担保的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会作出本条第一款第（九）项规定的财务资助的相关决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司（且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的）提供财务资助，同样需要遵守本款规定的董事会审议要求。董事会作出本条第一款其余事项的相关决议，可以由过半数的董事表决同意。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。根据《上市公司章程指引》第110条修改84第一百七十条 董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对以下事项行使职权：（一）决定公司发生的下述交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下（不含50%）；其中，公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产50%以下（不含50%）；其中，公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，按照交易类别在连续十二个月内经累计的发生额计算；公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，按照相同交易类别下标的相关各项交易在连续十二个月内经累计的金额计算；3.公司发生购买或者出售资产交易时，所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；（二）决定本章程第七十二条规定以外的担保事项；（三）决定本章程第七十二条规定以外的财务资助事项；（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易事项；（五）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述事项中法律法规、公司证券上市地上市规则及本章程另有规定的除外。第一百七十四条  董事会对于公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对以下事项行使职权：（一）决定本章程第七十六条规定以外的交易事项（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司的债务除外）；（二）决定本章程第七十六条规定以外的担保事项；（三）决定本章程第七十六条规定以外的财务资助事项；（四）决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）或交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以下的关联交易事项（关联担保除外）；（五）股东会以决议形式通过的其他授权事项。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述事项中法律法规、公司证券上市地上市规则及本章程另有规定的除外。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条规定及香港上市规则修改

　　85第一百八十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百七十八条  公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。根据《上市公司章程指引》第115条修改86第一百八十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百八十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。根据《上市公司章程指引》第121条修改87第四节 董事会秘书第四节 董事会专门委员会根据《上市公司章程指引》调整88第一百七十一条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、环境、社会及管治委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中应全由非执行董事组成，至少有三名成员，且至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备《香港上市规则》中要求的适当的会计或相关财务管理专长的人士并担任召集人。第一百八十九条  公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、环境、社会及管治委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。专门委员会工作规程由董事会负责制定。根据《上市公司章程指引》第137条修改89第一百九十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股东回报规划进行研究并提出建议。同时履行法律法规、公司证券上市地上市规则及公司战略委员会议事规则规定的其他职责。第一百九十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和股东回报规划进行研究并提出建议。同时履行法律法规、公司证券上市地上市规则及公司战略委员会实施细则规定的其他职责。完善表述90第一百七十三条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度；（六）制订年度或中期分红方案；及（七）法律法规、公司证券上市地上市规则及公司审计委员会议事规则规定的其他职责。第一百九十一条  审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会委员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。根据《上市公司章程指引》第133条、第134条修改91新增第一百九十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、公司证券上市地证券监管机构、本章程规定的其他事项。根据《上市公司章程指引》第135条修改92新增第一百九十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会委员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会委员应当在会议记录上签名。根据《上市公司章程指引》第136条修改93第一百七十四条 提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；及（四）法律法规、公司证券上市地上市规则及公司提名委员会议事规则规定的其他职责。第一百九十四条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项提出建议：（一）提名或任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）法律法规、公司证券上市地证券监管机构、本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。根据《上市公司章程指引》第138条修改94第一百七十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；及（三）法律法规、公司证券上市地上市规则及公司薪酬与考核委员会议事规则规定的其他职责。第一百九十五条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律法规、公司证券上市地证券监管机构、本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。根据《上市公司章程指引》第139条修改95第一百七十六条 根据境内外监管规定，董事会环境、社会及管治委员会主要负责公司企业管治、环境及社会责任管理工作，并向董事会提出有关意见，具体包括：（一）对公司环境、社会及管治愿景、策略等的制定进行指导和审阅，向董事会汇报并提出建议；（二）对公司环境、社会及管治相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会汇报并提出建议；（三）审查公司环境、社会及管治工作开展情况及内部监控系统，就其适当性和有效性向董事会汇报并提出建议；（四）对公司环境、社会及管治相关工作的目标和实施情况进行审查和监督，并向董事会汇报并提出建议；（五）审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会汇报并提出建议；（六）对其他影响公司环境、社会及管治相关重大及突发事项进行研究并提出建议；（七）对以上事项的实施进行检查；（八）董事会授权的其他事宜。第一百九十六条 根据境内外监管规定，董事会环境、社会及管治委员会主要负责公司企业管治、环境及社会责任管理工作，并向董事会提出有关意见，具体包括：（一）对公司环境、社会及管治愿景、策略等的制定进行指导和审阅，向董事会汇报并提出建议；（二）对公司环境、社会及管治相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会汇报并提出建议；（三）审查公司环境、社会及管治工作开展情况及内部监控系统，就其适当性和有效性向董事会汇报并提出建议；（四）对公司环境、社会及管治相关工作的目标和实施情况进行审查和监督，并向董事会汇报并提出建议；（五）审阅公司对外披露的可持续发展报告，并向董事会汇报并提出建议；（六）对其他影响公司环境、社会及管治相关重大及突发事项进行研究并提出建议；（七）对以上事项的实施进行检查；（八）董事会授权的其他事宜。完善表述96第二百〇六条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。董事长原则上不得兼任总裁。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百九十九条  公司设总裁1名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会决定聘任或解聘。根据《上市公司章程指引》第140条修改97第二百〇七条 本章程第一百三十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第二百条  本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。根据《上市公司章程指引》第141条修改98第二百〇九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人及中国证监会认定的其他高级管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）决定在每年累计额度人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）范围内单笔不高于人民币1,000万元（含人民币1,000万元）的公益性、救济性捐赠；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。第二百〇二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）决定在每年累计额度人民币5,000万元以内（含人民币5,000万元）范围内单笔不高于人民币1,000万元（含人民币1,000万元）的公益性、救济性捐赠；（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。根据《上市公司章程指引》第144条修改99第二百一十三条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。第二百〇六条  总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。根据《上市公司章程指引》第147条修改100第一百九十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。??本章程第一百三十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。删除精简董事会秘书相关的部分条款，相关内容在《董事会秘书工作制度》中具体体现101第一百九十五条 董事会秘书的主要职责是：……（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证公司有完整的组织文件和记录；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询；（六）组织公司董事、监事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地证券交易所上市规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向公司证券上市地证券交易所报告；……第二百一十条 董事会秘书的主要职责是：……（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字，保证公司有完整的组织文件和记录；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向公司证券上市地证券监管机构和证券交易所报告并披露；（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复公司证券上市地证券监管机构和证券交易所问询；（六）组织公司董事和高级管理人员在进行相关法律、行政法规、公司证券上市地上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司证券上市地上市规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向公司证券上市地证券交易所报告；……公司不再设置监事会，完善表述

　　（下转D166版）