海澜之家集团股份有限公司 第九届第十二次董事会决议（现场结合通讯）公告

　　证券代码：600398         证券简称：海澜之家          编号：2025—004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届第十二次会议于2025年4月29日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2025年4月17日通过书面送达、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司高级管理人员和监事列席了会议。会议由公司董事长周立宸先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司2024年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2024年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司2024年度利润分配方案公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　7、审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事周立宸、张晓帆回避了表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

　　该议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2024年度及预计2025年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》

　　（1）公司与关联方江阴市海澜投资控股有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（2）公司与关联方江阴桃园山庄休闲度假有限公司签订《酒店餐饮住宿合作协议》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（3）公司与关联方江阴新马儿岛酒店有限公司签订《酒店餐饮住宿合作协议》；

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事周立宸、张晓帆回避了表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

　　该议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2024年度及预计2025年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》

　　（1）非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事周立宸、顾东升、秦敏杰、张晓帆、陈磊、汤勇回避了表决，其余3名非关联董事同意通过本议案。

　　（2）独立董事2024年度薪酬

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事金剑、刘刚、张铮回避了表决，其余6名非关联董事同意通过本议案。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事2024年年度薪酬事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《海澜之家集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于公司＜2024年社会责任报告＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《海澜之家集团股份有限公司2024年社会责任报告》《海澜之家集团股份有限公司2024年社会责任报告（英文版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　12、审议通过了《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　13、审议通过了《关于计提减值准备和资产转销的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于计提减值准备和资产转销的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于公司取消监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于取消监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》《海澜之家集团股份有限公司章程》《海澜之家集团股份有限公司股东会议事规则》《海澜之家集团股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　15、审议通过了《关于修订＜公司累积投票制实施细则＞的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司累积投票制实施细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　16、审议通过了《公司2025年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《海澜之家集团股份有限公司2025年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　17、审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　决定于2025年5月30日在公司会议室召开公司2024年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月三十日

　　证券代码：600398        证券简称：海澜之家          编号：2025—006

　　海澜之家集团股份有限公司

　　2024年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股派发现金红利0.18元（含税）。

　　● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在本次利润分配方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币7,091,209,941.89元。经公司第九届第十二次董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本为4,802,770,296股，以此计算合计拟派发现金红利864,498,653.28元（含税）。

　　2024年8月19日，公司第九届第六次董事会审议通过了《公司2024年半年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），共计派发现金红利1,104,637,168.08元（含税），加上本次拟派发的现金红利864,498,653.28元（含税），2024年度现金分红总额为1,969,135,821.36元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为91.22%。

　　如在本次利润分配方案披露之日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2025年4月29日召开了第九届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度利润分配预案的议案》，董事会认为本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，充分考虑了公司的经营和发展状况，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展需求，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2025年4月29日召开了第九届监事会第八次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、盈利水平及未来资金需求等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司当前经营状况、未来发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月三十日

　　证券代码：600398        证券简称：海澜之家          编号：2025—007

　　海澜之家集团股份有限公司

　　关于计提减值准备和资产转销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于计提减值准备和资产转销的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、计提减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》和相关会计政策的规定，为真实、准确地反映公司2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果，基于谨慎性原则，公司对2024年度合并报表范围内相关资产计提减值准备共计60,661.25万元，本期转销及核销29,963.26万元。具体如下：

　　单位：万元

　　二、计提减值准备的具体说明

　　（一）存货跌价准备计提情况

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司存货按照成本与可变现净值孰低进行计量，当可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。具体原则：

　　针对存货分类中的原材料、在产品、定制服装类库存商品和委托加工物资，公司以所生产的成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　库存商品和委托代销商品中，对于附可退货条款的可退货库存商品，由于公司可以按照成本原价退还给供应商，因此，公司对该类存货不计提存货跌价准备；对于附不可退货条款的不可退货库存商品，公司于每个会计期末根据该类商品的预计市场售价，减去至出售时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，来确定存货的可变现净值，并与其账面成本进行比较，来确定每个会计期末计提存货跌价准备的金额。

　　2024年，公司计提存货跌价准备49,279.68万元，转销存货跌价准备29,963.26万元。

　　（二）应收款项减值准备计提情况

　　本公司应收款项主要包括应收账款、应收款项融资和其他应收款。

　　对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。

　　对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　单独评估信用风险的应收款项，如：应收利息；应收股利；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。对于划分为账龄组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　2024年公司计提应收账款坏账准备938.77万元；计提其他应收款坏账准备2,859.82万元，合计计提应收款项坏账准备3,798.59万元。

　　（三）商誉减值情况

　　对于因企业合并形成的商誉，基于谨慎性原则，公司每年期末对商誉结合其相关的资产组进行减值测试。为客观评价相关资产组价值，2024年度，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司，出具了《海澜之家集团股份有限公司商誉减值测试涉及的百芽集团有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》（华辰评报字（2025）第0172号）、《海澜之家集团股份有限公司商誉减值测试涉及的斯搏兹品牌管理（上海）有限公司商誉资产组可收回金额资产评估报告》（华辰评报字（2025）第0158号），本期计提商誉减值准备7,582.98万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：英氏婴童品牌业务的经营主体为百芽集团有限公司

　　三、本次计提减值准备和资产转销对公司的影响

　　公司2024年度计提各项减值准备共计60,661.25万元，本期转销29,963.26万元，上述因素将减少公司2024年度利润总额30,697.99万元。

　　四、计提减值准备和资产转销履行的决策程序

　　（一）董事会的意见

　　本次计提减值准备和资产转销事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。公司董事会认为：公司本次计提减值准备和资产转销符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，按照谨慎性原则及公司资产实际情况，计提减值准备和资产转销能够公允地反映截至2024年12月31日公司的财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　（二）监事会的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提减值准备和资产转销符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分、程序合法，计提减值准备和资产转销后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月三十日

　　证券代码：600398       证券简称：海澜之家        编号：2025—008

　　海澜之家集团股份有限公司

　　关于签订日常关联交易框架协议、确认2024年度及预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易情况及签订日常关联交易框架协议事项为公司正常生产经营业务所需，不会造成公司对关联方的较大依赖，不会影响公司的独立性及持续经营能力，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第九届第十二次董事会，审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》及《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。在董事会对该议案进行表决时，关联董事周立宸先生、张晓帆先生回避表决，其余7名非关联董事（包括独立董事）均同意上述议案。

　　上述议案在提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该议案，并发表独立意见：公司2024年度发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2025年度日常关联交易的预计及日常关联交易框架协议的签订符合公司的实际情况，有利于公司生产经营的正常开展，不会对公司的独立性和持续经营能力产生不良影响。独立董事一致同意将《关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》及《关于签订日常关联交易框架协议的议案》提交董事会审议。

　　（二）2024年度日常关联交易预计和确认情况

　　公司于2024年4月28日召开第九届第五次董事会，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度与关联方之间的日常关联交易金额为6,650.00万元。2024年度，公司实际与关联方之间发生的日常关联交易金额为5,092.08万元，与预计金额相比，差额为1,557.92万元，占公司2024年末归属于上市公司股东净资产额的0.09%。具体情况确认如下：

　　单位：万元

　　（三）2025年度日常关联交易预计情况

　　公司预计2025年度与关联方之间发生的日常关联交易金额为8,800.00万元，占公司2024年末归属上市公司股东净资产的比例为0.52%，对关联方不存在依赖性。详细情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　单位：万元

　　注：江阴新马儿岛酒店有限公司的实际控制人系本公司实际控制人周建平的配偶。

　　上述关联方生产经营正常，财务状况和资信信用状况良好，能够为公司及其子公司提供正常经营所需的商品和服务，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　根据日常生产经营需要，公司及其子公司预计与江阴市海澜投资控股有限公司（以下简称“海澜控股”）及其子公司、江阴桃园山庄休闲度假有限公司（以下简称“桃园山庄”）、江阴新马儿岛酒店有限公司（以下简称“新马儿岛”）在采购、销售商品或服务、租赁等方面存在日常性关联交易。

　　公司拟与海澜控股签订《业务合作框架合同》，与桃园山庄及新马儿岛签订《酒店餐饮住宿合作协议》，前述日常关联交易框架协议的有效期为三年，自公司第九届第十二次董事会审议通过并经订约方签署之日起生效。相关日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守日常关联交易框架协议的约定，具体如下：

　　以上2025年预计发生的关联交易，公司及其子公司将在经营过程中根据实际情况分别与关联方遵照上述原则，在日常关联交易框架协议的范围内签订具体的业务合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计2025年度发生的日常关联交易，均为公司正常生产经营所需，有利于公司的持续稳健发展，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司对2025年度日常关联交易预计合理，且交易程序合法合规，定价依据和交易价格公平合理，不会损害股东、公司及相关利益者的合法权益。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月三十日

　　证券代码：600398        证券简称：海澜之家           编号：2025—009

　　海澜之家集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2025年4月29日，海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司2024年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天衡所成立于1985年，2013年从有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。天衡所总部设在南京，注册地址为南京市建邺区江东中路106号1907室，首席合伙人郭澳先生。截至2024年末，天衡所拥有合伙人85人，注册会计师386人，其中签署过证券业务审计报告的注册会计师227人。天衡所2024年度业务总收入52,937.55万元，其中，审计业务收入46,009.42万元（含证券业务收入15,518.61万元）。2024年天衡所为95家上市公司提供2023年报审计服务，收费总额9,271.16万元，主要分布于制造业、科学研究和技术服务业、信息传输、软件和信息技术服务业等，本公司同行业上市公司（纺织服装、服饰制造业）审计客户家数0家。

　　2、投资者保护能力

　　2024年末计提职业风险基金：2,445.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额：10,000.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　近三年，天衡所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施6次、自律监管措施6次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（涉及6人）、监督管理措施9次（涉及19人）、自律监管措施6次（涉及13人）和纪律处分1次（涉及2人）。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息：

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　天衡所上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人魏娜近三年未曾受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚一次、自律处分一次。签字注册会计师徐娟娟近三年未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。项目质量控制复核人顾晓蓉近三年未曾受到任何刑事处罚、行政处罚，受到监管警示一次。

　　（三）审计收费

　　2024年度天衡所收取财务报告审计费用315万元，内部控制审计费用50万元，与上一期审计费用相比，增加10.61%。公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会同意聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司召开的第九届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自该次股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年四月三十日

　　证券代码：600398        证券简称：海澜之家       编号：2025—005

　　海澜之家集团股份有限公司

　　第九届第八次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第八次监事会会议于2025年4月29日在公司会议室召开，公司已于2025年4月17日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席黄凯主持了会议，会议应到监事3名，亲自出席监事3名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　经与会监事审议，会议通过了以下事项：

　　一、审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》

　　2024年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会各项职责，切实维护公司和全体股东的利益，积极推动公司规范运作，助力提升公司治理水平。

　　监事会对2024年度有关事项发表意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，监事会依法履职，通过出席股东大会、列席董事会等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序及决议内容，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高级管理人员履行职责的情况进行了认真监督。监事会认为：公司按照有关法律、法规及《公司章程》的要求开展治理工作，依法合规召开股东大会及董事会会议，决议内容合理合法并能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，认真贯彻公司相关决议，在执行职务过程中不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表及财务状况进行监督和核查。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　报告期内，监事会对公司2023年度和2024年半年度计提减值准备及资产转销事项进行核查并出具审核意见。监事会认为：公司计提减值准备和资产转销符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分、程序合法，计提减值准备和资产转销后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　3、公司内部控制情况

　　报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与执行情况进行监督，对公司出具的内部控制评价报告进行审核。监事会认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行；公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、公司关联交易情况

　　报告期内，监事会依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司日常关联交易事项进行了监督和核查。监事会认为：公司的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响；与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　　5、公司现金分红情况

　　报告期内，监事会对公司2023年度利润分配方案及2024年中期现金分红规划进行了监督和核查。监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营情况、盈利水平及未来资金需求等因素，符合公司实际情况；2024年中期现金分红事项符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关议案的审议表决程序符合有关法律、法规的规定。

　　6、公司募集资金存放与使用情况

　　报告期内，监事会对公司2023年度及2024年半年度募集资金的存放与使用情况进行了监督和核查。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合相关法律、法规的要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

　　报告期内，监事会对公司部分募集资金投资项目调整投资规模并结项暨节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审核。监事会认为：该事项是基于募投项目的实际情况及公司长远发展考虑，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；该事项的决策和审议程序符合《自律监管指引第1号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

　　7、公司社会责任情况

　　报告期内，监事会认真阅读了公司2023年社会责任报告，并根据国家有关法律、法规的规定对公司履行社会责任的情况进行了监督和核查。监事会认为：公司出具的2023年社会责任报告真实、客观、公正地反映了公司的社会责任履行情况。

　　8、公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司不存在达到需经董事会及股东大会审议标准的收购、出售资产情况。

　　9、公司对外担保情况

　　报告期内，公司未发生对外担保情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》

　　公司监事会根据《证券法》第82条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，对董事会编制的公司2024年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司2024年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事朱云、张勤学回避了表决，其余1名非关联监事同意通过本议案。

　　该议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2024年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为公司2024年度利润分配方案充分考虑了公司经营情况、盈利水平及未来资金需求等因素，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司2024年度利润分配方案公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易以及预计2025年度日常关联交易的议案》

　　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

　　公司2024年日常关联交易以及预计2025年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　监事会成员列席了公司董事会第九届第十二次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事黄凯回避了表决，其余2名非关联监事同意通过本议案。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2024年度及预计2025年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》

　　（1）公司与关联方江阴市海澜投资控股有限公司签订《业务合作框架合同》；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（2）公司与关联方江阴桃园山庄休闲度假有限公司签订《酒店餐饮住宿合作协议》；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（3）公司与关联方江阴新马儿岛酒店有限公司签订《酒店餐饮住宿合作协议》；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　关联监事黄凯回避了表决，其余2名非关联监事同意通过本议案。

　　监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

　　日常关联交易框架协议的签订符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，按此履行日常关联交易有利于公司的持续稳健发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　监事会成员列席了公司董事会第九届第十二次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于签订日常关联交易框架协议、确认2024年度及预计2025年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于公司＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　监事会根据《企业内部控制基本规范》《自律监管指引第1号》等法律法规的规定，对上述事项进行了监督审核，认为公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部门的要求，适合当前公司经营管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2024年度内部控制体系建设的实际情况，较为全面的反映了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《海澜之家集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于公司＜2024年社会责任报告＞的议案》

　　公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《海澜之家集团股份有限公司2024年社会责任报告》，认为其真实、客观、公正地反映了公司的社会责任履行情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《海澜之家集团股份有限公司2024年社会责任报告》《海澜之家集团股份有限公司2024年社会责任报告（英文版）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　监事会认为公司2024年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于计提减值准备和资产转销的议案》

　　公司监事会认为：公司本次计提减值准备和资产转销符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，依据充分、程序合法，计提减值准备和资产转销后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于计提减值准备和资产转销的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、审议通过了《关于公司取消监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　《海澜之家集团股份有限公司关于取消监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》《海澜之家集团股份有限公司章程》《海澜之家集团股份有限公司股东会议事规则》《海澜之家集团股份有限公司董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过了《公司2025年第一季度报告》

　　公司监事会对董事会编制的公司2025年第一季度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《海澜之家集团股份有限公司2025年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　海澜之家集团股份有限公司监事会

　　二〇二五年四月三十日