申联生物医药（上海）股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的 专项报告

　　证券代码：688098        证券简称：申联生物         公告编号：2025-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，编制了2024年度关于公司首次公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2024年12月31日公司募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据证监会作出的《关于同意申联生物医药（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1743号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。公司于2019年10月28日完成了首次公开发行并上市工作，首次公开发行价格为每股8.80元，募集资金总额为440,000,000.00元，扣除发行费用39,825,000.00元，募集资金净额400,175,000.00元。截至2019年10月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000402号”验资报告审验确认。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2024年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《申联生物医药（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第五次会议审议通过，经公司第二届董事会第十六次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十二次会议修订。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在平安银行股份有限公司上海分行静安支行、上海浦东发展银行徐汇支行开设募集资金专项账户，公司及国信证券股份有限公司于2019年10月22日分别与平安银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行徐汇支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　2022年4月27日公司召开第三届董事会第三次会议、2022年5月20日公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，并将节余募集资金9,903.00万元用于实施动物灭活疫苗项目，将最终剩余部分的募集资金永久补充公司流动资金。

　　公司保留原上海浦东发展银行徐汇支行募集资金专户账户（银行账号98300078801700002281），用于新增的“动物灭活疫苗项目”募集资金支出，并与国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行徐汇支行重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　2022年6月22日，公司注销了募集资金专户平安银行股份有限公司上海分行静安支行（银行账号15369511500010）。

　　公司签署的《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》得到了切实履行。

　　截至2024年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、 2024年度募集资金的使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　详见附表《募集资金使用情况表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为了保障募投项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”的顺利推进，公司在募集资金到位前，已先行投入部分自筹资金进行募集资金投资项目的建设。2019年11月7日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金60,372,541.81元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金5,927,000元置换以自筹资金预先支付的发行费用，合计使用募集资金66,299,541.81元置换前述预先投入的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。对此，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《申联生物医药（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2019]005754号）。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况

　　2019年11月7日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型银行理财产品。闲置募集资金理财所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2020年10月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过2.3亿元（包含本数）的闲置募集资金用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。闲置募集资金投资所得收益用于补充募投项目的建设资金。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述有效期及资金额度内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2021年10月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况以及公司经营情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2022年10月26日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币9,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况，将闲置资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2023年10月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币5,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况，将闲置募集资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2024年10月30日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用额度不超过人民币2,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买流动性好、安全性高的保本型金融产品。在上述额度范围内，公司根据募集资金使用情况，将闲置募集资金分笔按不同期限投资上述现金管理产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权经营层在上述期限及资金额度范围内具体实施，本授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。保荐机构国信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　2024年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、 节余募集资金使用情况

　　公司于2021年2月9日取得了猪口蹄疫O型、A型二价灭活疫苗的产品批准文号，口蹄疫灭活疫苗已正式投产。

　　2021年2月22日，董事会决定取消“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”第二条生产线的建设并调减募投项目投资19,108万元，投资总额由86,810万元调整为67,702万元，拟使用募集资金额由40,017.50万元调整为25,892万元。本次调整不会影响募投项目建设和募集资金使用，减少了投资总额，未降低项目产能，有利于降低产品成本，提高资金使用效率，有利于增强产品的市场竞争力。2021年5月末，兰州分公司口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗生产线通过了新版兽药GMP验收。

　　2022年4月27日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“悬浮培养口蹄疫灭活疫苗项目”结项，并将节余募集资金用于实施动物灭活疫苗项目及永久补充公司流动资金。

　　五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年7月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设动物疫苗项目的议案》，同意公司投资34,152万元，在兰州新区建设动物活疫苗车间和动物灭活疫苗车间，用于生产“动物灭活疫苗”和“动物活疫苗”两类产品。为提高募集资金使用效率，综合考虑动物灭活疫苗项目建设的资金需求情况，董事会使用前述节余募集资金投资建设上述“动物灭活疫苗项目”。2025年2月末，兰州分公司动物灭活疫苗车间的细胞悬浮培养病毒灭活疫苗（含细胞悬浮培养病毒亚单位疫苗）、细胞悬浮培养亚单位疫苗、细菌灭活疫苗等相关生产线通过了兽药GMP验收，并取得《兽药GMP证书》及《兽药生产许可证》。

　　截至本次董事会召开之日，动物灭活疫苗车间及相关生产线已正式投入使用，因此本次对该项目整体结项，相应节余募集资金共计7,121,946.76元（含利息收入）。鉴于节余募集资金(含利息收入)低于1000万元，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，节余募集资金(包括利息收入)低于1000万元的，可以免于董事会审议。本次董事会召开后，节余募集资金7,121,946.76元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）将转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金，以支持公司日常生产经营活动。“动物灭活疫苗项目”尚需支付的合同尾款和质保金将从公司自有资金中予以支付，同时将募集资金专户上海浦东发展银行徐汇支行募集资金专户账户（银行账号9830 0078 8017 0000 2281）予以注销，公司与上海浦东发展银行徐汇支行及保荐机构国信证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》随之相应终止。

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。

　　六、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向、进展情况以及变更情况均如实履行了披露义务。

　　七、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：本公司2024年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了本公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。

　　八、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，国信证券股份有限公司认为：本公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　十、上网披露的公告附件

　　（一）国信证券股份有限公司关于申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见；

　　（二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对申联生物医药（上海）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：申联生物医药（上海）股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688098        证券简称：申联生物        公告编号：2025-019

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年5月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2025年5月20日  14点30分

　　召开地点：上海市闵行区江川东路48号公司综合楼一楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年5月20日

　　至2025年5月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，相关公告于2025年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4，7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席会议的预约登记

　　拟现场出席本次年度股东大会会议的股东请于2025年5月18日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱slsw@slbio.com.cn或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记手续拟现场

　　出席本次年度股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证件原件，及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1）及委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1）及股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

　　（三）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记和签到手续。建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理签到。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会，之后到会场的股东或代理人可以列席会议但不能参与表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、 其他事项

　　（一）请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

　　（二）会议联系通信地址：上海市闵行区江川东路48号申联生物医药（上海）股份有限公司董事会办公室

　　邮编：200241

　　电话：021-61255101

　　电子邮箱：slsw@slbio.com.cn

　　联系人：於海霞

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　申联生物医药（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688098                                                  证券简称：申联生物

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　（一）审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　（二）财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:申联生物医药（上海）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：聂东升           主管会计工作负责人：李珣          会计机构负责人：吴杰

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：申联生物医药（上海）股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：聂东升           主管会计工作负责人：李珣          会计机构负责人：吴杰

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：申联生物医药（上海）股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：聂东升          主管会计工作负责人：李珣           会计机构负责人：吴杰

　　（三）2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：688098          证券简称：申联生物       公告编号：2025-017

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　2024年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度利润分配方案为：拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

　　● 根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2024年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为18,320,763.70元（不含交易费用），视同现金分红金额。

　　● 不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　● 本次利润分配方案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　一、 利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，母公司未分配利润为人民币42,246.00万元，2024年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币-4,474.01万元。鉴于公司2024年度归属于母公司股东的净利润为负，并结合公司2024年度经营情况及2025年经营预算情况，经董事会决议，公司拟定2024年度利润分配方案具体如下：

　　拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。

　　根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2024年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为18,320,763.70元（不含交易费用），视同现金分红金额。

　　本方案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

　　（二） 是否可能触及其他风险警示情形

　　公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为负值，公司本次利润分配方案不触及其他风险警示情形。

　　二、2024年度不进行利润分配的情况说明

　　根据《公司章程》《申联生物医药（上海）股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》的规定，公司现金分红原则上应当同时满足以下条件：

　　1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计未分配利润为正。

　　2、满足正常生产经营资金需求。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。

　　3、公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大现金支出是指，需提交公司董事会或股东大会审议的投资计划或现金支出计划。

　　鉴于公司2024年度亏损，不满足现金分红条件，结合公司经营发展实际情况，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定2024年度利润分配方案为：拟不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。未分配利润结转以后年度分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司于2025年4月28日召开第四届董事会第三次会议并审议通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，董事会同意本次利润分配方案并将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688098                           证券简称：申联生物                   公告编号：2025-018

　　申联生物医药（上海）股份有限公司关于

　　提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，申联生物医药（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　二、本次授权具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）本次发行证券的种类和数量

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式或者价格区间

　　本次发行采取询价发行方式，发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）决议的有效期

　　自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。

　　（七）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及相关法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1．根据相关法律法规、规范性文件以及证券监管部门的有关规定或要求和股东大会决议，结合实际情况，制定、修订、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案、发行条款有关的事宜；

　　2．办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3．办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4．签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　5．设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6．根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7．本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8．本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　9．决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10．如与发行相关的政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　11．在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　三、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项尚待公司2024年年度股东大会审议通过。经公司2024年年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　申联生物医药（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日