广西华锡有色金属股份有限公司 关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　证券代码：600301          证券简称：华锡有色       编号：2025-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。

　　● 公司董事会拟提请股东会授权其制定并实施2025年中期分红方案。

　　● 本次利润分配预案的议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为6.58亿元，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-10.69亿元。因母公司2024年期末累计可分配利润为负，不具备利润分配的条件，2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和送股。

　　二、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

　　公司母公司报表期末未分配利润为-10.69亿元，合并报表期末未分配利润为20.45亿元，报告期内，公司全资子公司广西华锡矿业有限公司、广西佛子矿业有限公司分别向母公司实施现金分红5,000万元、500万元。

　　母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的主要原因是：公司在2023年完成了向广西华锡集团股份有限公司发行股份收购广西华锡矿业有限公司100%股权的重大资产重组，主营业务变更为有色金属勘探采选，由于是同一控制下企业合并，根据会计准则要求，公司需要对前期报表进行追溯调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。追溯前，2022年12月31日经审计的公司母公司未分配利润为-10.71亿元，合并报表的未分配利润为-9.58亿元。追溯后，合并报表的未分配利润由负转正为9.36亿元，但母公司未分配利润并未能因此追溯调整产生变化。

　　2024年，公司整体经营情况较好，全年实现归母净利润6.58亿元，但由于公司2024年度母公司的未分配利润仍为负数，根据《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定，公司仍未满足现金分红的条件。

　　三、中期分红

　　按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次的有关规定，公司拟提请股东会授权董事会在公司2025年半年度报告或第三季度报告披露期间，达到利润分配条件(公司在当期盈利且累计未分配利润为正且公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求)时，适当增加一次中期分红，制定并实施具体的中期分红方案。

　　四、增强投资者回报水平拟采取的措施

　　2024年7月，新修订的《公司法（2023年修订）》正式施行，其中第二百一十四条第二款规定：“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。”2024年10月29日，财政部发布《财政部关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知（征求意见稿）》（财办资〔2024〕19号），公开向社会征求意见。

　　目前，公司已积极开展相关政策研究，全面评估利用资本公积金补亏的可行性，由于财政部等主管部门尚未正式颁布资本公积金补亏的具体操作细则，如会计处理、税务衔接等关键环节仍不明确。为保障公司运营的合法合规，公司将持续密切关注政策动态，严格遵循后续出台的实施细则推进各项工作。

　　未来，公司计划将资金用于战略投资，做大产业规模、提升市场竞争力，同时加大研发投入，推动生产工艺的升级和产品的创新，进一步提高公司的整体盈利能力，改善母公司的财务状况，尽快实现母公司未分配利润转正，增强投资者回报水平，与投资者共享发展成果。

　　五、公司履行的决策程序

　　公司于2025年4月28日召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，分别以全票同意通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

　　特此公告。

　　广西华锡有色金属股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600301          股票简称：华锡有色          编号：2025-026

　　广西华锡有色金属股份有限公司

　　关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据证监会核发的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），公司向特定对象发行股份募集资金（以下简称“本次发行”）共计人民币普通股（A股）40,187,541股，本次发行总计募集资金599,999,987.13元，扣除发行费用后募集资金净额为592,993,071.51元【实际汇入金额为593,207,534.44元，其中包含尚未扣除的登记费（不含增值税）、验资费（不含增值税）、印花税等税费】，2023年4月13日汇入公司开立在中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行账号为20012101040053698的募集资金专户。本次发行募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年4月15日出具《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第29-00005号）。

　　本次发行募集配套资金用途包括“广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目”及补充广西华锡矿业有限公司（以下简称“华锡矿业”）流动性。为保障募集资金的正常使用，公司已采取无息借款的方式向华锡矿业提供募投项目实施资金总额585,000,000.00元，2023年8月1日公司汇入华锡矿业开立在中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行账号为20012101040053912的募集资金专户。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　2024年，公司及华锡矿业募集资金累计直接投入广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目32,208,766.02元，补充广西华锡矿业有限公司流动性0元，支付中介机构费用及相关税费1,000,000.00元，合计33,208,766.02元。

　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金326,058,687.51元，尚未使用金额为266,934,384.00元。

　　注：上述金额不含计入募集资金专户的利息收入、手续费及未使用募集资金支付的发行费用。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广西华锡有色金属股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据管理需要，公司及华锡矿业对募集资金实行专户存储，并与中国农业银行股份有限公司南宁南湖支行、独立财务顾问中银国际证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至2024年12月31日，公司及华锡矿业均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》约定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　上述存款余额中，含2023年已计入募集资金专户利息收入4,765,420.31元、2024年已计入募集资金专户利息收入4,314,271.96元；尚未从募集资金专户置换的发行费用214,462.93元；已扣除2023年手续费4,851.73元、2024年手续费2,264.12元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2024年度公司募集资金实际使用情况详见附件《广西华锡有色金属股份有限公司募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2024年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2024年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2024年度公司不存在对闲置资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2024年度公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（六）募集资金使用的其他情况

　　2024年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2024年度公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2024年度公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司董事会编制的专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　独立财务顾问中银国际证券股份有限公司认为：公司2024年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中关于募集资金存放和使用的要求，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件：广西华锡有色金属股份有限公司募集资金使用情况对照表

　　广西华锡有色金属股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日

　　附件：

　　广西华锡有色金属股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：广西华锡有色金属股份有限公司

　　金额单位：人民币元 

　　截至日期：2024年12月31日

　　证券代码：600301                           证券简称：华锡有色

　　广西华锡有色金属股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　2024年6月收购广西华锡集团股份有限公司持有的广西佛子矿业有限公司100%股权，构成同一控制下企业合并，对比较期间的合并报表所有相关项目进行追溯调整。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　(二) 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:广西华锡有色金属股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张小宁       主管会计工作负责人：郭妙修          会计机构负责人：梁小凤

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：广西华锡有色金属股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张小宁       主管会计工作负责人：郭妙修          会计机构负责人：梁小凤

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：广西华锡有色金属股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张小宁       主管会计工作负责人：郭妙修          会计机构负责人：梁小凤

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　广西华锡有色金属股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600301          股票简称：华锡有色          编号：2025-020

　　广西华锡有色金属股份有限公司

　　关于选举第九届董事会董事长

　　及调整董事会专门委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》和《关于调整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、 选举董事会董事长

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会全体董事投票表决，选举张小宁先生（简历详见附件）担任公司第九届董事会董事长，任期自第九届董事会第十七次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。本次董事长选举完成后，张小宁先生不再担任副董事长职务。

　　根据《公司章程》相关规定，董事长为公司法定代表人，公司法定代表人变更为张小宁先生，公司将尽快完成法定代表人的工商变更登记工作。

　　二、 调整董事会专门委员会委员

　　根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司战略委员会实施细则》《公司审计委员会实施细则》《公司薪酬与考核委员会实施细则》《公司提名委员会实施细则》等相关规定，公司董事会同意调整张小宁先生为公司第九届董事会战略委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，任期自第九届董事会第十七次会议审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　调整后董事会专门委员会委员如下：

　　特此公告。

　　广西华锡有色金属股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日

　　附件：

　　张小宁先生：男，1973年10月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任泗顶铅锌矿技术员、泗顶铅锌矿化冶公司副经理、泗顶铅锌矿化冶厂厂长、泗顶铅锌矿硫酸厂厂长；柳州华锡集团来宾冶炼厂原料车间技术员、电铟车间副主任、原料车间副主任、电铟车间主任；广西华锡集团股份有限公司来宾冶炼厂副厂长；来宾华锡冶炼有限公司副总经理、党委副书记、执行董事、总经理；广西华锡集团股份有限公司党委委员、副总经理；中稀广西稀土有限公司董事、总经理；广西有色金属集团稀土开发有限公司执行董事、总经理；广西华锡有色金属股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。现任广西华锡集团股份有限公司党委副书记，董事长（提名）；广西华锡有色金属股份有限公司党委书记、董事长。

　　张小宁先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；未持有公司股份，不是失信责任主体或失信惩戒对象；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。张小宁为公司控股股东广西华锡集团股份有限公司党委副书记，董事长（提名），上述提名职务任职后，构成公司关联自然人。