福建傲农生物科技集团股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：603363         证券简称：*ST傲农         公告编号：2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2025年4月18日以专人送达、电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长苏明城先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事向公司董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。

　　（二） 审议通过《2024年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三） 审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》、《公司2024年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　本议案已经第四届董事会审计委员会第十一次会议事前认可。审计委员会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，在设计与执行等方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，符合国家有关法律和行政法规的要求。公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设及运作情况，审计委员会同意将该报告提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（五） 审议通过《关于2023年度审计报告非标意见涉及事项影响已消除的专项说明》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于2023年度审计报告非标意见涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　（六） 审议通过《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算方案》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《2024年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，且母公司报表年度末未分配利润为负值，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-056）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-058）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-059）。

　　（十） 审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议事前认可。审计委员会认为：公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2025-057）。

　　（十一） 审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　（十二） 审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十三） 审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬方案及2024年度薪酬总额的议案》

　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2024年相关经营情况，公司高级管理人员2024年度薪酬总额为533.95万元（税前）。2025年度公司高级管理人员薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2025年度业绩完成情况确定。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　（十四） 审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，并提交董事会审议。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　（十五） 审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　董事会收到了公司独立董事出具的《2024年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，公司董事会对独立董事独立性自查情况出具了专项报告。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（十六） 审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　（十七） 审议通过《关于提请择日召开2024年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2024年年度股东大会，会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：603363         证券简称：*ST傲农         公告编号：2025-057

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于计提减值准备和核销资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提减值准备和核销资产的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，公司2024年度对相关资产计提了减值准备和坏账核销，现将具体情况公告如下：

　　一、 计提减值准备的情况

　　（一）应收款项

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规定，本公司以预期信用损失为基础，对应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

　　2024年度公司计提应收款项减值准备105,341,490.87元，其中计提应收账款坏账准备57,028,679.88元、计提其他应收款坏账准备49,373,956.04元，计提应收股利坏账准备462,784.32元，当期转回应收账款坏账准备1,388,157.12元、转回其他应收款坏账准备135,772.25元。

　　在已全额计提坏账准备的长期挂账追收无果及其他确认无法收回的应收款项中，公司对851,793.17元应收账款和4,614,560.00元其他应收款进行核销，核销的主要原因是交易对方经营不善破产、资不抵债、法院裁定交易对方无可执行财产而无法收回欠款，以及少量长期挂账的零星账款追讨难度大，经多种渠道催收确实难以回收且清欠收入不足以弥补清欠成本的往来款。本次核销后，公司对上述款项仍将保留继续追索的权利，财务部门将建立已核销应收款项备查账目，保留以后可能用以追索的资料，如发现对方有偿债能力将立即追索。

　　另外，2024年度公司对于本期出表转入信托平台的原子公司应收款项计提坏账准备（合并层面抵减投资收益）并核销，金额为1,650,503,090.65元，其中核销应收账款238,604.43元，核销其他应收款1,650,264,486.22元。2024年度由于合并报表范围变化，应收款项坏账准备合并减少金额为67,155,765.38元，其中应收账款坏账准备合并减少42,823,460.22元，其他应收款坏账准备合并减少24,332,305.16元。

　　（二）存货

　　公司存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　2024年公司计入当期损益的存货跌价准备金额为296,642.21元，其中对对库存商品（冷冻猪肉）计提跌价准备258,994.25元、对半成品计提跌价准备37,647.96元。

　　公司对于当期出售的已计提跌价准备的存货，在结转成本时转销相应的跌价准备，转销的跌价准备金额为314,983,825.87元，其中消耗性生物资产转销跌价准备312,404,800.50元，库存商品（冷冻猪肉）转销跌价准备1,761,613.53元，原材料转销跌价准备798,997.05元，周转材料转销跌价准备18,414.79元。

　　（三）长期股权投资

　　长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　根据减值测试的结果，本期对长期股权投资计提减值准备3,462,889.96元。

　　（四）固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、投资性房地产

　　公司对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产的资产减值，按以下方法确定：

　　于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　根据减值测试的结果，本期对固定资产计提减值准备46,554,967.09元；对在建工程计提准备41,827,064.43元；对使用权资产计提减值准备5,411,165.97元；对无形资产计提减值准备3,090,500.16元；对投资性房地产计提减值准备1,622,363.60元。

　　本期在处置或报废固定资产时转销减值准备10,542,361.10元；在处置或报废在建工程时转销减值准备6,099,844.82元；在终止租赁时转销减值准备73,656,920.58元。

　　（五）商誉

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值时，确认商誉的减值损失。

　　根据减值测试的结果，本期对非同一控制下企业合并（厦门银祥肉业有限公司、福建哈客生态农业有限公司、江西华杰饲料有限公司等7家公司）形成的商誉计提了35,385,729.44元商誉减值准备，公司对于当期处置的子公司商誉已计提减值准备的，在处置时转销相应的减值准备，转销的减值准备金额为40,232,086.69元。

　　（六）生产性生物资产

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对生产性生物资产进行减值测试，公司根据生产性生物资产的公允价值减去处置费用后的净额与生产性生物资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，对于可收回金额低于账面价值的，计提减值准备。

　　根据减值测试的结果，本期对生产性生物资产未计提减值准备，公司对于当期出售的已计提减值准备的生产性生物资产，在结转成本时转销相应的减值准备，转销的减值准备金额为6,062,120.49元。

　　二、 本次计提减值准备对公司的影响

　　综上，公司2024年度计提各项信用和资产减值准备，合计减少公司2024年度利润总额242,992,813.73元。同时结转存货计提的跌价准备金额314,983,825.87元，相应冲减营业成本；结转生产性生物资产计提的减值准备6,062,120.49元，相应冲减营业成本；处置或是报废固定资产、在建工程、使用权资产等长期资产结转的减值准备金额90,299,126.50元（其中固定资产减值准备金额10,542,361.10元，在建工程减值准备6,099,844.82元，使用权资产减值准备73,656,920.58元），相应增加资产处置收益的金额或是冲减营业外支出-长期资产报废支出金额；处置子公司结转商誉计提的减值准备金额40,232,086.69元，增加了投资收益金额。公司2024年度结转的各项资产减值准备合计增加公司2024年度利润总额451,577,159.55元。上述各项减值准备计提和转销，共计增加公司2024年度利润总额208,584,345.82元。

　　三、 审计委员会意见

　　公司计提减值准备和核销资产符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合公司实际情况，能够真实、公允地反映公司资产价值及财务状况，同意本次计提减值准备和核销资产事项。

　　四、 监事会意见

　　公司本次计提减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，决策程序合法合规，监事会同意计提减值准备和核销资产事项。

　　五、 备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、公司第四届董事会审计委员会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：603363         证券简称：*ST傲农         公告编号：2025-059

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2024年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，现将福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）2024年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。

　　上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额

　　截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目1,014,131,412.74元，使用闲置募集资金临时补充流动资金金额419,800,000.00元，利息收入1,540,863.37元，手续费用2,017.00元，剩余募集资金余额人民币129,223.56元。

　　（三）2024年度募集资金使用金额及当前余额

　　2024年，公司已使用2022年非公开发行股票募集资金46,984.74元，截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目1,014,178,397.48元，使用闲置募集资金永久补充流动资金金额419,882,357.17元，利息收入1,541,010.98元，手续费用2,046.26元，剩余募集资金余额人民币0.00元。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　根据《管理办法》，公司从2022年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2024年12月31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、 本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2024年度募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2022年4月15日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用合计人民币5,588.58万元，具体运用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　单位：人民币万元

　　2022年5月6日公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用的事项进行了专项审计，并出具了容诚专字[2022]361Z0312号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年6月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年6月12日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金35,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。

　　2022年7月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年7月10日，公司已将该用于临时补充流动资金的募集资金7,000.00万元全额归还至募集资金专用账户。

　　2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过35,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年6月6日，公司在本议案审议下已使用34,980万元闲置募集资金临时补充流动资金。

　　2023年7月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年6月6日，公司在本议案审议下已使用7,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金。

　　经公司于2024年5月13日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，和公司于2024年6月6日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）、年产18万吨饲料（一期）项目，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，前期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年5月6日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2024年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：万元

　　（五）募集资金其他使用情况

　　2024年，公司不存在2022年非公开发行股票募集资金使用的其他情形。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2024年12月31日止，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表（2022年非公开发行股票）”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　国泰海通证券股份有限公司针对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，认为公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行股票）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司                  

　　2024年1-12月                                               单位：万元

　　注：根据漳州中院于2024年12月9日裁定批准《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》安排，15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）的实施主体宜丰傲农农业开发有限公司已剥离至偿债信托。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表（2022年非公开发行股票）

　　编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司                  2024年1-12月                                               单位：万元

　　证券代码：603363           证券简称：*ST傲农        公告编号：2025-061

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于召开2024年度暨2025年第一季度

　　业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2025年5月19日（星期一）09:30-10:30

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：自行录制视频和网络文字互动问答相结合

　　投资者可于2025年5月12日（星期一）至5月16日（星期五）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱anzq@aonong.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司《2024年年度报告》及《2025年第一季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年5月19日（星期一）09:30-10:30举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以自行录制视频结合网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2025年5月19日（星期一）09:30-10:30

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：自行录制视频和网络文字互动问答相结合

　　三、参加人员

　　董事长：苏明城先生

　　副董事长、总经理：吴有林先生

　　副总经理、财务总监：杨州先生

　　副总经理、董事会秘书：彭江先生

　　独立董事：郑鲁英女士

　　（如有特殊情况，参会人员可能会有调整）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2025年5月19日（星期一）09:30-10:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2025年5月12日（星期一）至5月16日（星期五）  16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱anzq@aonong.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：公司证券部

　　电话：0596-2586018

　　邮箱：anzq@aonong.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：603363           证券简称：*ST傲农        公告编号：2025-062

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于参加2025年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步加强与投资者的互动交流，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由福建证监局指导，福建省上市公司协会主办与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2025年福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，现将相关事项公告如下：

　　本次活动将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景路演”网站（http://rs.p5w.net），或关注微信公众号：全景财经，或下载全景路演APP，参与本次互动交流，活动时间为2025年5月14日（周三）15:30至17:00。届时公司高管将在线就公司2024年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、可持续发展等投资者关心的问题，与投资者进行沟通与交流，欢迎广大投资者踊跃参与！

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：603363         证券简称：*ST傲农         公告编号：2025-055

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2025年4月28日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2025年4月18日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席王晓忠先生召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《2024年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2024年年度报告及年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度报告》《公司2024年年度报告摘要》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：2024年度内部控制评价报告合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（四） 审议通过《监事会对＜董事会关于2023年度审计报告非标意见涉及事项影响已消除的专项说明＞的意见》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：《董事会关于2023年度审计报告非标意见涉及事项影响已消除的专项说明》真实、客观反映了公司的实际情况，公司监事会对董事会所作的专项说明无异议。公司监事会将继续加强对公司的监督管理，切实维护公司及全体股东的合法利益，保证公司持续、稳定、健康发展。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会对＜董事会关于2023年度审计报告非标意见涉及事项影响已消除的专项说明＞的意见》。

　　（五） 审议通过《2024年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案是根据公司的实际生产经营情况、现金流状态及资金需求等因素情况下制定，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司可持续发展。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-056）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2024年度募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司筹集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》的规定。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-059）。

　　（七） 审议通过《关于计提减值准备和核销资产的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司本次计提减值准备及核销资产，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，决策程序合法合规，监事会同意计提减值准备和核销资产事项。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2025-057）。

　　（八） 审议通过《公司2025年第一季度报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：603363         证券简称：*ST傲农         公告编号：2025-056

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润579,345,018.87元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,202,508,098.93元；截至2024年12月31日，母公司未分配利润为-2,438,933,456.60元，公司未分配利润为-5,044,528,944.92元；由于母公司累计亏损未弥补，结合《公司章程》的有关规定，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　2024年度利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　由于母公司报表年末未分配利润为负值，因此不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、2024年度不进行利润分配的原因

　　鉴于公司2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负，且母公司报表年度末未分配利润为负值，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求，为保障公司的稳定经营和全体股东的长远利益，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月28日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，同意公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月28日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，同意公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次2024年度利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日