天风证券股份有限公司 第四届董事会第四十八次会议决议公告

　　证券代码：601162        证券简称：天风证券      公告编号：2025-011号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次会议于2025年4月19日向全体董事发出书面通知，于2025年4月29日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场和通讯相结合的方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2024年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2024年年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2024年年度报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2024年度独立董事述职报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2024年度经营工作报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《2024年度可持续发展报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2024年度可持续发展报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《2024年度利润分配方案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《内部控制审计报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《内部控制审计报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《2024年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2024年度内部控制评价报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《2024年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《2024年度反洗钱工作专项审计报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2025年度内部审计计划》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《2024年度内部审计工作报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议事前认可并全票审议通过。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　表决结果：公司关联董事庞介民、王琳晶、雷迎春、曹宇飞、潘军、李雪玲、刘全胜、胡宏兵回避表决，赞成【6】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2024年度风险管理工作报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《2024年度风险控制指标监控报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于审议公司2025年度风险控制指标限额的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《2025年度风险偏好及容忍度管理方案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《2024年度信息技术管理报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十二、审议通过《2024年度合规报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十三、审议通过《2024年度廉洁从业管理情况报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十四、审议通过《2024年度反洗钱工作报告》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会风险与合规管理委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十五、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度已发放报酬总额的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十六、审议通过《关于公司董事2024年度已发放报酬总额的议案》

　　鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东会审议。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。

　　二十七、审议通过《2025年第一季度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《2025年第一季度报告》。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十八、审议通过《关于制定＜公司董事考核与薪酬管理办法＞的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十九、审议通过《关于修订＜公司高级管理人员考核与薪酬管理办法＞的议案》

　　本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十、审议通过《关于制定＜公司落实董事会职权工作方案＞的议案》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十一、审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的公告》。

　　本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。

　　表决结果：关联董事潘军、曹宇飞对本议案回避表决，赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十二、审议通过《关于提请股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的公告》。

　　本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。

　　表决结果：关联董事潘军、曹宇飞对本议案回避表决，赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十三、审议通过《关于董事会在获股东会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期和相关授权有效期的公告》。

　　表决结果：关联董事潘军、曹宇飞对本议案回避表决，赞成【12】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十四、审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》

　　公司董事会同意召集公司2025年第二次临时股东会，股东会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十五、审议通过《关于召开公司2024年年度股东会的议案》

　　公司董事会同意召集公司2024年年度股东会，股东会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项将另行通知。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：601162          证券简称：天风证券       公告编号：2025-013号

　　天风证券股份有限公司

　　关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??本次日常关联交易事项需提交股东会审议。

　　??本次日常关联交易不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2025年度日常关联交易进行预计。

　　公司于2025年4月29日召开的第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及预计2025年度日常关联交易的议案》，公司关联董事、关联监事回避表决，该议案需提交公司2024年年度股东会审议，关联股东将在股东会上就相关议案回避表决。

　　公司第四届董事会审计委员会第十六次会议和第四届董事会独立董事第三次专门会议均同意本次日常关联交易事项。

　　（二）2024年日常关联交易的执行情况

　　2024年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2024年度公司日常关联交易执行情况见下表：

　　1、 提供劳务

　　2、 接受劳务

　　3、其他

　　（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2025年度及至召开2025年度股东会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：

　　二、关联方及关联关系情况

　　（一）湖北宏泰集团有限公司及其相关企业

　　湖北宏泰集团有限公司及其相关企业包括：湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人；湖北宏泰集团有限公司直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由湖北宏泰集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业；由湖北宏泰集团有限公司董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　湖北宏泰集团有限公司直接持有公司15.22%的股份，与其一致行动人武汉国有资本投资运营集团有限公司合计持有公司24%的股份，湖北宏泰集团有限公司是公司的控股股东。主要信息如下：

　　（二）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1.除湖北宏泰集团有限公司外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　3.本公司的联营企业：恒泰证券股份有限公司；紫金天风期货股份有限公司。

　　（三）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1.湖北宏泰集团有限公司的董事、监事和高级管理人员；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、日常关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的开展；

　　（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

　　（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　在预计的公司2025年日常关联交易范围内，提请股东会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：601162         证券简称：天风证券      公告编号：2025-014号

　　天风证券股份有限公司

　　关于2024年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配。

　　● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、2024年度利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2024年度归属于母公司股东的净利润为-2,970.91万元，截止2024年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为-54,459.81万元。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于母公司期末可供分配利润为负数，公司不具备实施分红的条件，因此本年度公司拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本在内的其他形式的分配。

　　本利润分配预案尚需提交2024年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、2024年度不进行利润分配的情况说明

　　鉴于公司2024年度业绩亏损且母公司期末未分配利润为负数，根据《公司章程》等相关规定，同时综合考虑公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本在内的其他形式的分配。

　　三、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

　　公司母公司报表中期末未分配利润为-54,459.81万元，合并报表中期末未分配利润为115,509.10万元。母公司未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的原因主要为公司经营亏损导致，另外公司全资子公司天风（上海）证券资产管理有限公司、天风国际证券集团有限公司盈利，由于其因业务发展需要，未向母公司实施现金分红。

　　未来公司将立足湖北、面向全国，以全面服务实体经济发展为本，打造管理规范、业绩优良，服务辐射能力强的新型券商，实现高质量发展。并通过经营提质、降本增效、结构优化、精耕细作等多种举措，努力提高盈利能力。公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报。

　　四、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第四届董事会第四十八次会议于2025年4月29日召开，会议审议全票通过了《2024年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第四届监事会第二十一次会议于2025年4月29日召开，会议审议全票通过了《2024年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东会审议。

　　五、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日