陕西建工集团股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会制定 和实施2025年度中期分红方案的公告

　　证券代码：600248         证券简称：陕建股份        公告编号：2025-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为提高投资者回报、分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定并结合陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2025年度中期分红方案。具体授权情况如下：

　　一、2025年度中期分红安排

　　（一）中期分红的前提条件

　　1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

　　2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；

　　3、其他法律、法规及规范性文件规定的前提条件。

　　（二）中期分红的金额上限

　　公司在进行中期分红时，分红金额不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　（三）授权内容及期限

　　公司董事会提请股东大会就2025年度中期分红事项对董事会的相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、相关审批程序

　　公司于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、风险提示

　　相关事项尚需提交公司股东大会审议批准，且本次中期分红方案需结合公司当期未分配利润与业绩等因素做出合理规划并拟定具体方案，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600248         证券简称：陕建股份         公告编号：2025-028

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于估值提升计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 估值提升计划的触发情形及审议程序：2024年1月1日至2024年12月31日，公司股票连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于上市公司股东的净资产。根据《上市公司监管指引第10号——市值管理》的相关规定，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本计划

　　● 估值提升计划概述：公司将围绕提升经营质量、强化股东回报、提升信息披露质量、加强投资者关系管理、严守依法合规底线等方面，推动公司投资价值合理反映公司质量

　　● 风险提示：本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性

　　一、估值提升计划的触发情形及审议程序

　　（一）触发情形

　　2024年1月1日至2024年12月31日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续12个月每个交易日收盘价均低于最近一个会计年度经审计的每股归属于上市公司股东的净资产。其中：2024年1月1日至2024年4月29日每日收盘价（3.55-4.25元/股），均低于2022年度经审计每股归属于公司普通股股东的净资产4.98元/股，2024年4月30日至2024年12月31日每日收盘价（3.36-5.00元/股），均低于2023年度经审计每股归属于公司普通股股东的净资产5.83元/股。公司触发《上市公司监管指引第10号——市值管理》规定的长期破净情形，需要披露年度估值提升计划。

　　（二）审议程序

　　2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司估值提升计划的议案》，同意公司实施本次估值提升计划。该议案无须提交股东大会审议批准。

　　二、估值提升计划的具体内容

　　（一）聚焦做强主业，提升经营质量

　　公司将坚持稳字当头、稳中求进、以进促稳，围绕高质量发展主线，深入推进模式创新、管理变革、流程再造，持续完善产业布局、优化市场结构、加强党建引领，不断增强核心功能、提高核心竞争力，持续巩固省内市场，奋力攻坚省外市场，稳步拓展国际市场，以大市场支撑增长，着力推动市场开发实现新突破。加强经营管理，强化项目研判，从经营源头上防范风险，承接高质量项目。促增长、增效益、提效率，朝着一流企业建设迈出更坚实步伐。

　　（二）增加投资者回报，树立回报股东意识

　　公司高度重视对投资者的合理回报，致力于以良好的经营业绩为投资者创造投资价值。根据相关法律法规、监管指引要求，结合自身资金使用安排和经营发展需要，制定并披露了股东回报规划，2021年至2023年累计分配利润13.51亿元。2024年10月，公司实施了2024年半年度利润分配，派发现金股利1.88亿元。2025年，公司拟在符合利润分配条件的前提下，择机实施中期现金分红，增强投资者获得感，并结合市场情况及公司实际状况,适时研判提高现金分红比例、股份回购等措施的可行性，与股东共享公司发展成果。

　　（三）提高信息披露质量，提升信息透明度

　　公司始终坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，做好信息披露工作，切实保障全体股东利益。公司严格遵守上市公司信息披露相关法律法规和规范性文件要求，不断完善自身信息披露相关制度，认真履行信息披露义务，严格按照规定编制公告，及时、准确、完整地披露信息，确保披露的信息无重大错误。后续公司将继续严格履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，保证信息披露的规范性，提升信息披露的有效性。

　　（四）加强交流沟通，传递投资价值

　　公司高度重视投资者关系管理，积极开展与投资者、分析师、媒体、监管机构、社会公众等多维度的互动，增进相互理解与信任，传递公司价值。公司将坚持常态化召开业绩说明会，在定期报告披露后，及时组织召开业绩说明会，每年度召开次数不低于3次，与投资者充分交流报告期内公司生产经营情况。积极参加投资者集中交流活动，与投资者进行深入的交流与互动。及时接听投资者电话，接收投资者电子邮件，关注E互动平台投资者提问，耐心解答投资者提出的问题。不断增强投资者对公司的信心和认同，促进公司与投资者之间的良性互动。

　　（五）控股股东长期持股，稳定市场信心

　　陕西建工控股集团有限公司是公司的控股股东。截至2025年3月31日，陕西建工控股集团有限公司及其控股子公司已合计持有公司66.91%的股份。公司将加强与控股股东的沟通联系，鼓励控股股东严格遵守有关规定要求，长期坚定持有公司股份，并鼓励控股股东在符合条件的情况下制定、披露并实施股份增持计划，彰显对公司可持续发展的信心和长期价值认同。

　　（六）强化合规管理，守住合规底线

　　强化合规管理，完善内控体系，坚持规范运作，严格遵守国有资产监督管理与证券市场监督管理的各项有关政策规定，维护公司在资本市场诚实守信的良好形象。

　　三、董事会对估值提升计划的说明

　　公司董事会认为，公司为提高发展质量，提升投资价值，增强投资者回报，推动股价合理反映公司质量，特制定本估值提升计划，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，有助于提升上市公司投资价值，不存在损害公司投资者尤其是中小投资者合法权益的情形。

　　四、估值提升计划的后续评估及专项说明

　　公司将每年对估值提升计划的实施效果进行评估，经评估后需要完善的，将在董事会审议后进行披露。公司触发长期破净情形所在会计年度，如日平均市净率低于所在行业平均值的，公司将在年度业绩说明会中就估值提升计划的执行情况进行专项说明。

　　五、风险提示

　　（一）本估值提升计划仅为公司行动计划，不代表公司对业绩、股价、重大事件等任何指标或事项的承诺。公司业绩及二级市场表现受到宏观形势、行业政策、市场情况等诸多因素影响，相关目标的实现情况存在不确定性。

　　（二）本估值提升计划中的相关措施，系基于公司对当前经营情况、财务状况、市场环境、监管政策等条件和对未来相关情况的合理预期所制定。若未来相关因素发生变化，公司将根据实际情况对计划进行修正。计划的实施进展可能受行业发展、经营环境、市场政策等因素的影响，具有一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600248         证券简称：陕建股份        公告编号：2025-030

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于2023年限制性股票激励计划

　　第二个解除限售期解除限售条件

　　未成就暨回购注销部分限制性股票

　　及调整回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟回购注销444名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计27,847,000股；本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股

　　● 本次回购价格：1.98元/股

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销2023年限制性股票激励计划444名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票合计27,847,000股，并根据2022年度、2023年度、2024年半年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格为1.98元/股。具体情况如下：

　　一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等。

　　2、2023年2月2日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2023-010）。

　　3、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年3月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。

　　4、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年3月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。

　　5、2023年3月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。

　　6、2023年3月17日，公司收到股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。

　　7、2023年3月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年3月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　8、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。

　　9、2023年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。

　　10、2023年3月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整并同意确认授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股，并出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。

　　11、2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　12、2023年5月15日，公司完成2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，共向450名激励对象授予了合计8,000万股限制性股票。2023年5月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-050）。

　　13、2024年4月26日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

　　14、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，回购价格为2.18元/股。

　　15、2024年6月27日，公司完成6名激励对象1,300,000股限制性股票回购注销。2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：2024-050）。

　　16、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购444名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票27,847,000股，回购价格为1.98元/股。上述议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及回购资金总额

　　（一）回购注销限制性股票的原因

　　1、激励对象职务变更

　　根据《激励计划》第三十八条“激励对象个人特殊情况处理”的有关规定：

　　“（一）激励对象发生职务变更

　　2、激励对象调动至陕西建工控股集团有限公司或陕西建工控股集团有限公司下属其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。

　　（二）激励对象因组织需要调动至陕西建工控股集团有限公司以外其他公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票在情况发生时已满足解除限售的条件的，可在情况发生的半年内解除限售；

　　剩余未解除限售部分不得解除限售，由公司按授予价格加计利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算）回购后按照《公司法》的规定进行处理。”

　　根据上述规定，共有14名激励对象因发生职务变更，应由公司按规定价格回购其持有的2,800,000股限制性股票并按银行同期存款利率支付利息。

　　2、第二个解除限售期解除限售条件未成就

　　根据《激励计划》第十九条第（四）款的有关规定：

　　“本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售时的公司业绩考核目标如下：

　　其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]×100%

　　注：1.“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债等事项导致合并报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变动额。3.上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4.在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。

　　公司选择A股土木工程建筑业的对标企业共21家，名单如下：

　　根据上述规定及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度《审计报告》（天职业字[2025]22808号），2024年度归属于上市公司股东的净资产收益率达成值为11.3%，高于目标值10.9%；利润总额较2021年复合增长率达成值为0.44%，小于目标值10%，指标未达成；ΔEVA达成值为-1,725,908,666.91元，指标未达成。未满足《激励计划》中所约定的第二个解除限售期的公司解除限售业绩考核条件。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按规定价格回购430名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的25,047,000股限制性股票。

　　（二）回购注销限制性股票的数量

　　根据公司2023年限制性股票激励计划的授予情况，本次职务变更的14名激励对象合计持有公司2,800,000股限制性股票。此外，430名激励对象第二个解除限售期对应的已授予但未达解除限售条件的限制性股票数量为25,047,000股。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量合计27,847,000股。

　　（三）回购价格

　　根据2023年5月17日公司披露的《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，2023年限制性股票激励计划在初始授予时的授予价格为2.28元/股。

　　公司2022年度、2023年度、2024年半年度利润分配方案已经分别实施完毕，其中2022年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.1元（含税），2023年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.15元（含税），2024年半年度权益分派向全体股东每1股派发现金红利0.05元（含税）。

　　根据《激励计划》的相关规定，公司按计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。发生派息时调整方法如下：P=P0-V其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

　　根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

　　本次调整后，本激励计划限制性股票的回购价格由授予价格2.28元/股调整为1.98元/股。

　　（四）回购部分限制性股票的资金总额及资金来源

　　公司本次回购限制性股票，对于14名职务变更激励对象限制性股票回购款及支付利息合计人民币5,680,555.1元，对于430名第二个解除限售期解除限售条件未成就激励对象股票回购款为人民币49,593,060元（不计利息），总计人民币55,273,615.1元，资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应的将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元，公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

　　五、独立董事意见

　　公司召开了第八届董事会独立董事专门会议第八次会议，独立董事发表意见如下：

　　经审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。

　　经审议《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件未成就应当予以回购注销，本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。

　　六、监事会意见

　　公司监事会发表意见如下：

　　经审议、核查《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。

　　经审议、核查《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》，我们认为：本激励计划第二个解除限售期的相关解除限售条件未成就应当予以回购注销，本次回购注销在2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600248         证券简称：陕建股份         公告编号：2025-031

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于减少注册资本

　　暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》。现将具体情况公告如下：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于14名激励对象发生职务变更，已触发回购条件，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的2,800,000股限制性股票；并且，鉴于第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟回购注销剩余430名激励对象持有的第二个解除限售期对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票25,047,000股。上述回购注销限制性股票合计27,847,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元。

　　根据上述股本变动情况，并根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理由限制性股票的授予及回购所导致的修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）等事宜，现拟对《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，同时，授权董事长或董事长授权相关人士办理具体工商变更登记事宜。《公司章程》对应条款修改如下：

　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600248          证券简称：陕建股份        公告编号：2025-032

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性

　　股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于减少注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意回购注销发生职务变更的14名激励对象已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票及剩余430名激励对象第二个解除限售期对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票。详见公司2025年4月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号:2025-018）、《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2025-030）。

　　本次回购注销限制性股票共计27,847,000股，回购价格为1.98元/股，回购款及支付利息合计人民币55,273,615.1元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应的将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元（股本数量的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司数据为准）。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、申报时间：2025年4月30日起45日内（工作日9:00-12:00；13:30-17:00）

　　2、债权申报具体方式如下：债权人可采用邮寄信函、传真或现场办理的方式申报债权。

　　3、债权申报登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司

　　4、联系人：企业发展部证券管理办公室

　　5、联系电话：029-87382118

　　6、传真号码：029-87388912

　　7、邮箱地址：sxjg600248@163.com

　　以现场办理方式申报的，申报日以实际办理日为准；以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日期以收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600248        证券简称：陕建股份        公告编号：2025-034

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于召开2024年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年6月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年6月26日   10点00分

　　召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年6月26日

　　至2025年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过，详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-018）、《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2025-019）等相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、10、11、12、13、15、17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12、13

　　应回避表决的关联股东名称：议案12陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司回避表决；议案13陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公司回避表决

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东账户及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户及持股凭证；法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的身份证复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）、书面授权委托书和持股凭证。

　　（二）登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司企业发展部证券管理办公室。

　　（三）登记时间：2025年6月25日星期三（9：00-17：00）。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　会期1天，参会者交通及食宿费自理。

　　联系人：张兆伟

　　联系电话：029-87370168

　　邮编：710003

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　陕西建工集团股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月26日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：2025年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600248        证券简称：陕建股份       公告编号：2025-023

　　陕西建工集团股份有限公司

　　关于2025年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交股东大会审议

　　● 日常关联交易的发生符合公司业务特点和发展需求，关联交易符合法律法规及有关制度的规定，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》（以下简称“控股股东关联交易议案”），以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》（以下简称“延长集团关联交易议案”），相关关联董事已回避表决，非关联董事一致同意。本议案尚需提交股东大会审议，其中对控股股东关联交易议案陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司需在股东大会上回避表决，对延长集团关联交易议案陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公司需在股东大会上回避表决。

　　上述议案经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核认为：公司2024年度已发生的日常关联交易及2025年度拟发生的日常关联交易均系正常生产经营需要产生，定价原则公允合理，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联人形成较大的依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　公司审计委员会对上述议案进行了前置审议，认为公司2024年度已发生的日常关联交易及2025年度拟发生的日常关联交易均系公司开展正常经营活动产生，基于公允价格水平进行定价，定价原则公允合理，交易内容合法有效，其审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司非关联股东利益和公司权益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易预计额度前，授权公司管理层暂按上一年度日常关联交易预计总额执行当年度日常关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2024年，公司预计和实际发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合实际情况及生产经营需要，公司对2025年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　公司日常关联交易主要关联方为陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）及其控股子公司（除公司外）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）。截止2024年12月31日，陕建控股总资产4,415.88亿元，负债总额3,920.72亿元，净资产495.15亿元，营业总收入1,983.15亿元，净利润39.74亿元（该数据未经事务所审计）；延长集团总资产5,059亿元，负债总额3,219亿元，净资产1,840亿元，营业总收入3,900亿元，净利润109亿元（该数据未经事务所审计）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　陕建控股为公司控股股东，延长集团为公司董事过去12个月内担任董事、高级管理人员的其他法人。上述关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司前期和关联方发生的日常关联交易主要为公司为关联方提供劳务及商品、向关联方采购劳务及商品、租入租出资产等。公司与关联方前期关联交易执行情况良好。前述关联方整体经营情况稳定，信用状况良好，履约能力较强，该等关联交易有利于保障公司正常开展各项生产经营活动。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。关联方陕建控股、延长集团为陕西省大型国有企业，整体履约能力较强。关联交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源不严重依赖该类关联交易，不会影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　陕西建工集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日