浙江一鸣食品股份有限公司 第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：605179          证券简称：一鸣食品      公告编号：2025-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月19日以书面及通讯方式通知全体董事、监事及高管人员，并于2025年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到会董事7人，实际参加董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长朱立科先生主持，公司全部监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《公司2024年度董事会工作报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《公司2024年度总经理工作报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）会议审议通过了《公司2024年年度报告及其摘要》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第七届董事会审计委员会2025年第一次会议全体成员审议通过。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2024年年度报告》全文及其摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第七届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于2024年度利润分配的公告》（公告编号：2025-009）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《关于公司独立董事2024年度述职报告的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2025年4月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《2024年度独立董事述职报告（吕巍）》、《2024年度独立董事述职报告（蓝发钦）》、《2024年度独立董事述职报告（邵帅）》、《2024年度独立董事述职报告（陈坚 已离职）》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第七届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

　　（八）会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构并支付报酬的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第七届董事会审计委员会2025年第一次会议及第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议全体成员审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-008）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）会议审议通过了《关于2025年公司董事薪酬方案的议案》

　　公司董事2025年度薪酬方案拟订如下：在公司担任管理职务的董事，其薪酬标准按其所担任的管理职务核定，不另行发放董事津贴；公司独立董事、外部董事（指不在公司及下属子公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）实行年度津贴，独立董事的董事津贴标准为每年12万元（税前）。

　　投票结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。

　　本议案经第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员均回避表决。

　　本议案涉及全体董事薪酬及考核，全体董事均回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）会议审议通过了《关于2025年公司高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况，公司高级管理人员2025年度薪酬方案拟订如下：高级管理人员的薪酬标准按其在公司担任具体职务核定的基本工资、经考核后的绩效薪酬、按公司标准的各项津贴等构成。

　　投票结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　关联董事朱立科、吕占富回避表决。

　　本议案经第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，并同意提交董事会审议。

　　（十一）会议审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-006）。

　　（十二）会议审议通过了《关于2025年关联交易额度预计的议案》

　　投票结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　关联董事朱立科、朱立群、李红艳回避表决。

　　本议案已经第七届董事会审计委员会2025年第一次会议及第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-007）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）会议审议通过了《关于2025年度公司银行授信及担保额度预计的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.

　　com.cn）发布的《关于公司及子公司预计2025年度向银行申请综合授信额度及担保额度的公告》（公告编号：2025-005）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）会议审议通过了《关于公司2024年环境、社会与治理（ESG）报告的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《公司2024年环境、社会与治理（ESG）报告》。

　　（十五）会议审议通过了《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第七届董事会审计委员会2025年第一次会议全体成员审议通过并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》。

　　（十六）会议审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第七届董事会审计委员会2025年第一次会议全体成员审议通过并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

　　（十七）会议审议通过了《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第七届董事会审计委员会2025年第一次会议全体成员审议通过并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2024年度内部控制评价报告》。

　　（十八）会议审议通过了《公司2025年第一季度报告》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经第七届董事会审计委员会2025年第一次会议全体成员审议通过并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《公司2025年第一季度报告》。

　　（十九）会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《公司章程》及相关议事规则和《关于取消公司监事会并修订＜公司章程＞及相关议事规则的公告》（公告编号2025-010）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号2025-012）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号2025-013）。

　　（二十二）会议审议通过了《关于变更证券事务代表的议案》

　　投票结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号2025-015）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：605179          证券简称：一鸣食品        公告编号：2025-007

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　关于预计2025年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本议案尚需提交股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，上述交易用于保障公司2025年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展，因此浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）将继续向关联方浙江明春集团有限公司、朱明春先生、泰顺县云岚农业休闲观光有限公司、浙江隆泰医疗科技有限公司、浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司采购租赁及销售商品等日常关联交易，预计交易金额为232.5万元。

　　公司于2025年4月29日召开第七届董事会第十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易及预计2025年日常性关联交易的议案》，关联董事朱立科、朱立群、李红艳回避表决。

　　本次日常关联交易事项在提交董事会前，已经公司第七届董事会独立董事专门委员会2025年第一次会议审议，吕巍先生、蓝发钦先生、邵帅女士均同意该议案。认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　该议案将提请公司2024年年度股东大会审议批准，关联股东将对该议案回避表决。

　　（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币元

　　二、关联方基本情况

　　（一）浙江明春集团有限公司

　　法定代表人：朱明春

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：13,000万元人民币

　　地址：浙江省温州市瓯海娄桥街道中汇路81号瓯海总部经济园A3幢10至17楼

　　经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；母婴用品销售；玩具销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；非居住房地产租赁；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用百货销售；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；蔬菜种植；水果种植；中草药种植；树木种植经营；肥料销售；农副产品销售；礼品花卉销售；服装服饰零售；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；发酵过程优化技术研发；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；生物有机肥料研发；塑料制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：印刷专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　与上市公司的关联关系：浙江明春集团有限公司为公司的控股股东，截至目前持有公司40.38%的股份。

　　（二） 朱明春

　　朱明春先生，现任浙江明春集团有限公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（三） 泰顺县云岚农业休闲观光有限公司

　　法定代表人：蔡益权

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：6,000万元人民币

　　地址：浙江省温州市泰顺县柳峰乡墩头村高场坪

　　经营范围：一般项目：休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；茶叶种植；树木种植经营；蔬菜种植；水果种植；食用农产品零售；牲畜销售；酒店管理；谷物销售；谷物种植；食品小作坊（三小行业）；新鲜水果零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；住宿服务；动物饲养(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与上市公司的关联关系：泰顺县云岚农业休闲观光有限公司为公司控股股东浙江明春集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（四）浙江隆泰医疗科技有限公司

　　法定代表人：方修元

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：5000万元人民币

　　地址：浙江省湖州市德清县阜溪街道双山路277号

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；医护人员防护用品零售；日用化学产品销售；日用化学产品制造；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业保洁、清洗、消毒服务；个人卫生用品销售；化妆品批发；化妆品零售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医疗器械互联网信息服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；化妆品生产；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　与上市公司的关联关系：浙江隆泰医疗科技有限公司为公司一致行动人朱立科、李红艳的子女配偶担任董事的上市公司关联法人，该关联法人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（五）浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司

　　法定代表人：邱诗琴

　　类型：其他股份有限公司（非上市）

　　注册资本：10000万元人民币

　　地址：浙江省平阳县昆阳镇京都花苑D幢大楼一至三层

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。

　　与上市公司的关联关系：本公司参股企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方资信情况良好，其财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，近年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可能性也较小。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司将根据实际需要及市场情况，在经股东大会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。公司与上述各关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由协议双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，上述交易用于保障公司2025年生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届第十次董事会决议；

　　2、公司第七届第九次监事会决议；

　　3、公司第七届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：605179          证券简称：一鸣食品      公告编号：2025-011

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　关于2025年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第四号——零售》（2022年修订）相关要求，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）现将2025年第一季度门店变动情况及主要经营数据披露如下：

　　一、 报告期内门店变动情况

　　二、 报告期内已签约待开业门店情况

　　三、报告期末主要经营数据

　　（一）按经营业态分类的情况

　　（二）按地区分类的情况

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：605179          证券简称：一鸣食品      公告编号：2025-012

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　办理小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开了第七届董事会第十次会议，第七届监事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。具体情况如下：

　　一、 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　二、 本次小额快速融资方案

　　（一）发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（三）定价方式或者价格区间

　　(1) 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东会授权与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　(2) 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（三）限售期

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）募集资金金额与用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　(2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（五）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（六）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　三、 对董事会办理发行具体事宜的授权

　　董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　1. 办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2. 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　3. 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　4. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7.在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；

　　8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9.在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

　　10.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　11.办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

　　四、本项授权的有效期限

　　本项授权自2024年度股东会通过之日起至2025年度股东会召开之日内有效。五、风险提示

　　本次小额快速融资事宜经公司2024年年度股东会审议通过后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江一鸣食品股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　公司代码：605179                                                  公司简称：一鸣食品

　　浙江一鸣食品股份有限公司

　　2024年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、 公司全体董事出席董事会会议。

　　4、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2025年4月29日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《浙江一鸣食品股份有限公司2024年度利润分配的议案》，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.15元（含税），预计共分配利润6,015,000.00元（含税），本次利润分配方案尚需经股东会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1、 公司简介

　　2、 报告期公司主要业务简介

　　2024 年，在政策支持与消费升级驱动下，我国食品制造业与零售业实现了结构性增长。公司所处的乳制品与烘焙行业，顺应“新鲜、健康、便捷”的消费趋势，展现出强劲的发展活力。

　　1.宏观消费环境：复苏与分化并存

　　2024年社会消费品零售总额近48.8万亿元，同比增长3.5%，其中粮油食品类零售额增长9.9%，显著高于整体增速。尽管消费信心尚未完全恢复，但新型消费模式（如线上零售、即时配送）持续渗透，吃类商品网上零售额增长16%，为乳制品与烘焙食品的全渠道布局提供了新机遇。政策层面，国家持续推动“扩内需、促消费”，并通过《关于促进肉牛奶牛生产稳定发展的通知》等文件强化乳制品营养教育，为行业增长注入政策动能。

　　2.乳制品行业：政策红利与结构升级共振

　　在需求端，居民乳制品摄入量持续提升，2024年人均液态奶消费量达320克/天，接近《中国居民膳食指南（2022）》推荐的300-500克标准。学生奶计划加速扩容，全国日均供应量突破3000万份，覆盖3600万学生，其中巴氏奶与发酵乳占比提升至25%，推动低温乳制品市场增长12%。

　　在供给端，企业通过“中央工厂+冷链配送”模式提升新鲜度。

　　3.烘焙行业：短保化与场景创新引领变革

　　根据艾媒咨询(iimediaResearch)在《2024-2025年中国烘焙食品行业现状及趋势研究报告》，2024年烘焙零售市场规模达6110.7亿元，同比增长8.8%，预计2029年将突破8595亿元。短保烘焙增速达12%，占比提升至35%，成为增长核心引擎。

　　消费趋势上呈现以下特点：

　　（1）健康化：消费者对添加剂减少、原料可追溯的产品需求旺盛。

　　（2）场景化：早餐、下午茶、社交分享等场景驱动品类创新，如现烤蛋挞、司康等单品店崛起，“单品+饮品”“面包+冰淇淋”等组合模式提升客单价。

　　（3）渠道分化：一、二线城市精品烘焙店（客单价30-60元）与下沉市场烘焙工厂（平价大包装）形成差异化竞争。

　　4.政策与区域市场机遇

　　（1）青少年营养政策：

　　国家“学生饮用奶计划”写入多地政府工作报告，信阳、湖北等地通过“食育教育+企业合作”模式推广乳制品。

　　长三角地区常住人口占全国16.7%，早餐市场规模超3000亿元，学生群体对高钙、益智类产品需求突出，成为企业研发重点。

　　（2）绿色低碳转型：

　　食品行业“碳标签”“零碳工厂”加速落地，500余家企业获评工信部“绿色工厂”，推动供应链全周期减碳。

　　5.挑战与应对

　　成本压力：劳动力成本上升2.5%，部分企业通过AGV自动搬运、机器人流程自动化（RPA）等技术降本增效。

　　竞争加剧：烘焙行业关店率达15%，品牌需通过产品创新（如添加功能性成分）、渠道融合（线上线下一体化）提升竞争力。

　　消费分层：高端化与平价化并存，企业需针对不同客群推出差异化产品，如高端短保面包与社区工厂大包装产品。

　　尽管 2024 年乳制品与烘焙行业在政策红利、消费升级与技术创新的共同驱动下实现了结构性增长，公司依托“一鸣真鲜奶吧”的连锁优势，通过“新鲜产品+营养配餐”策略，在早餐、轻食等消费场景中不断拓展，但行业整体仍面临着一定风险，包括宏观经济波动可能影响居民消费能力与食品支出意愿，原奶、小麦等主要原材料价格受国际环境及气候变化等因素波动带来的成本压力，消费趋势向健康化、功能化加速演变对产品创新提出更高要求，行业竞争加剧及新兴品牌快速崛起带来的市场份额压力，同时，食品安全、营养标签、绿色低碳等政策与监管要求不断趋严，以及即时零售、数字化转型等渠道变革对供应链管理与运营模式提出新的挑战。公司将密切关注行业变化，持续强化供应链效率、提升产品健康属性与渠道数字化能力，加大产品研发投入深化品牌建设与用户精细化运营，积极应对各类潜在风险，确保公司在激烈竞争与消费变革中的稳健经营与可持续发展。

　　1.采购模式

　　公司采购的原材料主要包括生鲜乳、奶粉、面粉、白糖、粮油、肉制品、果酱果粒及包装材料等，其中，生鲜乳采购由奶源事业部统一管理，其他原辅料由供应中心负责管理。公司采购模式在以产定购的基础上，兼顾库存和采购周期，保证安全库存满足生产计划所需。公司供应中心采购的原材料主要包括乳粉、面粉、白糖、粮油、肉制品、果酱果粒以及包材(包括塑料粒子)等。公司所采购的原材料多数为市场上供应较为充足的产品，市场竞争充分。公司将供应商分为战略性供应商、重要供应商和一般供应商，并进行分级管理。公司不定期召开评审小组会议，审议供应商基本资质条件、质量管理体系与制度、采购质量控制、添加剂管理、厂区环境等内容，并在进行现场检查后，最终确定新供应商是否准入。公司定期进行供应商业绩评审，评审内容包括交货及时性、产品质量、信用期、服务配合度等，根据评比的排名情况调整次年的采购占比。对于评估不合格的供应商，公司提出整改要求或淘汰方案。

　　公司生鲜乳来源于自有牧场与外部采购，外部供应商以奶牛专业合作社为主。在合作模式方面，确定合作关系前，公司会对奶牛专业合作社等生鲜乳供应商的生产设施设备、奶牛养殖数量、牛群结构和生产管理水平进行考察，并对其生产的生鲜乳取样送检。公司与符合各项要求的奶牛专业合作社签订长期供奶合同，无论淡季旺季，公司均根据合同约定的数量保证收奶，每月对账付款。对于每批次生鲜乳，奶牛专业合作社需要在装运前对生鲜乳进行检验，检测内容包括酸度、酒精阳性、抗生素等；奶罐车到厂后，公司会对每一批次的生鲜乳各项理化指标进行二次检验，该检验既是生鲜乳质量检测的重要一环，检验所得的各项理化指标也是生鲜乳定价的依据。

　　在管理模式方面，为进一步提升奶牛专业合作社的养殖水平和管理能力，公司通过派驻驻场技术管理员、指导饲料配制与疫病防治、执行例行巡检制度等多种措施，深化与奶牛专业合作社的互利合作，确保生鲜乳的优质优价。此种模式下公司与奶牛专业合作社形成了相互依存、利益共享的战略合作关系，既解决了合作社原料奶的销售出路问题，也保证了公司生鲜乳采购的安全性和稳定性。在交易追溯方面，公司已经建立了包括生鲜乳供应在内的产品可追溯体系。通过“智慧一鸣”系统，公司可以实现从产品到原材料、从原材料到产品的双向追溯体系。通过在产品可追溯体系中查询产成品的批次号，可以从系统中直观反映整个生产过程信息与各工序的生产批次号，进而了解到所用生鲜乳的批次及相关理化信息等。

　　2、产品生产模式

　　为保证产品的健康安全、新鲜口感，确保产品在最短时间送达消费者，公司对乳品、烘焙食品等核心产品实行自主生产的生产模式，并建立了一套完善的“智慧一鸣”生产与销售一体化信息系统，及时汇总各种渠道的需求信息并快速转化为生产指令。例如，奶吧门店每日定时将产品需求通过终端系统发送给信息中心，生产部门根据需求统计调整每日生产的具体品种及产量，运输部门通过冷链物流体系对产品进行及时配送。公司先后获得了工业和信息化部授予的“制造业 与互联网融合发展试点示范项目”称号、浙江省经信委授予的“省级工业互联网平台”称号。

　　公司以“创造新鲜健康生活”为使命，始终关注食品的新鲜、营养、健康，在需要以OEM生产方式进行产品供应补充时，公司在全国范围内遴选具有较高技术标准的大型食品制造企业，如中粮食品等。围绕着产品新鲜提升，供应链体系通过“新鲜配模式”创新，实现有核心产品当天生产当天到店的“当日鲜”，这是公司新鲜战略的重大改进。基于此，工厂在生产方式上改进了产线流模式，柔性生产，在提升品质和效率的同时提升交付能力，物流通过订单拆分、WMS指令实现分波次分拣，实现当天生产当天到店，大大改善了用户新鲜体验。

　　（1）乳品生产工艺流程图公司各类乳品产品所使用的生产设备大致相同，普遍采用共线生产模式，但具体的工艺参数有所不同。以发酵乳为例，该类产品的主要生产工艺流程如下：

　　(2)烘焙食品工艺流程图

　　烘焙食品的制作大致包括种面醒发 、 烘烤 、 配料装饰等步骤 ， 具体如下 ：

　　3、运输模式

　　为能够向消费者提供新鲜健康、安全可靠的产品，公司购置了多种型号的冷藏车，并组建了干线冷链物流车队。近年来，公司在原车辆 GPS 全程监控系统的基础上，投资建设了智能要货平台、冷链安全控制系统等多个IT系统，逐步推动公司物流体系向智慧物流转型，在采购端、配送端分别做好生鲜乳运输和冷链车辆的管控。根据《食品安全法》的相关规定，公司自有及第三方生鲜乳运输车辆均已取得车辆注册地县级人民政府畜牧兽医主管部门核发的生鲜乳准运证明，并随车携带生鲜乳交接单。交接单载明生鲜乳收购站的名称、生鲜乳数量、交接时间，并经由生鲜乳收购站与公司运输收奶人员双方签字并存档。公司生鲜乳运输过程均按照流程执行，以防止生鲜乳运输过程中出现食品安全问题，具体包括运输车出厂检查消毒、奶罐温度检查、收奶上锁铅封、到厂开锁化验、卸车冲洗消毒、空罐品控检查及指定位置停放等操作与控制流程。

　　4、 销售模式

　　公司产品销售以“一鸣真鲜奶吧 ”连锁门店为主要渠道，辅以非门店销售渠道，如区域经销、直销(商超、自动售货机)等多元销售渠道。其中，公司的奶吧门店采取加盟与直营相结合的经营模式；非门店渠道的区域经销主要通过区域经销商面向早餐店、学校等终端进行产品销售，直销主要包括向商超、团购客户销售、自动售货机等。根据公司与加盟商、经销商分别签订商业特许经营合同、经销商合同，公司加盟商需专营公司生产或许可的产品，经销商则在公司产品销售领域不得经销同类竞品。其中，加盟商以公司统一标识的“一鸣真鲜奶吧 ”特许加盟门店运营，为维护公司品牌形象，加盟店须专营公司特许产品，不得销售其他来源采购产品；公司经销商系面向区域内早餐店、小型商超进行产品销售，不存在以公司特许门店或商号形式经营的情况，且不得在公司产品范围内经销同类竞品。

　　(1)奶吧门店销售渠道

　　公司于2002年开创的奶吧模式，即专业的新鲜乳品与烘焙食品相结合的综合食品连锁门店模式。在渠道便利方面，公司奶吧与连锁便利店较为相近，主要开设在居民社区、商业街区、学校周边、地铁站与高铁站等人口集聚或流通密集场所，满足了现代社会生活节奏加快对即食食品购物便利的需求。在产品种类方面，奶吧门店突出了乳品与烘焙食品组合的新鲜、健康特性，相较面包、蛋糕等烘焙店扩展了乳品种类，满足了各类乳制品与烘焙食品的搭配消费需求。

　　公司产品为短保质期的新鲜乳品与烘焙食品，能否对奶吧门店产品流通情况实施有效、及时、准确的监督管理，确保直营与加盟门店所提供产品与服务的一致性，是保障短保食品在流通环节质量安全的必要条件，也是公司产品定位与奶吧体系得以持续运营、健康发展的重要基础。由此，公司在二十多年的奶吧门店运营管理过程中，通过探索尝试、积累改进，逐步形成了门店主要管理制度。

　　在门店终端信息化运营方面，公司要求所有直营与加盟门店安装并使用统一的零售终端信息系统(POS系统)，各门店通过该 POS 系统进行产品订货验收、零售结算及库存管理等门店经营活动。公司通过该信息系统能够及时、准确地掌握门店终端的产品进销存情况，并以此为基础，对直营与加盟门店进行产品配送、销售监管与经营指导。同时，为确保加盟商有效执行门店的信息化运营，公司与加盟商在《商业特许经营合同》中对安装与使用 POS 系统做出约定，并规定对加盟奶吧门店员工进行统一的业务培训，以熟练掌握 POS 系统业务操作，培训合格后方可上岗工作。

　　在门店产品送货与管理方面，公司通过干线与支线冷链物流体系，对所有直营与加盟门店进行直接配送。各门店提前两日通过 POS 系统向公司提交产品订单，公司以此为基础进行产品生产与配送；产品配送后，各门店通过 POS 系统进行验收确认、记录存货。其中，公司对加盟门店实行买断式销售，根据加盟门店的货品验收情况进行货款结算，门店产品的报损损失由加盟商承担。各奶吧门店在夜间下班前，对将于次日过期的临报产品进行现场报损处理，并通过POS 系统记录上传报损情况。

　　(0)

　　在加盟门店的运营监管方面，为避免加盟门店出现临保或过期产品未及时下架报损、兼售非公司特许产品、拖欠支付门店员工工资等违规行为，进而影响公司加盟体系正常运转及奶吧品牌形象的情况，公司要求加盟商为加盟门店开设加盟专用银行账户，专门用于存放门店现金营业款、结算公司销售货款、发放门店员工工资及转出门店剩余营业款等用途，并授权合作银行定期将加盟专用账户的交易明细、余额信息发予公司，以核实现金收银与交易记录的一致性，监管门店运营情况。同时，公司要求门店员工在产品验收、日常物料管理等各个环节落实食品安全的各项制度，特别是在临保食品下架销毁环节。门店员工需在每日晚班打烊前，对门店存货进行盘点，将临保食品的销毁过程拍照留档、填写报损记录，并在 POS 系统中及时记录报损产品信息。

　　在经营定位方面，直营门店较加盟门店承担更多程度的门店员工输出、品牌示范与市场开拓功能。通过直营门店的快速、重点布局，公司可在新市场区域内较快形成市场知名度，促进产品品牌与门店终端的示范推广；通过加盟门店的逐步铺展，公司可进一步提高区域内的客户覆盖与市场占有率。

　　(2)非门店销售渠道

　　非门店销售渠道是乳品与烘焙食品的传统销售渠道与线上渠道，公司组建了销售中心对非门店销售渠道进行统一规划与管理。非门店销售渠道的主要业务形态包括通过经销商向早餐店和学校等类型客户供应产品，通过直销方式向商超、团购客户等类型客户供应产品，以及通过电商渠道扩大品牌销售区域等。公司在与经销商签署的经销协议中明确约定产品的统一售价、经销区域等，并通过销售中心的外勤巡检，监督与杜绝经销商出现销售过期商品、产品差异定价、跨区域销售等行为。

　　3、 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4、 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5、 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1、 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入275,122.11万元，较同期上升4.09%。毛利率为28.55%，较同期下降了1.99个百分点。

　　2、 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用