中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于向三峡财务有限责任公司申请授信 额度并重新签订《金融服务协议》 暨关联交易的公告

　　证券代码：600905       证券简称：三峡能源       公告编号：2025-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 主要交易内容：中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）拟向三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）申请授信额度300亿元并重新签订《金融服务协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）之规定，三峡财务是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　● 本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，定价遵循公开合理的原则，不会损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此对关联法人产生依赖。

　　● 截至2024年12月31日，本公司（合并）在三峡财务的存款余额为47.36亿元，占本公司存款总额的89.31%；在三峡财务的贷款余额为38.30亿元，占公司贷款总额的2.29%。

　　一、关联交易基本情况

　　三峡能源与三峡财务2022年签订的3年期《金融服务协议》即将到期，为满足公司业务发展需要，保障公司资金需求，三峡能源拟重新向三峡财务申请300亿元授信额度并签订《金融服务协议》。根据协议内容，三峡财务向公司提供金融服务，包括但不限于公司在三峡财务存款、三峡财务向公司提供授信额度、自营贷款、委托贷款、票据业务、资金结算、财务顾问服务业务等。

　　三峡财务是公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）的控股子公司，按照《股票上市规则》规定，三峡财务为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　2025年4月22日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，全票审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》。

　　2025年4月28日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》，公司关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、关联关系及关联人的基本情况

　　（一）关联人基本情况

　　关联人名称：三峡财务有限责任公司

　　金融许可证机构编码：L0056H24205001

　　统一社会信用代码：91110000179100676E

　　法定代表人：刘忠庆

　　注册资本：50亿元

　　注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号楼3层302

　　业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。

　　（二）关联方主要财务指标

　　三峡财务近年经营稳定，截至2024年12月31日，三峡财务资产规模867.14亿元，负债总额729.01亿元，所有者权益合计138.13亿元，2024年1-12月实现营业总收入15.04亿元，利润总额10.54亿元。资产负债率84.07%。

　　（三）关联关系说明

　　三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡财务符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。

　　（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　截至2024年12月31日，本公司（合并）在三峡财务的存款余额为47.36亿元，占本公司存款总额的89.31%,存款利率不低于中国人民银行同期基准利率；在三峡财务的贷款余额为38.3亿元，占本公司贷款总额的2.29%，贷款利率不高于国内其他金融机构提供的同期同档次贷款利率平均水平且不高于同期限贷款市场报价利率（LPR）。公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务经营情况、财务状况良好，具备履约能力。

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　甲方：中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　乙方：三峡财务有限责任公司

　　（一）协议内容

　　1.乙方为甲方（含公司本部及所属子企业，下同）提供金融服务，包括但不限于甲方在乙方存款、乙方向甲方提供授信额度、自营贷款、委托贷款、票据业务、资金结算、财务顾问服务业务等。

　　2.本协议所称授信额度是指乙方向甲方提供贷款（不含委托贷款）、贴现等表内业务授信（以下统称贷款）和商业汇票承兑、保函等表外业务授信余额的最高限额。

　　3.本协议所称委托贷款是指乙方作为金融机构，接受中国长江三峡集团有限公司或其他成员单位委托并代为向甲方发放贷款，或接受甲方委托，代为向成员单位发放贷款。协议所称财务顾问是指乙方为甲方的债券发行等资本运作活动提供的承销、咨询、方案设计等服务。

　　（二）协议履行

　　1.协议有效期内，甲方在乙方存款日最高余额不超过人民币200亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。

　　2.单个会计年度甲方获得乙方可循环使用的授信额度不超过人民币300亿元，单个会计年度甲方获得乙方贷款日最高余额不超过人民币300亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。授信额度的使用方式由双方另行签订具体的业务合同予以确定。单个会计年度，乙方为甲方办理自营贷款、商业汇票承兑、保函等累计合同签署金额不超过人民币300亿元。

　　3.单个会计年度内，乙方为甲方办理委托贷款累计合同签署金额不超过人民币200亿元。

　　4.存贷款、授信额度超过前述金额限制的，需报甲方董事会或股东大会批准，并依法进行披露。关联方董事在审议相关交易事项时，应当回避表决，并依法对该关联交易的有关内容进行披露。

　　5.本协议履行所涉及的信息披露按《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的相关规定进行。

　　（三）定价原则和依据

　　甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：

　　1.存款服务。甲方在乙方开立存款账户，并本着支取自由的原则，以活期存款、定期存款、通知存款等形式将资金存入在乙方开立的银行账户，存款利率不低于五大国有银行同期同类存款利率水平。

　　2.授信额度内乙方向甲方提供的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率。

　　3.结算业务、委托贷款、承兑、保函、财务顾问、信用鉴证等金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

　　（四）违约责任及争议解决

　　1.双方均应履行本协议的约定，任何违反本协议的行为均构成违约，并根据《中华人民共和国民法典》等相关中国大陆法律（不含港澳台地区法律）的规定承担违约责任。

　　2.因履行本协议发生的争议由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决。

　　（五）其他事项

　　1.本协议未尽事宜，须经协议双方共同协商，做出补充规定，补充规定与本协议具有同等效力。

　　2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除。甲乙双方同意依法披露本协议。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　三峡能源本次与三峡财务签订《金融服务协议》，主要是为满足公司业务发展需要、保障公司资金需求，三峡财务能够为公司提供良好的金融服务和稳定的资金支持。随着公司新能源业务不断拓展，为了满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡财务持续发生的关联交易是必要的。

　　关联交易的定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。

　　公司拥有完整独立的资产、业务，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议程序

　　2025年4月22日，公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》。独立董事专门会议审议意见：全体独立董事一致认为，本次拟向三峡财务有限责任公司申请300亿元授信额度并签订《金融服务协议》事项符合公平合理、市场公允的交易原则。本次关联交易有利于保障公司资金需求，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，符合公司的长远发展目标和股东的利益。上述关联交易不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十七次会议审议。

　　（二）董事会审议程序

　　2025年4月28日，公司第二届董事会第三十七会议审议通过《关于向三峡财务有限责任公司申请授信额度并重新签订＜金融服务协议＞暨关联交易的议案》，同意签署《金融服务协议》。公司关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决。

　　（三）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600905         证券简称：三峡能源         公告编号：2025-031

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划

　　激励对象限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,175,514股，涉及人数238人，占公司回购前总股本的0.102%；本次回购注销完成后，公司总股本将减少至28,587,650,142股。

　　● 本次回购价格：首次授予部分激励对象回购价格3.20478元/股，预留授予部分激励对象回购价格2.686元/股，回购资金为公司自有资金。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月28日召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》，拟回购注销238名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票29,175,514股。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　1.2021年11月26日，公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于公司择期召开股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案以及《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。

　　2.2022年1月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于实施限制性股票激励计划获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2022-006），公司收到国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕23号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国三峡新能源（集团）股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　3.2021年11月27日至2021年12月6日，在公司内部对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2022年2月17日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-009）。

　　4.2022年2月8日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），独立董事王永海受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　5.2022年2月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的议案、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。

　　6.2022年2月23日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7.2022年3月12日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-018），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）于2022年3月10日完成了首次授予限制性股票的登记工作，首次授予的限制性股票为4,995万股。

　　8.2022年3月30日，公司第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9.2022年3月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-026）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-027），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　10.2022年5月20日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-043），中登公司于5月24日完成回购注销工作。

　　11.2022年9月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　12.2022年9月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-074）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-075），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　13.2022年11月24日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-082），中登公司于11月28日完成回购注销工作。

　　14.2022年12月28日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　15.2023年1月18日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-002），公司于2023年1月16日在中登公司完成了预留授予限制性股票的登记工作，预留授予的限制性股票为568.92万股。

　　16.2023年3月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-006）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-007），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　17.2023年4月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-012），中登公司于4月25日完成回购注销工作。

　　18.2023年4月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　19.2023年6月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-030），中登公司于7月3日完成回购注销工作。

　　20.2023年7月26日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-038），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　21.2023年10月10日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-048），中登公司于10月12日完成回购注销工作。

　　22.2023年10月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-054），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　23.2023年12月22日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-063），中登公司于12月26日完成回购注销工作。

　　24.2023年12月29日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-070）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-071），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　25.2024年1月30日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-007）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-008），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　26.2024年2月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-013），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　同日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-014），公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期将于2024年3月10日届满，相应的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计188名，可解除限售的限制性股票数量合计1485.6566万股。2024年3月11日，该部分股票解除限售并上市流通。

　　27.2024年3月26日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于部分激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-016），中登公司于3月28日完成回购注销工作。

　　28.2024年4月22日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于激励对象张新平股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-019），中登公司于4月24日完成回购注销工作。

　　29.2024年8月1日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销陆义超等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销陆义超等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-046），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　30.2024年10月15日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于陆义超等激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-056），中登公司于10月17日完成回购注销工作。

　　31.2024年10月31日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销汤维贵等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销汤维贵等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-063），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　32.2024年12月23日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于汤维贵等激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-074），中登公司于12月25日完成回购注销工作。

　　33.2024年12月27日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销杨贵芳等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2024-078）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销杨贵芳等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-079），截止申报时间届满，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　同日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-077），公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期将于2025年1月15日届满，相应的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计72名，可解除限售的限制性股票数量合计179.3576万股。2025年1月16日，该部分股票解除限售并上市流通。

　　34.2025年2月21日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于杨贵芳等激励对象股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-005），中登公司于2月25日完成回购注销工作。

　　35.2025年4月19日，公司披露了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销李顺义等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销李顺义等激励对象限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-018），截至本公告日，申报时间尚未届满。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购注销的原因及数量

　　根据《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《2021年限制性股票激励计划》），因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。

　　公司第二个和第三个解除限售期对应业绩考核目标完成情况如下表：

　　鉴于第二个和第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标，董事会同意由公司对238名激励对象已获授但尚未解除限售的29,175,514股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.102%。

　　（二）回购价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划》规定，因公司层面业绩考核不达标导致激励对象未能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票进行回购。调整方法如下：

　　派息后的价格为P＝P0-V，其中，P0为调整前的价格，V为每股的派息额，P为调整后的价格，经派息调整后，P仍须大于1。公司限制性股票授予登记及股票各次分红情况如下：

　　1.限制性股票授予登记情况：

　　①首次授予登记完成日为2022年3月10日，授予价格为3.38元/股；

　　②预留部分授予登记完成日为2023年1月16日，授予价格为2.84元/股。

　　2.分红情况：

　　①2022年8月15日，公司向全体股东每股派发现金红利0.02122元（含税，保留小数点后5位）。

　　②2023年8月10日，公司向全体股东每股派发现金红利0.076元（含税）。

　　③2024年8月14日，公司向全体股东每股派发现金红利0.078元（含税）。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格如下：

　　①首次授予部分：P1=3.38-0.02122-0.076-0.078=3.20478（元/股）。

　　②预留授予部分：P2=2.84-0.076-0.078=2.686（元/股）。

　　公司第二届董事会第三十七次会议前一个交易日的公司股票收盘价高于首次授予价格及预留授予价格。因此，首次授予激励对象回购注销适用的调整后限制性股票回购价格为3.20478元/股，预留授予激励对象回购注销适用的调整后限制性股票回购价格为2.686元/股。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　（二）回购的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为91,725,792.24元，资金来源为公司自有资金。

　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　　本次限制性股票与《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于回购注销李顺义等激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2025-017）中披露的1,805,138股限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由28,618,630,794股减少至28,587,650,142股。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于《2021年限制性股票激励计划》第二个和第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，同意回购并注销激励对象已授予但尚未解除限售的29,175,514股限制性股票，首次授予部分激励对象回购价格3.20478元/股，预留授予部分激励对象回购价格2.686元/股，回购资金总额为91,725,792.24元。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦律师事务所认为：

　　（一）公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；

　　（二）本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；

　　（三）本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日