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中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于子公司向关联人借款暨关联交易的公告

　　证券代码：600905 证券简称：三峡能源公告编号：2025-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司子公司拟向控股股东的子公司申请欧元借款，金额不超过3,500.00万欧元。本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共5次，累计交易金额为55,657.00万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为55,657.00万元，占公司最近一期经审计净资产0.64%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易0次。

　　一、关联交易概述

　　为保障中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）全资子公司中国三峡新能源（香港）有限公司（以下简称香港公司）资金需求，香港公司拟向三峡惠宁有限公司（以下简称三峡惠宁公司）申请欧元借款不超过3,500.00万欧元，用于偿还到期借款本金，该笔借款为信用借款，期限3年，利率为3.15%。

　　2025年4月22日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，全票审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。

　　2025年4月28日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。

　　至本次交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为55,657.00万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其子公司累计发生的交易金额为55,657.00万元，占公司最近一期经审计净资产0.64%。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　三峡惠宁公司为三峡财务（香港）有限公司（以下简称三财香港公司）全资子公司，三财香港公司为长江三峡投资管理有限公司全资子公司；长江三峡投资管理有限公司为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司的全资子公司且持有公司20.96%股份。三峡惠宁公司符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司关联法人。

　　（二）关联人

　　名称：三峡惠宁有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　住所：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心

　　法定代表人：张妺

　　注册资本：100万欧元

　　经营范围：负责三财香港的欧元资金运营

　　主要股东或实际控制人：直接股东为三财香港公司，最终实际控制人为中国长江三峡集团有限公司

　　最近一年一期主要财务指标：

　　2024年末，三峡惠宁公司（经审计）资产总额为55.53亿元人民币，负债总额为27.88亿元人民币，资产负债率为50.20%；2024年营业总收入为2.77亿元人民币，利润总额为1.53亿元人民币，归属于母公司股东净利润1.30亿元人民币。

　　2025年3月末，三峡惠宁公司（未经审计）资产总额为57.72亿元人民币，负债总额为29.08亿元人民币，资产负债率为50.38%；2025年1-3月营业总收入为0.53亿元人民币，利润总额为0.34亿元人民币，归属于母公司股东净利润0.34亿元人民币。

　　（三）关联人主要股东情况

　　名称：三峡财务（香港）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心

　　法定代表人/企业负责人：张慧

　　注册资本：2,637.50万美元

　　经营范围：三峡集团境外资金集中管理

　　主要股东或实际控制人：直接股东为长江三峡投资管理有限公司，最终实际控制人为中国长江三峡集团有限公司

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　2024年末，三财香港公司（经审计）合并资产总额为351.60亿元人民币，负债总额为333.57亿元人民币，资产负债率为94.87%；2024年营业总收入为14.99亿元人民币，利润总额为5.67亿元人民币，归属于母公司股东净利润4.93亿元人民币。

　　2025年3月末，三财香港公司（未经审计）合并资产总额为340.45亿元人民币，负债总额为290.18亿元人民币，资产负债率为85.23%；2025年1-3月营业总收入为3.24亿元人民币，利润总额为0.56亿元人民币，归属于母公司股东净利润0.56亿元人民币。

　　三、关联交易定价情况

　　在参考市场行情的基础上，经双方平等协商确定本次借款利率为3.15%，本次关联交易定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　本次交易是为了保障公司全资子公司香港公司偿还银行借款本金的资金需求，是公司控股股东控制的公司向公司子公司提供财务资助的行为。通过此次交易，可以充分发挥控股股东的资金优势和支撑作用，提高公司子公司的资金保障能力和债务风险防控能力，符合公司的利益和诉求，不会对公司造成不利影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制，不存在损害上市公司利益的情形。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议程序

　　2025年4月22日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。独立董事专门会议审议意见：本次关联交易事项符合子公司正常生产经营需要，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第三十七次会议审议。

　　（二）董事会审议程序

　　2025年4月28日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事朱承军、刘姿、蔡庸忠、关献忠回避表决。该议案无需提交股东大会审议。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为55,657.00万元。除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2024-026）。

　　2024年10月28日，公司2024年第四十一次总经理办公会审议通过，同意三峡财务有限责任公司以未分配利润转增注册资本，公司对三峡财务的认缴资本金由37,506万元增加至56,259万元，关联交易金额18,753万元。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：600905 证券简称：三峡能源公告编号：2025-022

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司(以下简称公司)第二届监事会第二十次会议于2025年4月28日在北京以现场并结合通讯方式召开，会议通知已于2025年4月18日以电子邮件方式发出。出席本次会议的监事应到3人，实到3人，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席林志民主持，以记名投票方式表决，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于＜公司2024年度监事会工作报告＞的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

　　预案如下：

　　（一）拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税）,截至2025年3月31日，总股本为28,618,630,794股，以此计算合计拟派发现金股利人民币1,917,448,263.20元（含税）;

　　（二）除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股；

　　（三）实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　监事会认为：公司2024年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-024）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司＜2024年年度报告＞及摘要的议案》

　　监事会认为：

　　（一）公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；

　　（二）公司2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2024年度的经营成果和财务状况；

　　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于＜2024年度内部控制评价报告＞的议案》

　　监事会认为：该报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，全面、真实、准确反映了公司2024年度内部控制的实际情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司＜2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》

　　监事会认为：公司2024年度募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时地对相关信息进行了披露。《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议《关于公司监事2024年度报酬事项的议案》

　　全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司＜2025年第一季度报告＞的议案》

　　监事会认为：

　　（一）公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和公司相关管理制度的规定；

　　（二）公司2025年第一季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2025年第一季度的经营成果和财务状况；

　　（三）在提出本意见前，监事会没有发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露的《2025年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于《2021年限制性股票激励计划》第二个和第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标，同意回购并注销激励对象已授予但尚未解除限售的29,175,514股限制性股票，首次授予部分激励对象回购价格3.20478元/股，预留授予部分激励对象回购价格2.686元/股，回购资金总额为91,725,792.24元。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划激励对象限制性股票的公告》（公告编号：2025-031）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审阅通过《关于2025年度日常关联交易金额预计情况的报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2025-027）。

　　全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

　　十、审阅通过《关于公司2024年关联交易的报告》

　　全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

　　十一、审阅通过《关于更新公司关联人名单的报告》

　　全体监事对上述报告无异议，该项报告审阅通过。

　　特此公告。

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司监事会

　　2025年4月28日

　　证券代码：600905 证券简称：三峡能源

　　中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人朱承军、主管会计工作负责人杨庆华及会计机构负责人（会计主管人员）王书超保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　追溯调整或重述的原因说明

　　公司2024年取得开封华鑫新能源开发有限公司100%股权，属于同一控制下的企业合并，按照企业会计准则的要求，公司对上年同期数据进行了追溯调整。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:中国三峡新能源（集团）股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计