孚能科技（赣州）股份有限公司 第二届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：688567证券简称：孚能科技公告编号：2025-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十二次会议于2025年4月28日采取现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2025年4月18日发出。董事会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长YU WANG先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以投票表决方式审议并通过如下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

　　根据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，董事会编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年年度报告》《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　(二) 审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，公司2024年度不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

　　(三) 审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-024）。

　　(四) 审议通过《关于公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

　　公司2024年度根据《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规和制度文件的规定，基于公开、透明的原则，编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，面向社会公开发布公司2024年度在ESG实践工作上取得的成果与绩效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　(五) 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　由于公司2024年度经营亏损，且累计净利润为负，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司不具备利润分配条件，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2024年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的经营情况和盈利状况，为保障公司稳定和长远的发展等综合因素，符合公司和全体股东的利益，具有合法性、合规性、合理性。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-025）。

　　(六) 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等的有关规定，已完成2024年度财务决算工作。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(七) 审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

　　2024年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的原则，恪尽职守，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。董事会认真履职，维护公司和股东的合法权益，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作能力，保证了公司的持续发展。董事会按照公司既定发展方向，努力推进各项工作。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(八) 审议通过《关于公司2024年度独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

　　根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》《规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事魏飞先生、汤一诺先生、杨小强先生、Wang Jiwei（王纪伟）先生的独立性情况进行评估，认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　(九) 审议通过《关于公司2024年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　公司董事会审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司董事会审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　(十) 审议通过《关于公司2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。经评估，近一年致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　(十一) 审议通过《关于公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，对会计师事务所2024年度履职情况进行评估，公司认为致同会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　(十二) 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　根据《披露管理办法》《上市规则》等相关规定，董事会编制了《孚能科技（赣州）股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　(十三) 审议通过《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　为响应上海证券交易所的号召，同时践行以“投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对新能源行业和公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司制定了2025年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　(十四) 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期不符合归属条件的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的公司层面的业绩考核目标为2024年营业收入达到200亿元。根据致同会计师事务所对公司2024年度报告出具的审计报告【致同审字（2025）第440A019678号】：公司2024年度实现营业收入116.8亿元，未达到本期公司层面的业绩考核目标，本激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期对应的限制性股票不得归属，作废失效。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　董事YU WANG先生、Keith D. Kepler先生、王志刚先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　(十五) 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的268名激励对象，均由于个人原因选择放弃归属第三个归属期可归属的限制性股票，合计放弃并作废失效2,101,725股。

　　鉴于首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，不符合归属条件，首次授予部分第四个归属期不得归属的限制性股票6,132,766股作废失效，预留授予部分第三个归属期不得归属的限制性股票120,000股作废失效。

　　本次合计作废失效的限制性股票数量为8,354,491股。

　　董事YU WANG先生、Keith D. Kepler先生、王志刚先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

　　(十六) 审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

　　根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》，以及同日监事会审议的《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》尚需提交公司股东大会审议和表决。

　　现提请召开公司2024年年度股东大会。股东大会召开的时间、地点等具体事宜公司将另行发出股东大会通知。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688567证券简称：孚能科技公告编号：2025-024

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）等相关规定，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“孚能科技”）就2024年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2020年公司首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕938号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）214,133,937股，发行价格为每股15.90元。募集资金总额340,472.96万元，扣除发行费用后，募集资金净额为322,450.73万元。上述资金已全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年7月10日出具了安永华明（2020）验字第61378085_B01号验资报告。

　　2. 2021年度向特定对象发行A股股票

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股23.70元。募集资金总额3,318,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,256,480,253.05元。上述资金已全部到位，2022年11月3日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A股）14,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022] 000757号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 2020年公司首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2024年12月31日，公司实际累计使用募集资金投入募投项目257,023.35万元，募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金47,792.83万元。

　　截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金结存情况如下：

　　单位：万元

　　注1：银行承兑汇票保证金为已开具银行承兑汇票尚未到期兑付的保证金金额。

　　注2：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。

　　2. 2021年度向特定对象发行A股股票募集资金情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金余额为人民币100,821.63万元（含募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续费等净额人民币1,366.40万元）。

　　截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金结存情况如下：

　　单位：万元

　　注1：银行承兑汇票保证金为已开具银行承兑汇票尚未到期兑付的保证金金额。

　　注2：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。

　　二、 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《孚能科技（赣州）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），该《募集资金管理办法》经本公司2019年第一届董事会第七次会议审议通过，并业经本公司2019年第四次临时股东大会表决通过。

　　(一) 募集资金管理

　　1. 2020年公司首次公开发行股票募集资金的管理情况

　　根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要，公司在兴业银行股份有限公司赣州分行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行开设募集资金专项账户，并于2020年7月8日与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、兴业银行股份有限公司赣州分行、兴业银行股份有限公司北京海淀支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司之子公司孚能科技（镇江）有限公司在兴业银行股份有限公司镇江分行营业部、中国农业银行镇江新区支行、中国银行镇江大港支行营业部开设募集资金专项账户，并于2020年7月8日与公司、华泰联合证券、兴业银行股份有限公司镇江分行营业部、中国农业银行镇江新区支行、中国银行镇江大港支行营业部分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。根据公司拟向特定对象发行股票工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司于2021年11月5日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-077），公司已与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）签署了《孚能科技（赣州）股份有限公司与东吴证券股份有限公司之向特定对象发行股票保荐协议》，并与华泰联合证券终止了首次公开发行保荐协议，因公司部分募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券尚未完成的持续督导工作由东吴证券承接。为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《监管要求》等法律、法规的规定，2021年11月24日，公司、保荐机构东吴证券和募集资金监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司、公司全资子公司孚能科技（镇江）有限公司、保荐机构东吴证券和募集资金监管银行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2. 2021年度向特定对象发行A股股票募集资金情况

　　2022年11月21日，公司、东吴证券与兴业银行赣州开发区支行、交通银行赣州开发区支行、中国银行赣州蓉江新区支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、全资子公司孚能科技（芜湖）有限公司、东吴证券与徽商银行芜湖三山支行、工商银行芜湖赭山支行营业室、中国银行芜湖三山支行等7家银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　经2023年8月7日公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，以及2023年8月24日公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金265,262.90万元投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“广州年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“广州年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”均拟使用“高性能动力锂电池项目”剩余募集资金132,631.45万元。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，根据《监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司、全资子公司孚能科技（赣州）新能源有限公司、东吴证券与兴业银行股份有限公司赣州分行、中国银行股份有限公司赣州市分行等2家银行分别签署《募集资金四方监管协议》。公司、全资子公司广州孚能科技有限公司、东吴证券与兴业银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监督。前述协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　(二) 募集资金专户存储

　　1. 2020年公司首次公开发行股票募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：万元

　　注1：募集资金账户初始存放资金328,122.96万元与募集资金净额322,450.73万元存在差异，差异原因为部分发行费用在募集资金初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　注2：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。

　　2. 2021年度向特定对象发行A股股票募集资金专户存储情况

　　截至2024年12月31日，公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：万元

　　注1：募集资金账户初始存放资金327,997.11万元与募集资金净额325,648.03万元存在差异，差异原因为部分发行费用在募集资金初始存入募集资金专户时尚未支付。

　　注2：表格中单项数据加总数与表格合计数存在差异系因四舍五入导致。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募投项目的资金使用情况

　　募投项目资金使用情况详见附表1《2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》；附表2《2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期，公司不存在使用2020年公司首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期，公司不存在使用2021年度向特定对象发行A股股票募投项目先期投入及置换情况。

　　(三) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1. 2020年公司首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期，公司不存在使用2020年公司首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2. 2021年度向特定对象发行A股股票募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2023年8月7日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币130,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过9个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。截止2024年5月6日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金130,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　公司于2024年5月8日召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币70,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过9个月。截止2025年2月6日，公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金70,000万元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1. 2020年公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期，公司不存在使用2020年公司首次公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2. 2021年度向特定对象发行A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本报告期，公司不存在使用2021年度向特定对象发行A股股票募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票节余募集资金使用情况

　　公司2020年首次公开发行股票募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”已完成结项，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，经公司于2023年7月26日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，同意公司将首次公开发行股票募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”予以结项，并将节余募集资金47,792.83万元（具体金额以资金转出当日专户扣除预留已签订合同待支付金额和扣除已开具银行承兑汇票及商业汇票尚未兑付金额为准）用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券对本次事项出具了明确同意的核查意见。

　　鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已完成结项，因公司首次公开发行股票募投项目已签订合同的质保金尾款支付时间较久，为方便账户管理、资金支付等工作，公司决定将截至2023年7月27日的首次公开发行股票募集资金余额47,792.83万元转入公司自有资金账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动及业务发展。

　　该项目实际节余募集资金47,792.83万元已于2023年度划拨至公司自有资金账户作为永久补充流动资金使用。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票节余募集资金使用情况

　　截至2024年12月31日，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

　　2021年6月25日召开公司第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，通过购买募集资金专户银行定期存单作为保证金或者开设募集资金保证金账户的方式开具等额银行承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以存单或者保证金等额置换；或者使用商业承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户；上述以募集资金等额置换方式视同募投项目使用募集资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，并且保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　截至2024年12月31日，公司已开具未到期银行承兑汇票账户余额121.75万元。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的其他情况

　　2022年11月21日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，通过购买募集资金专户银行定期存单作为保证金或者开设募集资金保证金账户的方式开具等额银行承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以存单或保证金等额置换；或者使用商业承兑汇票以支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户；上述以募集资金等额置换方式视同募投项目使用募集资金。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，并且保荐机构东吴证券对本事项出具了明确同意的核查意见。

　　截至2024年12月31日，公司已开具未到期银行承兑汇票账户余额35,864.55万元。

　　3、2021年度向特定对象发行A股股票部分募集资金投资项目延期

　　2025年2月7日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。由于工厂基建及相关配套交付进度较原定计划有所延缓，公司募投项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”、“广州年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”的部分产线安装调试进度顺延，公司募投项目结项时间由原计划2025年2月预计延期至2025年12月。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募投项目情况

　　1.2020年公司首次公开发行股票募投项目变更情况

　　报告期内，2020年公司首次公开发行股票募投项目不存在变更募投项目情况。

　　2.2021年度向特定对象发行A股股票募投项目变更情况

　　公司为了更快落实新技术适配客户产品需求，加快募投项目的建设效率，缩短对核心客户的服务距离以及更好的适配未来发展规划，于2023年8月7日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金265,262.90万元投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“广州年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。详见附表3《变更募投项目情况表》。具体内容详见公司于2023年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-052）。

　　除上述事项外，公司本报告期不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　(二)募投项目对外转让或置换情况

　　本报告期内，公司募投项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）经审核，认为：孚能科技公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了孚能科技公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构东吴证券认为：

　　公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况。

　　八、 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体如下：

　　(一) 2020年公司首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕938号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）214,133,937股，发行价格为每股15.90元。募集资金总额340,472.96万元，扣除发行费用后，募集资金净额为322,450.73万元。本次募集资金2024年度实际使用情况参见本报告附表1-2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

　　(二) 2021年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股23.70元。募集资金总额331,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为325,648.03万元。本次募集资金2024年度实际使用情况参见本报告附表2-2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表。

　　特此公告。

　　附表1-2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附表2-2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　附表3-变更募投项目情况表

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　附表1：

　　2020年公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：孚能科技（赣州）股份有限公司 

　　金额单位：万元

　　注1：截至2024年12月31日，年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）累计已投入金额197,023.35万元；同时还存在已开具未到期的银行承兑汇票（余额121.75万元），详见“三、(八)募集资金使用的其他情况”。

　　注2：募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”本年度实现收入313,574.04万元，未达到预计效益，主要系公司科学排产，原计划部分由孚能镇江三期生产调整至孚能镇江一、二期生产。同时，由于碳酸锂等原材料价格下跌，导致产品售价较原预期降低。

　　附表2：

　　2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：孚能科技（赣州）股份有限公司                                                                金额单位：万元

　　注1：截至2024年12月31日，向特定对象发行A股股票募集资金使用累计已投入金额120,422.88万元；同时还存在已开具未到期的银行承兑汇票（余额35,864.55万元），详见“三、(八)募集资金使用的其他情况”。

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：孚能科技（赣州）股份有限公司                                                                金额单位：万元

　　证券代码：688567证券简称：孚能科技公告编号：2025-025

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　2024年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　● 本年度不进行利润分配，主要原因系公司2024年度实现归属于上市公司股东净利润、母公司净利润、未分配利润均为负数，尚不满足利润分配条件。

　　● 公司2024年度利润分配方案已经公司第二届董事会第四十二次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　● 公司未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、 2024年度利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为亏损33,205.94万元,累计可供股东分配利润为亏损429,487.95万元；母公司2024年度实现净利润为亏损30,919.03万元，累计可供股东分配利润为亏损396,282.01万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，鉴于公司2024年度亏损，并结合公司发展及经营实际情况，为保障公司稳定和长远的发展，增强抗风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　二、 利润分配方案合理性的情况说明

　　受客观环境因素影响，公司2024年经营业绩出现亏损且累计可供股东分配利润为负。结合公司未来发展规划，为更好地保障公司正常生产经营和稳定发展，保证公司财务健康状况及项目建设需要，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　公司充分考虑了公司年度盈利状况和实际情况，制定了公司2024年度利润分配方案，以上方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中的相关规定，符合公司利润分配政策、长期回报计划以及公司战略发展规划，具有合法性、合规性、合理性。

　　三、 本次利润分配方案的决策程序及意见

　　1. 董事会意见

　　公司于2025年4月28日召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，董事会认为：公司2024年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司的经营情况和盈利状况，为保障公司稳定和长远的发展等综合因素，符合公司和全体股东的利益，具有合法性、合规性、合理性。

　　2. 监事会意见

　　公司于2025年4月28日召开第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，监事会认为：由于公司2024年度经营亏损，且累计可分配利润为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，公司不具备利润分配条件。为实现公司2025年度经营目标，促进公司可持续发展，经审议，监事会同意公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　四、 其他说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688567证券简称：孚能科技公告编号：2025-027

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　关于2024年度及2025年第一季度

　　计提减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 计提减值准备情况概述

　　结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日和2025年3月31日的财务状况及经营成果，经公司及下属子公司对各项存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产存货存在一定的减值迹象。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年年度计提信用减值损失2,153.13万元，资产减值损失17,095.57万元。

　　经公司财务部门测算，2025年第一季度计提的资产减值损失总额为3,753.77万元（数据未经审计）。

　　二、 事项的具体说明

　　1、 信用减值损失

　　公司考虑了合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款、其他应收款及应收款项融资等的预期信用损失进行测试及估计。2024年度共计提信用减值损失2,153.13万元。

　　2、 资产减值损失

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试。2024年12月31日、2025年3月31日，公司按存货成本与可变现净值孰低，分别计提了存货跌价准备17,095.57万元、3,753.77万元。计提存货跌价准备主要原因系由于市场价格波动导致部分产品可变现净值有所下降，此外，公司“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和“广州年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”两个项目部分产线陆续投产处于产能爬坡期间，产品良率、产能利用率逐步提升，因此短期内单位制造成本暂时处于较高水平，高于可变现净值。

　　三、 本次确认投资损失和计提减值损失对公司的影响

　　本次公司2024年度计提信用减值损失2,153.13万元，资产减值损失17,095.57万元，共计减少公司2024年年度税前归属于母公司所有者的净利润19,248.70万元。

　　2025年第一季度计提资产减值损失3,753.77万元，该数据未经审计。

　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司2024年度、2025年第一季度财务状况及经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688567证券简称：孚能科技公告编号：2025-023

　　孚能科技（赣州）股份有限公司

　　第二届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三十次会议于2025年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2025年4月18日发出。本次会议由监事会主席王正浩先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

　　(一) 审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年年度报告及摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会有关规定的要求。年度报告及摘要的内容真实、准确、完整，能反映公司2024年年度的经营管理状况和财务状况，未发现参与2024年年度报告及摘要编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年年度报告》《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年年度报告摘要》。

　　(二) 审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《孚能科技（赣州）股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-024）。

　　(三) 审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

　　经审议，监事会认为：由于公司2024年度经营亏损，且累计可分配利润为负，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的相关规定，公司不具备利润分配条件。为实现公司2025年度经营目标，促进公司可持续发展，经审议，监事会同意公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-025）。

　　(四) 审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2024年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允反映了公司截至2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

　　经审议，监事会认为：2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，对历次股东大会和董事会的召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督。公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，保障了公司的规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司利益及股东权益。

　　本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　(六) 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会有关规定的要求。第一季度报告的内容真实、准确、完整，能反映公司2025年第一季度的经营管理状况和财务状况，未发现参与2025年第一季度报告编制的人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2025年第一季度报告》。

　　(七) 审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期不符合归属条件的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期不符合归属条件，本期无可归属得限制性股票。本事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　(八) 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-026）。

　　特此公告。

　　孚能科技（赣州）股份有限公司监事会

　　2025年4月30日