深圳震有科技股份有限公司 关于第四届董事会董事、高级管理人员 薪酬方案的公告

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技        公告编号：2025-019

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）于2025年4月18日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议了《关于第四届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，该议案分为两项子议案，其中关联委员在涉及自身薪酬情况相应的子议案中进行了回避表决，同意将该项议案直接递交董事会审议。2025年4月29日公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议了《关于第四届董事会董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，公司关联董事对该议案两项子议案分别进行回避表决，第四届高级管理人员薪酬方案获审议通过，第四届董事会董事薪酬方案因关联董事回避表决，未形成有效决议，提交公司2024年年度股东会审议。

　　公司根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，结合公司经营规模、盈利状况等实际经营情况，并参考地区及同行业上市公司薪酬水平和职务贡献等因素，制定了第四届董事会董事、高级管理人员薪酬方案，具体方案如下：

　　一、本方案适用对象

　　公司第四届董事（含独立董事、非独立董事、职工代表董事）、高级管理人员

　　二、本方案适用期限

　　1、董事薪酬方案自公司股东会审议通过后生效，适用期限与公司第四届董事会董事任期一致。

　　2、高级管理人员薪酬方案自本次董事会审议通过后生效，适用期限与公司第四届高级管理人员任期一致。

　　三、薪酬方案

　　1、独立董事：实行津贴制度，按年发放，标准为每人6万元／年（含税）。

　　2、非独立董事（含职工代表董事）：实行津贴制度，按月发放，标准为每人0.1万元／月（含税）；除津贴发放外，在公司同时担任其他职务的，其职务报酬按其实际任职的岗位薪酬规定领取。

　　3、高级管理人员：根据其在公司担任的具体职务，由公司薪酬与考核委员会对其进行考核后领取薪酬，公司不再向高级管理人员另行发放津贴。

　　四、组织管理

　　薪酬与考核委员会根据本方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。公司内部审计机构监督考核。

　　五、其他事项

　　1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

　　2、第四届高级管理人员薪酬方案于第三届董事会第三十七次会议审议通过后实施。

　　3、第四届董事薪酬方案尚需提交公司股东会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688418                                                证券简称：震有科技

　　深圳震有科技股份有限公司

　　2025年第一季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位:元  币种:人民币

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用     √不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用     √不适用

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　近期，公司与刚果民主共和国光纤公司签订了关于“刚果民主共和国国家骨干光纤宽带网络项目” （以下简称“项目”）总包工程框架协议（以下简称“本协议”），项目采用总价合同模式，总包预算金额为15亿美元（不含税）。项目建设内容主要包括：骨干网建设及配套设施；接入网建设及配套设施；国际端口局；数据中心/站点/电信中心（TCE）、网络运营中心（NOC）、运营等。项目由“框架协议+订单”构成，订单为本协议的组成部分；每个订单独立验收，独立结算。本协议为公司日常经营重大合同，公司已履行签署本协议的内部审批程序。具体内容详见公司于2025年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署总包工程框架协议的公告》（公告编号：2025-008）。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2025年3月31日

　　编制单位:深圳震有科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴闽华         主管会计工作负责人：黎民君         会计机构负责人：黎民君

　　合并利润表

　　2025年1—3月

　　编制单位：深圳震有科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　公司负责人：吴闽华         主管会计工作负责人：黎民君         会计机构负责人：黎民君

　　合并现金流量表

　　2025年1—3月

　　编制单位：深圳震有科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：吴闽华         主管会计工作负责人：黎民君         会计机构负责人：黎民君

　　(三) 2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2025年4月29日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技         公告编号：2025-015

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于公司及子公司申请综合授信额度

　　并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司西安震有信通科技有限公司（以下简称“西安震有”）、珠海震有科技有限公司（以下简称“珠海震有”）、深圳震有卫通科技有限公司（以下简称“震有卫通”）、重庆震有科技有限公司（以下简称“重庆震有”）；全资孙公司杭州依赛通信有限公司（以下简称“杭州依赛”）；控股子公司深圳市震有软件科技有限公司（以下简称“震有软件”）、山东齐鲁数通科技有限公司（以下简称“齐鲁数通”）拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信额度在授信期限内可循环使用。

　　● 公司拟为上述综合授信额度内的西安震有、珠海震有、震有卫通、重庆震有、杭州依赛、震有软件、齐鲁数通融资提供总额不超过人民币2.5亿元的担保额度，可根据实际业务需要，在前述七家子公司之间调剂使用。

　　● 截至本公告披露日，公司为上述子公司已实际提供的担保余额为5,059万元。

　　● 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保事项。

　　● 特别风险提示：本次担保计划的被担保对象均为公司全资或控股子公司，存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 本事项尚需提交公司股东会审议。

　　一、申请综合授信额度并提供担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，公司及子公司西安震有、珠海震有、震有卫通、重庆震有、杭州依赛、震有软件、齐鲁数通拟向银行及非银行类金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、质押贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、小额贷款等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准，授信额度在授信期限内可循环使用。

　　为满足公司及子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为西安震有、珠海震有、震有卫通、重庆震有、杭州依赛、震有软件、齐鲁数通就上述综合授信额度内的融资提供总额不超过人民币2.5亿元的担保额度，担保额度范围内银行授信可循环使用。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时签订的担保合同为准。

　　同时，董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际经营情况的需要，在批准的综合授信额度及担保额度范围内全权办理公司及子公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项，授信、担保额度及授权的有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至下一年年度股东会召开之日。

　　（二）审议程序

　　公司于2025年4月29日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议，均以全票同意的表决结果审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，本事项不构成关联交易，尚需提交公司股东会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）西安震有信通科技有限公司

　　1、基本信息

　　2、与公司关系：西安震有系公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　4、西安震有最近一期资产负债率为664.76%，其最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

　　注2：被担保对象西安震有资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）珠海震有科技有限公司

　　1、基本信息

　　2、与公司关系：珠海震有系公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　4、珠海震有最近一期资产负债率为93.67%，其最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

　　注2：被担保对象珠海震有资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）深圳震有卫通科技有限公司

　　1、基本信息

　　2、与公司关系：震有卫通系公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　4、震有卫通最近一期资产负债率为88.14%，其最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注1：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

　　注2：被担保对象震有卫通资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（四）重庆震有科技有限公司

　　1、基本信息

　　2、与公司关系：重庆震有系公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　4、重庆震有最近一期资产负债率为76.66%，其最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

　　注2：被担保对象重庆震有资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（五）杭州依赛通信有限公司

　　1、基本信息

　　2、与公司关系：杭州依赛系公司全资子公司香港震有科技有限公司之全资子公司，不是失信被执行人。

　　3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　4、杭州依赛最近一期资产负债率为49.00%，其最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

　　（六）深圳市震有软件科技有限公司 

　　1、基本信息

　　2、与公司关系：震有软件系公司控股子公司，不是失信被执行人。

　　3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　4、震有软件最近一期资产负债率为5.89%，其最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

　　（七）山东齐鲁数通科技有限公司

　　1、基本信息

　　2、与公司关系：齐鲁数通系公司控股子公司，不是失信被执行人。

　　3、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

　　4、齐鲁数通最近一期资产负债率为48.36%，其最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2024年12月31日/2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司目前尚未签订与上述授权相关的授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需公司与银行或相关金融机构共同协商确定，以正式签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　公司本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，被担保对象经营和财务状况稳定，资信良好，同时公司对合并报表范围内的子公司有充分的控制权，能够有效控制和防范担保风险，公司对其担保风险较小，不会影响公司持续经营能力，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　在上述被担保对象中，西安震有、珠海震有、震有卫通、重庆震有、杭州依赛均为公司全资子、孙公司，震有软件、齐鲁数通为公司合并报表范围内的控股子公司。鉴于公司能够决定震有软件、齐鲁数通的生产经营、投融资决策等重大事项，且基于业务实际操作的便利性及其他少数股东无明显提供担保的必要性，因此震有软件、齐鲁数通其他股东未提供同比例担保或反担保。

　　五、董事会意见

　　本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。公司的担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，资信状况良好，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事项符合公司和全体股东的利益。

　　六、监事会意见

　　经审核，本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于支持业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。公司的担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，资信状况良好，担保风险可控，因此同意本次申请授信及担保事项。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为5,059万元，全部为公司为合并范围内子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别为4.93%和2.60%。公司及子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688418        证券简称：震有科技         公告编号：2025-010

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于2024年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　● 公司2024年度利润分配方案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　● 本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　一、利润分配方案内容

　　（一）利润分配方案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司股东的净利润为27,437,030.62元；截至2024年12月31日，公司合并报表期末可供分配利润为-195,290,842.66元，其中母公司期末可供分配利润为-184,645,013.60元。

　　经公司董事会决议，公司2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

　　（二）是否可能触及其他风险警示情形

　　鉴于公司截至2024年12月31日母公司期末可供分配利润为负值，公司不具备利润分配的条件，因此本次利润分配方案的实施不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　二、2024年度不进行利润分配的说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等规定，鉴于公司截至2024年12月31日母公司期末可供分配利润为负值，未达到公司实施现金分红的条件。同时，结合公司的经营情况和未来资金需求，2024年度公司拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2025年4月29日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，同意公司2024年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，并同意将本次利润分配方案提交公司2024年年度股东会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　（二）监事会意见

　　公司于2025年4月29日召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配方案客观、合理，充分考虑了公司盈利情况、资金状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2024年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。

　　四、相关风险提示

　　公司2024年度利润分配方案符合公司的实际经营情况，不会对公司的正常经营活动产生影响，本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司董事会

　　2025年4月30日

　　证券代码：688418         证券简称：震有科技        公告编号：2025-011

　　深圳震有科技股份有限公司

　　关于续聘2025年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　一、拟聘任2025年度审计机构的具体情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

　　3、诚信记录

　　天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2024年度年报审计费用110万元、内控审计费用20万元（含税）。审计费用定价主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素市场化确定。

　　公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司实际业务情况和市场价格水平等因素，与天健协商确定2025年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司于2025年4月18日召开第三届董事会审计委员会2025年第二次会议，会议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》。审计委员会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的审计机构，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，在2024年度的审计工作中严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作并客观独立发表审计意见。为了保证审计业务的连续性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的审计机构并将上述事项提交公司第三届董事会第三十七次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月29日召开第三届董事会第三十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）监事会的审议和表决情况

　　公司于2025年4月29日召开第三届监事会第三十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，能够认真履行审计职责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备足够的投资者保护能力，能够满足公司2024年度审计工作要求。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　深圳震有科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年4月30日